銀行董事會工作報告匯總十篇
時間：2022-05-15 23:48:26
序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇銀行董事會工作報告范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。
篇（1）
正確區分“三會一層”的職責界面,明確董事會職責定位
在商業銀行公司治理中,董事會具有“決策與控制”的職能,居于公司治理的中心環節。董事會的有效運行,決定著商業銀行內部治理機制的健全與否,從而直接影響著商業銀行的效率與風險狀況。有些專家學者認為:“唯有強大的董事會,才有強大的公司。”其正是強調董事會在公司治理中的核心作用。
強調董事會在公司治理中的核心作用,提高公司治理效果,首先要抓好董事會建設。但是,突出董事會的核心作用,并不是說董事會可以在公司治理中“包打天下”、“唯我獨尊”,而是應該在正確劃分并明晰“三會一層”職責邊界的前提下,界定清楚董事會職能定位和工作重點,要保障董事會工作既不能“缺位”,也不能“越位”。從根本上講,只有保障“三會一層”各司其職又相互配合,才能提高公司治理的整體效果。
以民生銀行為例,劃分并明晰“三會一層”職責邊界及其基本工作機制是通過不斷修訂《公司章程》來實現的。我們認為,《公司章程》是銀行內部的“基本法”或“根本大法”,一個完善的《公司章程》是商業銀行法人治理結構高效運營的關鍵和基礎。民生銀行成立伊始,即在第一次股東大會上通過自身的公司章程,該章程借鑒現代企業制度的基本要求,對各方的責權利、職責邊界進行了約定。但由于當時對現代企業制度的認識不足以及相關部門也缺乏明確的指引,使得最初的公司章程顯得比較膚淺(整個公司章程僅有32條)。隨著公司治理實踐的不斷深化及監管部門對公司治理結構監管的不斷完善,民生銀行公司章程也經歷了一個反復修訂、不斷完善的過程。目前民生銀行公司章程已經歷20余次修訂,幾次重要的修訂時機主要是在A股上市、《公司法》及《證券法》的出臺和修訂、監管部門(包括人民銀行、銀監會、證監會、證券交易所等)關于公司治理法規的出臺及其修訂、適應申請香港上市要求等時進行的。每次修訂我們都十分重視,董事會設章程修改小組,并在法律顧問的配合下,力爭使公司章程滿足監管要求并適應本行公司治理的實際需求。目前,民生銀行公司章程全文23章,共計336條。通過公司章程的修訂和完善,民生銀行“三會一層”之間權責劃分越來越明晰,為民生銀行公司治理機制的有效運行奠定了堅實基礎。
按照《公司章程》的規定,界定清楚了董事會的職責范圍后,確定董事會的重點工作就成為董事會建設首先要解決的問題。本人認為,戰略管理、風險管控、績效管理和不斷完善公司治理是商業銀行董事會的基本職責,也是商業銀行董事會的工作重點。緊緊抓住這四個環節開展工作,才能發揮董事會在公司治理中的核心作用。
在這四項基本職責中,最重要的一項是戰略管理。董事會必須為經理管理層明確發展方向、發展目標及發展路徑。通過風險戰略制訂、資本管理及督導完善內控框架和風險管理體系等方式履行風險管控職能。要倡導良好的績效文化,重點做好高級管理層的績效管理工作,對高管層組織實施發展戰略、風險戰略情況以及經營目標完成情況進行的考核與獎懲。對于民生銀行,董事會也把建立“公開透明、高效和諧”的公司治理機制作為重要職責,力爭不斷提高公司治理水平。
經營管理層負責銀行的日常經營管理活動,但在經營管理中必須貫徹執行董事會制訂的發展戰略、風險戰略,并根據董事會制訂的發展戰略、風險戰略制訂年度經營計劃和經營目標,上報董事會審議批準。在民生銀行,董事會不直接插手日常經營管理,而是通過制訂發展戰略、風險管理戰略去指揮銀行的經營活動,并通過經營績效的考核與評價,兌現業績薪酬,來保障戰略規劃的實施。
然而,按照《公司章程》及相關制度規定,“三會一層”各司其職開展工作,僅僅是完善公司治理的基本要求。從提高公司治理水平和效率的角度講,僅僅強調“三會一層”各司其職是不夠的,還必須強化“三會一層”之間相互協調和配合問題,要形成合力,步調一致。否則,各自為戰甚至相互矛盾,公司治理的效率就必然會下降。
董事會作為公司治理的中心環節,必須加強“三會一層”之間的溝通交流工作,對重要問題要通過溝通交流達成共識。本人認為,董事會在公司治理中起核心作用的一個關鍵就體現在溝通交流環節上。“制度與規定”是冷冰冰的東西,缺乏人情味,有效的溝通交流機制能夠促進“三會一層”之間的相互配合,從而提高公司治理的水平。另外一個問題是,商業銀行董事長也要有一個良好的定位。在民生銀行,本人是董事長,但本人并不認為自己是老板、最高決策者。本人對自己的定位是:董事會的牽頭人,會議的主持人。作為董事會的牽頭人、協調人,一項重要的工作是加強“三會一層”的溝通交流工作,促進公司治理的和諧高效。同時,作為董事會戰略發展委員會的主席,本人工作的重點是戰略制訂、戰略調整,推動戰略規劃的實施,包括推動戰略性的重大改革及經營模式的轉變。
董事會要貫徹科學發展觀,抓好戰略管理
董事會工作不能陷入具體事務,必須高瞻遠矚,審時度勢,圍繞經營理念、企業文化和發展戰略三個環節輸出“軟實力”,其中經營理念、企業文化決定著未來的發展方向,是銀行健康發展的靈魂,而發展戰略則是經營理念和企業文化的集中體現。商業銀行董事會應在樹立正確經營發展理念、優良企業文化的基礎上,集中力量編制出一個符合自身實際的行動綱領,這是董事會行使戰略管理職能的關鍵環節。就民生銀行而言,我們的董事會主要從戰略制訂、戰略實施、戰略調整三個方面強化戰略管理職能。
戰略制訂。2006年,本人當選董事長后,著手處理的第一件事就是制訂《民生銀行五年發展綱要》(簡稱《綱要》)。當時,董事會專門設立了工作組召開研討會,認真回顧民生銀行十年發展旅程,研究分析國際國內金融發展趨勢,工作組起草了《綱要》。那時我們認為,民生銀行已經成功渡過了生存階段,正步入戰略轉型階段。《綱要》分析了實施戰略轉型的必要性,描述了轉型期戰略性調整的涵義,確定了戰略轉型階段的總體目標,并從公司治理、建立金融控股公司、對外并購、風險管控、國際化、人力資源管理、文化與品牌等八個方面構建了目標體系及其實現策略。本人認為,董事會研究制訂發展戰略的過程也是董事會內部對重大發展問題充分溝通交流、達成共識的一個過程;發展戰略作為一個共同的行動指南和綱領,有利于統一董事會成員的思想認識,也有利于提高未來董事會的決策效率。
推動戰略實施。《綱要》編制完成后,經董事會戰略發展委員會研究通過,提交董事會審議批準。然后開始組織戰略實施,主要舉措包括:一是宣講《綱要》,統一全行思想認識。董事會組織開展了一系列宣傳與推廣活動,包括印制下發《綱要》單行本、邀請總行相關部門負責人和分行領導班子暢談五年規劃、在分行行長會議上召開“五年發展綱要專題會”、組織《綱要》巡講團分別到分行進行巡講。這些活動促進了基層員工對《綱要》的深入理解,得到了全行各級員工的廣泛認同,使之成為全行上下一致的行動指南。同時,通過媒體見面會、投資者交流會等多種形式對外宣傳《綱要》的精神及民生銀行未來的發展藍圖。
二是在宣傳推廣的基礎上,制訂《五年發展綱要實施方案》,對《綱要》的實施工作做出具體安排,并編制《五年發展綱要重點工作任務分解表》,推動總行和相關責任部門制訂初步實施方案。對于《綱要》的實施進展情況和行內重大改革情況,全面啟動監測評估工作,以保障《綱要》的順利實施及董事會決議的全面貫徹落實。
三是適應戰略轉型需要,全面實施內部的調整提升。為適應戰略轉型的需要,董事會借鑒國際先進經驗,集中全行上下的智慧,反復研究討論,推動經營管理層制訂了《公司金融事業部改革方案》,對全行公司業務主要產品線和行業線實行事業部管理體制,并重新界定了分行、支行的定位與職能,優化中后臺機構設置,按照流程銀行的要求打造專業化管理與專業化銷售模式。
四是探索多元化、國際化的發展模式。經營多元化、國際化是《綱要》確立的發展方向,根據《綱要》實施方案,在董事會的統一領導下,探索推進多元化、國際化的發展進程,目前以民生銀行為主體投資設立的金融租賃公司、基金公司已經開業運營,另外,民生銀行于2009年11月26日H股成功發行上市也實現了資本國際化。
戰略調整。戰略發展規劃不是一成不變的東西,必須結合國際國內經濟形勢的變化以及戰略實施過程中遇到的實際問題進行必要的調整,這是董事會戰略管理的重要內容。目前,《綱要》已經實施了幾年的時間,國際國內經濟形勢也發生深刻的變化,現在看來,原來的《綱要》還是稍顯單薄,內涵不足,因此,民生銀行董事會于2010年著手修訂《綱要》,進行戰略調整。未來目標是要把民生銀行辦成一家最具特色、盈利能力強的銀行,那么,市場該如何定位?如何實現未來目標?這些就成為目前實施戰略調整的具體內容。
董事會要明晰風險管理政策,推動實施全面風險管理,做好風險管控工作
依據中國銀監會的監管要求,董事會對銀行風險負有最終責任,董事會在風險管理中要發揮核心作用。我們的體會是:董事會主要是通過風險管理基本政策的制訂、資本管理以及督導完善內控框架和風險管理體系等方式履行風險管控職能,發揮在風險管理中的核心作用。民生銀行董事會主要從以下幾個方面強化風險管理:
制訂年度風險管理基本政策并監督執行
民生銀行每年由董事會風險管理委員會牽頭,組成領導小組和起草小組,聘請國際知名咨詢公司參與,共同編制《中國民生銀行年度風險管理指導意見》(簡稱《指導意見》),該《指導意見》緊密結合宏觀經濟形勢和民生銀行風險管理工作實踐,指出年度風險管理的關注要點,提出年度風險管理的指導思想和工作目標,明晰風險管理政策、風險標準、風險偏好,并對《指導意見》的貫徹、落實與評估工作提出具體要求。《指導意見》編制完成后經董事會風險管理委員會研究討論,報董事會審議批準。
《指導意見》作為董事會風險管理工作的綱領性文件,董事會要求全行上下應高度重視,積極貫徹落實。管理層要根據《指導意見》的要求做出具體安排部署,提出定量指標的年度目標值,落實風險管理各項工作的目標責任和完成時限,于《指導意見》發文后15個工作日內報董事會備案。二季度末和年底,管理層要對《指導意見》的貫徹落實情況進行自檢、自評和總結,并分別于6月和12月后10個工作日內向董事會風險管理委員會提交專題工作報告。同時,董事會風險管理委員會要加強對《指導意見》執行情況的監督、檢查和評估工作,每半年向董事會做一次報告。全行各級機構要將貫徹落實《指導意見》的情況作為銀行經營管理工作績效評定的重要內容。
督導促進建立、健全全面風險管理體系
根據董事會的部署,董事會風險管理委員會會同管理層已經制訂了《民生銀行全面風險管理體系建設規劃》(簡稱《規劃》),并已經提交董事會風險管理委員會和董事會審議通過。在規劃期內,民生銀行將以建設成為中國銀行業風險管理領先的銀行為發展愿景,按照巴塞爾新資本協議和COSO全面風險管理總體要求,借鑒國際國內風險管理先進銀行的最佳實踐,立足于民生銀行實際情況,根據業務發展戰略需要,堅持“風險與業務發展相協調,風險與收益相均衡,風險與資本約束相適應”的風險管理原則,建設體制完善、技術先進、流程高效、服務優良的風險管理公共平臺,大力提升全面風險管理能力,實現民生銀行風險管理的六大轉變。即:從“單一信用風險管理”轉向“全面風險管理”,從“控制風險”轉向“主動管理與經營風險”,從“資產負債管理”轉向“資本管理”,從“簡單關注風控指標”轉向“全過程風險管理”,從“經驗定性管理”轉向“定性與定量結合的管理”,從“靜態創利與不良考核”轉向“動態風險調整后收益(RAROC)和經濟增加值(EVA)考核”。董事會及董事會風險管理委員會將督促管理層依據《規劃》要求,建立領先的全面風險管理體系,實施全面風險管理。
督促管理層制訂實施《新資本協議實施工作方案》,進一步提升風險管理水平
新資本協議從表面上看是資本充足率計算方法的改進,但其核心是完善風險管理體制和制度,將風險管理視野拓展到全面風險管理,保證銀行的穩健經營。因此,為進一步提升風險管理水平,根據董事會部署,由董事會風險管理委員會督辦,民生銀行已經制訂了《中國民生銀行新資本協議實施工作方案》,并已經董事會風險管理委員會和董事會審計委員會審議通過,目前民生銀行董事會也已審議批準。民生銀行實施新資本協議的總目標是到2013 年底前,成為被銀監會批準的新資本協議達標銀行。
加強超風險限額業務審批管理,強化董事會風險管理職能
為加強董事會對銀行重大風險業務的把控能力,切實發揮董事會的風險管理職能,根據董事會風險管理工作的需要,董事會風險管理委員會制訂了《中國民生銀行董事會超風險限額業務審批管理辦法》。風險限額是指董事會在資本耗用、資本收益、風險控制等方面設定的額度、條件及標準,超風險限額業務須經審批后方可辦理。董事會風險管理委員會將受董事會授權,負責設定與調險限額,審核超風險限額業務的審批要件,并遵照節約資本、提高收益、降低風險的原則進行審批與管理。
完善資本管理制度,加強資本管理與規劃,努力保障資本充足
為了強化民生銀行的資本統籌管理,強化資本約束觀念,提高資本配置效率,董事會戰略發展與投資管理委員會牽頭修訂了《中國民生銀行資本管理辦法》。新修訂的《資本管理辦法》進一步明確了民生集團層面的資本管理架構、工作要素和相關部門的工作職責等內容。同時,根據《中國民生銀行資本管理辦法》,制訂了《中國民生銀行董事會資本分配與考核管理辦法》,其基本原則是根據經營環境和融資環境的變化,建立資本提前配置和有償使用機制,明確對經營管理層的資本考核指標、資本分配流程和資本考核與評價等具體內容,目的是防止發生資本充足率失控的現象。另外,董事會也加強了資本規劃管理,2009年8月份,根據銀監會的監管要求(資本充足率不低于10%),民生銀行董事會戰略發展與投資管理委員會牽頭制訂了《中國民生銀行2009〜2011年資本規劃》、《中國民生銀行2009〜2011年資本補充規劃》,力爭保障資本充足穩健。
建立風險報告制度,確保董事會的風險知情權
董事會及其風險管理委員會必須有渠道獲取有效的風險信息,而且風險信息必須及時、準確、全面、易于理解和重點突出,否則,董事會無法履行風險管理的指導與評估職責。為此,董事會風險管理委員會制訂了《中國民生銀行董事會風險報告制度》,對風險報告的內容、時限、報告方式以及隱瞞不報的責任等都做了明確規定。風險報告制度的建立,確保了董事會的風險知情權,有利于發揮董事會在風險管理中的核心作用。
完善績效考評制度,發揮董事會績效管理職能
董事會績效管理的主要對象是董事會直接聘任的高級管理層人員,其績效管理職能首先要倡導積極健康的績效文化,健全激勵約束機制。一般而言,董事會績效管理要以發展戰略為導向,建立績效考評制度,不斷完善績效考核的指標體系,并嚴格依據考評結果兌現獎懲,就能夠有效發揮“指揮棒”的作用。在民生銀行,董事會績效管理主要工作從以下方面著手:
建立高管人員盡職考評制度
為了建立、健全高級管理人員的激勵約束機制,引導高級管理人員不斷提升勝任能力,促進經營目標的實現,董事會研究制訂了《民生銀行高級管理人員盡職考評試行辦法》。在民生銀行,高級管理人員盡職考評是董事會發起組織的,基于高級管理人員履行崗位職責,完成董事會下達的經營管理目標情況所進行的考評工作,不同于上級組織部門發起和實施的領導班子及成員年度綜合考評。高級管理人員的盡職考評內容分兩個部分即領導力綜合評價和績效考核。依據制度規定,董事會每年組織一次考評工作,由董事會薪酬與考核委員會具體組織實施。
不斷完善績效考核指標體系
早期民生銀行績效考核指標比較注重凈利潤指標的完成情況,而且考核指標單一。近年來董事會根據《綱要》的要求,為了提高經營效率,降低經營成本,注重股東回報,修訂了高級管理人員關鍵經營業績考核指標體系,考核指標擴展到凈利潤、凈資產回報率、市值增長率、不良資產率、營業費用占營業凈收入比例。近期,民生銀行董事會薪酬考核委員會又進一步完善高管人員績效考核指標體系,增加了風險調整后資本收益率的考核指標,這對于提高全行資本收益水平、風險管理水平將起到很好的積極作用。
督導管理層完善對分支機構的績效考核
董事會應督導經營管理層按照董事會確定的經營發展理念和戰略發展目標,結合戰略轉型和業務結構調整的需要,完善對分支機構的績效考核指標體系和考核制度,引導全行“一盤棋”地去爭取實現戰略發展目標。比如,為貫徹民生銀行董事會提出的“資本約束理念”,董事會在考評上引導高級管理層必須在資本約束下實施精細化管理,改變高資本消耗和粗放式的傳統發展模式。同時,督促高級管理層建立以資本收益為核心的考核體制,開展對分支機構資本收益考核,促進各分支機構節約使用資本,鼓勵分支機構轉變經營理念和經營模式,大力發展中間收入業務,積極采取差異化發展政策,盡快改善客戶結構、業務結構和盈利結構,提高資本收益和整體經營效益。
加強董事會自身建設,提高公司治理效率
民生銀行是一家民營經濟為主體的股份制銀行,產權清晰,股權比較分散(單一最大股東也只占股份的百分之幾),主要股東都是國內著名的民營企業家。這種股權結構決定了民生銀行的董事會、股東大會具有高度民主化的決策機制。因此,在民生銀行董事會的討論中,董事踴躍表達觀點甚至出現激烈爭論,是常有的現象。
本人向來認為,股權結構合理,產權關系明晰,是建立良好公司治理的重要基礎,由此產生的民主決策也有利于董事會和股東大會的科學決策。這本身不是什么壞事情。但是,新聞媒體往往不這樣看。媒體一看到董事會公告中有反對票,就得出“民生銀行董事會爭斗”之類的結論。其實,每年民生銀行董事會都要召開多次會議,審議上百個議案,每年總會有董事對議案提出異議,從而投反對票或者棄權票。這在民生銀行是一件再正常不過的事了。難道每個議案都全票通過就正常了?難道董事會一團和氣沒有爭論就正常嗎?在本人看來,存在爭論和反對票,恰恰表明了民生銀行公司治理的優點和民主決策的特點。
另一方面,股權分散、決策高度民主化,雖然有利于科學決策,但容易產生不同意見,往往影響董事會的決策效率。因此如何構建“和諧、高效的董事會”就成為民生銀行的面臨的一個重要問題。
2006年本人當選董事長以后,就把“公開透明、和諧高效”作為公司治理的追求目標,并采取多種措施以加強董事會的自身建設,提高董事會的決策效率,其主要如下:
加強制度建設
從2006年下半年開始,我們修訂或者重新制訂了近40項公司治理的制度,包括議事規則、工作程序、關聯交易管理辦法等等,本著“公開透明”的原則,完善制度建設,優化決策程序。比如修訂后的《董事會議事規則》把董事會會議分為“決策性會議”和“非決策性會議”,即增加了“非決策性會議”制度,并制訂了“非決策性會議規則”。簡單地說,就是把務虛和決策分開,每個季度董事會要召開一次議事務虛會,努力把它辦成全體董事信息共享、溝通協調、達成共識的交流平臺,董事們可以把各種聲音充分表達清楚。但到了決策時間,董事就要獨立行使自己的表決權,不能再議而不決。再比如,原來董事會專門委員會職責范圍不夠明晰,工作程序也缺乏可操作性,必須修訂。因此,我們借鑒國內外董事會專門委員會運作的經驗,根據公司章程賦予的委員會職能范圍,細化了各個董事會專門委員會的職責權限,進一步明確了董事會專門委員會的工作程序(工作程序分為提案工作程序、決策事項工作程序、報告工作程序、臨時特殊提案處置程序及反饋,提案工作程序又分為提案動議、提案審議、提案提交),使專門委員會的工作細則更具有可操作性。同時,根據不同委員會的職責范圍,確定其授權決策事項。
強化董事履職責任
為強化民生銀行董事自律約束,促進董事勤勉盡責,提高董事會及其專門委員會的工作水平,民生銀行制訂了《中國民生銀行董事履職盡責自律條例》。該條例明確了全體董事的義務,規定了基本職責、盡職要求、不當行為及失職問責,并對董事履職情況進行評價與通報。對董事履職情況,民生銀行監事會每年都要進行監督,出具監督評價報告。
做實董事會專門委員會工作
首先,從制度上強調委員會工作的重要性,我們規定:“董事會決策性會議提案必須先由董事會專門委員會研究,討論通過后再提交董事會審議,委員會審議不通過的議案一律不上董事會。”
其次,明確委員會的工作程序和授權事項。
再次,制訂董事會專門委員會年度工作計劃,明確年度工作目標。
最后,委員會主席要向董事會報告議案在委員會討論的情況、表決的情況以及不同的意見。
民生銀行的體會是:委員會工作做實了,董事會決策效率和決策水平就容易提高。據統計,2009年董事會戰略發展與投資管理委員會共召開會議10次,風險管理委員會召開會議5次、審計委員會召開會議7次、關聯交易控制委員會召開會議7次,提名委員會召開會議4次、薪酬與考核委員會召開會議3次,共審議公司財務報告、決算、年度預算、不良資產的核銷,設立信用卡公司、設立民生村鎮銀行等提案100多項,為董事會的高效工作和科學決策打下堅實基礎。
實行獨立董事上班制度
依據國際經驗,設立董事會專門委員會的一個重要目的在于發揮獨立董事的專家作用,以強化董事會工作的有效性。但是,獨立董事一般為兼職董事,多為社會名流或專家,工作繁忙,很難有時間和精力去履行董事義務,因此,獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾,民生銀行自2007年3月份開始實施了獨立董事到行內上班制度,規定獨立董事每月上班1〜2天,并為獨立董事安排了專門的辦公室和辦公設備。目前6名獨立董事均能夠按規定執行上班制度。民生銀行董事會下設6個專門委員會,其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任,獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實施情況看,獨立董事上班的主要工作是:研究所屬委員會的工作事項,研究并確定委員會提出的議案,聽取管理層或總行部門的工作匯報,討論制訂相關制度等。
據統計,2009年董事會6名獨立董事累計到行內工作超過60個工作日,工作內容函蓋課題研究、主持委員會日常工作、聽取業務部門匯報、提出專業性指導意見等,有力地促進了委員會和董事會的工作。
加強董事培訓
董事培訓是董事會加強自身建設的一項重要工作。為此,民生銀行每年都制訂《董事培訓計劃》。通過專家講座、同業研討會、出國考察、參加監管部門統一組織的培訓等形式的培訓活動,使得本行董事會成員能夠跟蹤國內外先進公司治理的模式和實踐,學習金融和商業銀行經營管理的新知識新理念,了解國際國內經濟形勢和宏觀經濟政策,熟知各項監管法規,深入了解本行經營狀況。通過培訓,有利于提升董事會的決策能力、決策水平和決策效率,迎接多元化、國際化的挑戰,保障銀行戰略轉型和戰略目標的順利實現。在2009年,利用四次董事會非決策性會議平臺,先后聘請國內外著名學者、投行專家、監管部門領導,給全體董事做了12個主題培訓。2009年下半年,還安排了一次董事、監事到歐洲國際化大銀行的考察、學習活動。
打造研究型董事會
主要方法是以董事會專門委員會主席或獨立董事為主體,結合公司發展的實際需要,精選調查研究課題,開展調查研究工作,形成階段性研究成果,為董事會主動性決策提供科學依據,為公司經營管理提供前瞻性的指導意見。2008年,根據《綱要》和董事會的相關決議,精選出九個研究課題開展研究,到2009年初,這九個課題全部完成,質量非常高,并得到了銀監會和證監會領導們的高度評價。2009年董事會成立了專題研究小組,研究公司價值管理、品牌建設問題,確立未來公司價值管理和品牌建設的目標體系,擬定品牌建設規劃和相應策略,不斷提升公司品牌形象。董事會風險管理委員會先后就微小企業貸款、信用卡業務風險、董事會風險治理、董事會風險指標體系、通脹預期下的信貸行業趨勢及調整、通脹預期下民生銀行業務發展等內容開展了六項調研工作。
建立信息交流平臺,加強信息溝通
篇（2）
第二，運行機制行政化。城市商業銀行的經營管理主要由政府施行，體現在對人事的干預。城市商業銀行的董事長、行長和其他主要管理人員由地方政府任命，使得企業的經營和運作難以完全按照市場化規則進行。
第三，董事會職能不健全，監事會流于形式。董事會基本是以通過聽取行長工作報告的形式對重大事項進行審議，對銀行的風險管理、關聯交易控制、重大資產處置和重大投資等工作發揮作用有限。銀行監事會成員一般來自內部，受制于董事會或經營班子，對董事會和經營班子的監督職能難以真正實現。
建立有效公司治理結構的選擇
一是跨區域經營與聯合重組。實行聯合重組進而實現跨區域經營以提高其競爭力，是城市商業銀行的現實選擇。
二是引進境內外戰略投資者。通過與外資銀行的股權合作，引進先進的經營管理理念、產品技術，從而加快與國際接軌的步伐，迅速提升城市商業銀行的綜合競爭力。同時，能夠改善城市商業銀行公司治理結構，提高風險控制能力和資產質量。
三是民營資本入股。絕大多數欠發達地區的城市商業銀行難以獲得境外投資，可以先從引進民營資本著手，練好內功。限制地方政府在股權結構中不能一股獨大，并鼓勵城市商業銀行實現股權多元化，積極引入并擴大民營股本比例。
建立有效公司治理結構的建議
一是要抓住機遇，實現股權結構的突破。通過公開上市或引進優秀的民營資本和境內外戰略投資者，優化股權結構，培育多種形式的持股主體。
二是完善治理機制，優化內部治理結構。建立規范的組織架構，即股東大會、董事會、監事會、經營管理層之間相互制約的關系，改變經營管理層權力過分集中的現狀。建立董事會下屬的專家委員會，充分發揮董事會在商業銀行治理中的關鍵作用。優化內部運行機制，力求治理結構優化，效用最大化。
篇（3）
第二條 中證交是利用電子計算機網絡系統為證券市場提供證券報價、交易、清算、交割、托管等服務的非銀行金融機構。
第三條 中證交是全國性的金融企業，注冊資本金為人民幣3.5億元。
第四條 中證交根據國民經濟和證券業發展，經中國人民銀行總行批準在部分大中城市設立分中心，并根據需要，在境外開設分中心或代表處。
第五條 中證交接受中國人民銀行和國家證券業主管部門的領導、管理和監督。
第六條 中證交總部設在北京市。
第二章 業 務 范 圍
第七條 中證交辦理下列業務：
（一）審批證券在本公司的上市；
（二）提供證券集中交易的網絡系統和設施，并管理證券在本公司的交易；
（三）為證券交易提供報價、清算、交割服務；
（四）提供有價證券托管服務；
（五）提供證券市場的投資咨詢和信息服務；
（六）中國人民銀行和其它部門許可或委托的其他業務。
第三章 管 理 職 責
第八條 中證交具有如下管理職責：
（一）負責制定系統的業務管理規則，技術操作標準和規范以及其它有關管理制度；
（二）依據國家有關法律、法規及系統的管理規則對利用系統設施從事的證券報價、交易、清算、交割等業務活動進行監督管理；
（三）負責對申請加入系統的證券商進行審批，并對進入系統的證券商進行統一管理；
（四）負責系統的開發、操作和管理并對系統各類人員進行統一培訓；
（五）中國人民銀行及其它部門委托的其它職責。
第四章 股東的權利和義務
第九條 中證交的股份持有人為公司股東。股東最低出資額為1千萬元人民幣。
第十條 股東有以下權利：
（一）委托人即股東代表參加董事會并行使表決權；
（二）查閱公司章程、董事會會議紀要、會議記錄和財務報告，監督公司的經營，提出建議和質詢；
（三）按其股份取得股利；
（四）公司終止后依法取得公司的剩余財產。
第十一條 股東有以下義務：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三）依其所持股份為限，對公司的債務承擔責任；
（四）在公司辦理工商登記手續后，股東不得退股。
第五章 董 事 會
第十二條 董事會由各股東委派的董事和公司的總經理、副總經理組成。
第十三條 董事會是公司的最高權力機構。董事會通過決議時，每個董事有一票表決權。董事任期三年，可以連任。
第十四條 董事會行使以下職權：
（一）審定公司的發展規劃和年度工作計劃；
（二）批準公司的重要規章制度；
（三）聽取并審查公司總經理的工作報告；
（四）審定公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案；
（五）對公司增減注冊資本、股東轉讓出資作出決議；
（六）對公司的分立、合并、終止和清算等重大事項作出決議；
（七）聘任和解聘公司總經理、副總經理等高級管理人員；
（八）決定對公司總經理、副總經理的獎懲；
（九）提議股東單位撤換其行為有損公司形象，或有與其董事身份不相稱之行為的董事；
（十）修改公司章程。
董事會作出的上述各決議事項中，第（二）、（三）、（八）項須由二分之一以上的董事表決同意，第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）項須由三分之二以上董事表決同意，第（十）項須由全體董事表決同意。董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。
第十五條 董事會議每年至少召開兩次。董事會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明事由。經三分之一以上董事或總經理提議，應召開特別董事會議。
第十六條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，可以書面委托本單位有關人士作為代表代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。
董事會議應作出記錄，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和記錄員簽字。董事有要求在記錄上作出某些記載的權力。董事應依照董事會議記錄承擔決策責任。
第十七條 董事會設董事長1人。董事長由全部董事的三分之二以上選舉和罷免，并報經中國人民銀行批準。董事長為公司法人代表。
董事長行使下列職權：
（一）主持董事會；
（二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；
（三）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對中證交事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合中證交的利益，并在事后向董事會報告；
（四）董事會決議授予的其他職權。
第六章 監 事 會
第十八條 中證交設立監事會。
監事會為公司監督機構，對公司的業務、財務工作，對董事會及其成員和經理等管理人員行使監督職能。
第十九條 監事會成員由三人至五人組成。監事任期三年，可連選連任。
監事會成員由董事會選舉和罷免。
監事不得兼董事、經理及其他高級管理人員。
監事會設監事長，監事長由全部監事的三分之二以上選舉和罷免。
監事長召集和主持監事會議。
第二十條 監事會每年至少召開一次。如有需要，經監事長或半數以上監事提議，可召開臨時會議。
第二十一條 監事會行使下列職權：
（一）派代表列席董事會議，提出建議或糾正意見；
（二）對董事會決議和董事長、公司總經理的決定提出質詢并要求答復；
（三）檢查經營和財務狀況；
（四）維護股東、職工的合法權益，制止董事、公司總經理違反法律、法規和公司章程行為；制止無效時，向政府有關部門或司法機關報告；
（五）必要時，提議召開臨時董事會議。
監事會向董事會負責并報告工作。
監事會決議由三分之二以上（含三分之二）監事表決同意。
第二十二條 監事會行使職權時聘請律師、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。
第七章 總 經 理
第二十三條 中證交實行董事會領導下的總經理負責制。總經現由董事會聘任，并經中國人民銀行批準。總經理負責公司日常經營管理工作，對董事會負責。副總經理協助總經理工作。公司設總經理一人，副總經理若干人。
第二十四條 總經理行使下列職權：
（一）組織實施董事會的決議，并將實施情況向董事會提出報告；
（二）主持公司的日常行政和業務活動；
（三）組織擬定公司發展規劃、年度經營計劃和年度財務預、決算方案，以及利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）聘用和解聘公司各部門負責人和工作人員；
（五）決定對公司職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退；
（六）董事會授予的其他職權；
第二十五條 總經理行使職權時，不得變更董事會的決議或超越授權范圍。
第二十六條 總經理任期為三年，可以連聘連任。
第八章 財務與會計
第二十七條 中證交的財務與會計制度，根據《股份制試點企業會計制度》和企業會計準則并結合本公司業務特點制定。
第二十八條 中證交年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表，在董事會召開二十日前備置于中證交本部，供股東查閱。
第二十九條 中證交按照國家有關法律和法規，依法繳納稅金和分配利潤。
第三十條 中證交按照國家有關規定，向金融監管當局、財政部門、稅務部門、審計部門報送會計和統計報表。
第三十一條 中證交實行內部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，在監事會領導下對公司的財務收支和經營活動進行內部審計監督。
第九章 附 則
篇（4）
第一條本章程依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規、規章規定制定。
第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第三條本公司是由一個自然人/法人股東出資設立，為自然人/法人獨資的一人有限責任公司。
（注：公司股東為自然人獨資的，增加下款：
本公司股東承諾：⑴在申請設立本公司前，未曾設立登記自然人獨資的一人有限責任公司；⑵只投資設立一個一人有限公司。⑶本公司不投資設立新的一人有限責任公司。）
第二章公司名稱和住所
第四條公司名稱：市和平鋼材有限公司。
第五條公司住所：市東道主路325號；
郵政編碼：529500。
第三章公司經營范圍
第六條公司經營范圍：鋼材
。
公司經營范圍用語不規范的，以登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。
公司經營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本：20萬元人民幣。
第五章股東姓名（或名稱）
第八條股東姓名（名稱）莫金，
住所（址）：坎坷市可天區建山一路16號，證件名稱：中華人民共和國居民身份證，
證件號碼：220__21655812194010
第六章股東的出資方式、出資額和出資時間
第九條股東以貨幣出資20萬元，總認繳出資20萬元，占注冊資本的100%；全部認繳出資在申請公司設立登記前一次足額繳納。
第七章股東的權利和義務
第十條股東享有下列權利：
（一）依法享有資產收益、重大事項的決策和選擇公司管理者等權利；
（二）按《公司法》和本公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；
（三）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢；
（四）查閱、復制公司章程、會議記錄和財務會計報告；
（五）在公司辦理清算完畢后，享有剩余資產；
（六）法律、行政法規規定的其他權利。
第十一條股東應履行下列義務：
（一）在申請公司設立登記前一次足額繳納出資額；
（二）以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；
（三）在公司辦理清算時，以出資額對公司承擔債務；
（四）公司注冊登記后，不得抽逃出資；
（五）遵守公司章程；
（六）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。）
第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條公司不設股東會。
第十三條股東行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選擇和更換公司管理者，決定有關公司管理者的報酬事項；
（三）審議批準執行董事的工作報告；
（四）審議批準監事的工作報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（八）對發行公司債券作出決定；
（九）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
（十）修改公司章程；
（十一）對股權轉讓事項作出決定；
（二）其他職權：股東作出前款決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十四條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命產生。
第十五條執行董事對股東負責，行使下列職權：
（一）執行股東的決定，并向股東報告工作；
（二）決定公司的經營計劃和投資方案；
（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；
（六）擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；
（七）決定公司內部管理機構的設置；
（八）聘任或者解聘公司（副）經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）其他職權：。第十六條（執行）董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可
以連選連任。第十七條董事會的議事方式和表決程序：
（一）召開董事會會議應當于會議召開三日以前通知全體董事；
（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；
（三）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；
（四）董事會決議的表決，實行一人一票；
（五）董事會作出決議，必須經全體董事的百分之八十以上通過。
第十八條董事會設董事長一人。
董事長由股東（任命）產生，任期三年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任。
第十九條公司設經理一人，由股東（任命）產生。
經理對股東負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
公司不設監事會，設監事一人（注：須少于三人），由股東任命產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。
第二十一條監事（會）行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對（執行）董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的（執行）董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當（執行）董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執行）董事、高級管理人員予以糾正；
（四）向股東提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對（執行）董事、高級管理人員提訟；
（六）其他職權：。
第九章公司法定代表人
第二十二條公司法定代表人由執行董事擔任。
第二十三條法定代表人行使下列職權：
。
第十章股東認為需要規定的其他事項
第二十四條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東決定解散；
（三）因公司合并需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；
（六）其他解散事由：。
第二十五條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定情形而解散的，應按《公司法》規定進行清算。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
第二十六條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章附則
第二十七條公司的營業期限為十年，自公司營業執照簽發之日起計。
第二十八條本章程于二八年二月二十八日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。
篇（5）
1.1改革不徹底
對于農村信用社的股權改革環節里，其添設了法人、自然人股，而股權的集中程度也相應加強。在新改革制度里規定對新設的投資股不得進行退股，且出現了內外股東比率和單股額度的控制范圍，這些對于產權制度的確定有利。若經過多方面的研究則能發現，我國農村信用社股份制改革還沒有達到徹底的狀態，在村信用社改革方案明確指出：單個自然人股東持股額需控制在股本總額的5%以內。而單個法人及其關聯企業持股總和需控制在總股份的10%以內，持股比例大于5%的需報當地銀行業監督管理機構進行審批。這些現象顯示了股權比例過低會造成管理層僅僅關注于銀行的短期利益，對于長期的發展利益沒有給予太多的重視。此外，股本金不具備較強的穩定性，這些造成資格占據的比重較大，投資股的比重過小，對于產權的分析無法確定。
1.2結構不完善
農村信用社改造中的結構不完善主要是針對法人治理結構而言，此次對農信社股份制實施改革的關鍵內容則是對法人治理結構進行調整。而當這種體制運用到實際操作過程中時卻缺乏對產權和法人治理的具體標準，導致了目前的農信社試點改革僅僅是形式流程上的，在內部的組織管理改革中未出現本質改變。之前運用的人員依舊保留下來，社員大會的選舉、商討等基本上都是形式。此外，一級法人的縣聯社在日常事務處理中僅僅是對省聯社負責，并沒有對股東和社員負責到底，表面上對社員給予了民利而實際上并未得到實施。另一方面，參照此次方案調整的結果看，其呈現出了股權過于零散，小股東利益沒有得到維護，監督工作不到位等。有的省聯社的行政職能未能得到實施，使得農村信用社股份制改革能力被大大減弱。
1.3地位不明確
主要是省聯社定位未得到準確的定位，以及基層農村商業銀行經營自主的權利沒有全面運用，給信用社股份制改革帶來困難。在新時期的信用社改革中，中央政府將其管理農村信用社的權利轉移給地方政府負責，且建立了省級聯社以及相關的省級管理機構，從而把管理、指導、協調、服務的權利分配給各個機構組織。新時期農村信用社體制改革中提出省聯社屬于一個具備獨立企業法人資格的地方性金融機構。當投入到具體的運行中時，省級聯社的組織成員包括：理事長、副理事長、主任、副主任等人員應該經過正當的選拔流程任命，而合作銀行的董事長、行長則要由省聯社安排人員，其他領導無權干涉這類人員的安排。省聯社具備了行政職能、企業職能兩大權利之后，其在日常管理中就會產生多種弊端，降低了管理工作的效率。此外，作為基層農村商業銀行，其在經營過程中為了能得到政府的資金、政策支持不得不按照政府的安排操作，自主經營的權利未能完全實施。省聯社以及地方政府的行政干預造成農村銀行表面上是獨立法人，但在經營方面確沒有掌握足夠的權利。
2.完善農村信用社股份制改革的策略
2.1監管制度調整
（1）資本方面。對農村信用社資金的采取嚴格的監控措施，保證每項資金都能得到合理運用。且指導農村商業銀行對資本的及時補充給予重視，以提醒銀行在經營時能夠制定補充資本金的機制。（2）風險方面。運用針對性的處理方案，不斷加強農村商業銀行對信用風險的調配能力，特別是對于市場風險的防范與控制，不斷提升股份制改造的價值。（3）信息方面。對于當前采取的信息披露制度也要及時調整，銀行需要采取相關的分級方案，通常需要求管理層定期對董事、監事進行工作報告，以將具體的經營信息提供給董事、監事等機構。在信息報告編制的過程中，需要涉及的內容是多個方面的，一般需包含的有：經營、財務、資產、資金、賬號等。創建內部信息的報告制度中，需要對商業銀行的對外信息披露科學規劃，從而使得經營信息趨于透明化，讓各項利益得到充分的分配。
2.2風險防范措施
（1）流程調整。對于銀行經營的相關流程需要不斷調整改進，對于具體的服務結構實施調整，對于制定好的規章制度需全面實施。農村商業銀行的主要價值在于有效處理改制前不同規章制度運行存在的問題，全面貫徹“一個業務品種、一套業務流程、一套規章制度”的現代化理念，確保銀行內部能夠建立完善的管理機制，讓整個內控管理工作朝著標準化、規范化發展。通過這類形式的改革不僅增強的職員們的責任心，也能使其對自身職責的重要性深入體會，從多個方面來提高風險控制的有效性。（2）審查核對。新的改革方案中需要對農村商業銀行建立起單獨的內部稽核部門，這樣才能保證審查核對制度全面實施，從而保證了每個銀行業務項目都能有序進行，防止受到市場風險的影響而造成損失。（3）風險防范。農村商業銀行的風險管理委員會在股份制改革中澳發揮出應用的責任，對于信用風險、市場風險、流動性風險等不同的風險采取控制措施。對于風險管理職責進行科學劃分，保證每個部門的上下級之間的工作能相互協調起來，從而把風險損失控制在最低。
2.3法人機制更新
（1）人員改革。針對信用社經理人等相關的制度實施更新改變，達到不同的經營業務需要。從現有的制度情況看，無論是當前采取的《公司法》或者股份公司自身制定的標準中，其針對經理人職權都給予了明確的劃分，這些主要表現于經理利的膨脹及其行為失效，最終造成股東和董事會對經營失敗問題難以控制。相關部門在信用社改造中需要對股份制改革采取有效的處理措施，從規章準則上進行科學規劃，保證經理人和董事會的權利得到充分顯現，為信用社的管理工作提供條件。
（2）結構調整。把董事會當作重點來創建新型的法人治理結構，不斷擴大懂事會自身職能權利的運用范圍。國外發達國家在實施內部治理機制過程，常常朝著“股東大會中心主義”轉為“董事會中心主義”的方向發展。而考慮到股東大會不屬于常設機構，這就限制了股東大會對銀行經營干涉的權利。在中小股東中受到監督成本、信息資料的影響，基本上沒有安排相關的監控措施，這些都是需要我們積極改進的地方。董事會對信用社改造治理時，對內是決策者，對外則是銀行的代表。
篇（6）
此事件引發了一次狂飆式的討論,并引起了有關部門的關注。因為,真正處于輿論旋渦中心的,其實是馬明哲所代表的中國當下金融領域中的高薪職業經理人群體,涉及保險、銀行、證券、投資等諸多領域的高管隊伍。
天價薪酬從何而來?
2008年的最新調查數據表明,在我國的A股市場中,金融業職業經理人的平均年收入為人民幣153萬元。也就是,一個普通的上市銀行高級管理人員,其收入是一位部級干部的十幾倍。
據“中華英才網”的最新薪酬調查顯示,2007年,中國金融行業總薪酬漲幅280%,其中,浮動薪酬的漲幅為1370%,出現了年薪過千萬元的高管富豪,如深圳發展銀行的董事長法蘭克?紐曼(人民幣2285萬元)、民生銀行董事長董文標(人民幣1748.62萬元)、民生銀行行長王彤世(人民幣1004.61萬元)。 接近千萬的銀行高管也很普遍,如招商銀行行長兼首席執行官馬蔚華(人民幣963.1萬元),中國銀行信貸風險總監詹偉堅(人民幣986.6萬元)。
2007年,中國銀行業60%以上凈利潤增長的趨勢是金融界高管普遍增薪的原因。但是,最重要的還是由于2005年起出現的上市企業高管薪酬市場化激勵機制的逐步落實。越來越多的金融企業設計了各種股票激勵機制,作為傳統薪酬之外的長期激勵。這些機制,基本參考了職業經理人制度的誕生地美國。根據國外統計數據顯示，在美國,CEO的報酬分為基本工資、福利、獎金和企業股票認股權三部分。除基本工資、企業福利與績效獎金外,其超過70%的收入還是來自以股票期權為主的認股權。他們可以用低于市價的價格購買或得到公司股票。比如, 蘋果公司的CEO史蒂夫?喬布斯的工資都只有1美元,但蘋果公司給予他2000萬股公司股票的認股權卻價值8.72億美元。
在2004年中國國資委出臺的《中央企業負責人薪酬管理暫行辦法》中指出:“中央企業負責人的薪酬由基薪、績效薪金和中長期激勵單元構成。”于是,按照上述兩種國外與國內薪酬機制的說法,一些國企與非國企金融上市公司開始從2005年起制定各自的“中長期激勵單元”計劃,據《21世紀經濟報道》 報道顯示：中國交通銀行率先實行。交通銀行授予了董事長、行長、監事長等高管以股票增值權方案。到2007年,該行就股票增值權所確認的支出總額為人民幣1900萬元。
根據平安保險披露資料，平安保險原先在2004年定下的股票期權在2007年兌現,馬明哲的人民幣6616萬年薪的大部分來自這“長期激勵的首期首次支付”。其常務副總經理梁家駒與執行董事兼總經理張子欣也同時獲得了人民幣4813萬元與人民幣4770.4萬元的“中長期激勵單元”。
天價薪酬該不該拿?
如此高額的收入,在基尼系數為0.47的中國(聯合國開發計劃署的統計數字),勢必引起社會輿論的討論與關注。比如,銀行與銀行之間的高管收入差距逐步擴大。國有銀行或者地方銀行與市場化程度較高的股份制銀行的高管收入相比就明顯較低。并且,高管與普通員工平均薪酬水平的差距也在加大。
目前,部分CEO富豪確實存在“績效不足、激勵有余”的例子,在2008年《福布斯》中文版推出的第四次中國A股非國有上市公司“最佳和最差老板”調查中,入選最差老板榜單的10家企業的平均凈資產回報率低到了-54.5%,而其高管們2007年平均薪資卻高達32.5萬元。
從2006年中國上市公司年報等歷史資料中發現:CEO富豪集中在優質公司里,最高年薪者為995萬元人民幣。而在墊底10位的上市公司中,CEO年薪都未突破3萬元,僅為2.96萬元。2007年,深圳發展銀行的董事長法蘭克?紐曼2285萬元的薪酬為企業帶來的是20年來最高的凈利潤水平。可惜的是,平安保險的“績效與收入”理論在今年的實際考核中顯得有些蒼白。2007年,中國內地的保險業總盈利卻只有人民幣51億元左右,而中國平安A股價格從2007年10月最高的149.28元跌至2008年7月的43.04元。 為此,馬明哲曾向股民做出了公開道歉。
亟需建立薪酬考核機制
而在英國,早在上世紀90年代,也曾因上述原因爆發過一次席卷全國的“公司治理運動”,根據對英國1000多家知名公司所作的調查,公司高管的薪酬以每年10.5%的速度上漲,卻與公司的績效不存在相關性,以至激起公眾和股東的強烈不滿,紛紛要求改革公司高管的薪酬確定機制以及其他有關的公司治理機制。在此背景下,1995年,英國發表了著名的《格林伯瑞報告》,核心就是關于公司董事會報酬的決定和相應說明的《最佳做法準則》。
對于這兩年來,國內銀行高管薪酬激增的現象,中國社會科學院金融研究所結構金融研究室主任殷劍鋒在接受筆者采訪時表示,這些高管的薪酬大幅增加跟這兩年銀行業的業績快速提升有關系。但是在當前信貸緊縮、宏觀調控措施不斷出臺的形勢下,銀行業業績的快速增長是否具有可持續性還值得探討,而銀行業作為服務性行業主要的成本支出就是人力成本,因此在保持適當激勵機制的同時也應該“未雨綢繆”,控制人力成本支出。他表示:“薪資水平還是應該和領導能力掛鉤。”
同樣,中國社會科學院經濟所微觀經濟研究室劇錦文副主任在電話中告訴筆者:不管是國企還是非國企的金融高管的薪酬結構本來就存在著一定的激勵機制。但是不能偏離實際,薪酬太高的激勵機制將朝著與其初衷不利的方向發展。國家出臺相關的“限薪”政策是很必要的,但是這種限制不能對國企高管薪酬制度進行直接的干預,畢竟薪酬還是由股份制公司的董事會決定的。
2008年7月15日,北京市國資委正式印發了《關于建立重點骨干企業董事會工作報告制度實施意見(試行)》,規定從即日起,北京市國資委履行出資人職責的重點骨干企業董事會每年都要向市國資委報告企業經理人員的薪酬情況。7月28日,國務院國資委副主任邵寧在“國有企業收入分配制度改革研討會”上表示,國資委將按資本市場要求建立較穩妥規范的股權激勵制度,而這也是建立國有企業負責人薪酬制度的重要一環。
同時,中國保監會也提出了限制高管薪酬的計劃。7月15日,全國保險監管工作會議首次披露,部分保險公司出現了償付能力不足的風險。據初步測算,截至6月底償付能力不足的保險公司為12家,比年初增加2家,其中個別公司償付能力嚴重不足,行業償付能力總體水平下降。對于償付能力不足的公司,保監會決定用限制高管薪酬、限制向股東分紅、限制資金運用渠道等方式改善償付能力。
而回顧相關“限薪歷史”, 國務院國資委曾在一次收入分配工作會議中透露,從2004年至2006年,有87家央企負責人因考核下降被降薪,改變了以往企業負責人薪酬與其承擔的責任和經營績效脫節、自定薪酬、高低懸殊、該高不高、該低不低、能升不能降等不合理的狀況。
這對于中國的國企金融機構或者是其他金融機構的CEO高管來說,這些“限薪預示與績效考核計劃”,無疑將一次關于“是騾子是馬拉出來溜溜”的經營業務能力大考。而類似收入問題的爭論也是短期內所無法結束的。
(數據來源：和訊網)
即使是在美國,上市公司CEO薪酬過高,也會屢屢遭到廣大投資者、股民的指責與監督,同時他們還承擔著企業業績給予的各種風險。比如,2003年,紐約華爾街傳奇英雄,紐約證交所前主席理查德?格拉索因被輿論公布其將獲1.88億美元的“退休獎勵”而黯然辭職。
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(數據來源：和訊網)
法蘭克?紐曼(Frank N. Newman):
1942年出生,美國哈佛大學經濟學學士學位,深圳發展銀行第六屆董事會董事長、董事長兼首席執行官。兼任道瓊斯公司(Dow Jones & Company)審計委員會副主席以及薪酬委員會委員。年薪為2285萬元人民幣。
馬蔚華:
篇（7）
一、 20xx年工作任務完成情況
(一)董事會事務工作
1、籌備年度內召開的董事會、股東大會會議議程與材料，使董事長更換、重大項目投資、年度報告等重大事項獲得通過。與董事、獨立董事保持良好的溝通。
2、履行了中國證監會、深交所對上市公司的信息披露要求，及時與中國證監會大連監管局和深交所的溝通，信息披露工作受到中國證監會大連監管局的肯定;公司信息披露工作被深交所評為優良單位。
3、接受了中國證監會大連監管局月、季度關于獨立董事盡職調查、大股東資金占用資金的檢查、三年巡檢的復查等，提交了關于提高上市公司質量的專項報告等。
4、完成了季報、年報工作。與會計師事務所溝通，提出協調解決公司歷史問題的方案，會計事務所出具了無保留意見的審計意見。
(二)、財務工作
1、在公司推行全面預算管理，特別是銷售、成本(費用)、現金流以及項目預算管理等;在公司范圍內推行收支兩條線的管理模式，為公司制定客觀、公正、透明、公平指標評價體系提供了客觀依據。
2、建立統一融資的資金管理體系，合理控制資金規模，有償使用資金，使公司資產負債率由期初的68.63%下降9.36%,降至59.27%,實現了公司資產負債率控制在60%的要求。集團公司、股份公司、地產公司資金成本均有較大幅度節約。繼續協調國資委用國有股權質押貸款1億元，從外部短期融資1億解決集團公司以解決銀行倒貸、償還銀行訴訟案件借款、公司與關聯方資金占用等以及其他急需，節約了資金成本;為集團公司爭取1億資金額度。
3、根據20xx年各單位經營計劃做好跟蹤考核工作，對重點單位進行專題分析，并結合宏觀形勢變化和經營工作中帶有趨勢性和傾向性的問題及時提出建設性建議。
4、組織公司各級干部及財會人員學習集團關于明確經營單位開支權限的暫行規定。對集團公司貫徹、執行新會計制度進行檢查、監督、指導。加強對各單位會計基礎工作的監督、檢查、和指導。下半年重點檢查：(1)《關于明確經營單位開支權限的暫行規定》執行情況檢查;(2)《集團現金、支票管理制度》、《友誼集團貨幣資金、銀行印鑒專項管理檢查辦法》執行情況檢查。組織財務人員進行改制后企業調帳培訓，調帳工作已開始。
5、進行資產盤點、摸清家底。并根據站隊分析情況預估損失，對各分公司的資產質量做到心中有數。加強調對應收款項的跟蹤清理;對存貨的站隊分析，向經營單位提出壓縮庫存提高庫存質量建議。
6、組織計算機管理部門和財務部門做好集團計算機網絡化管理選型前的調研、考察、培訓和研討工作，選型工作基本確定，為建立和完善集團財務管理網絡平臺奠定了基礎。
(三)、稅收工作
1、接受了國稅、地稅征收、稽查局的多次檢查，對檢查出的問題進行協調解決，豁免了相關的罰金、滯納金。
2、房地產公司一品星海一期經與稅務部門溝通通過緩繳營業稅、所得稅方式節約資金利息;免征部分契稅。通過納稅策劃實現土地增值稅達到零稅負(如交納須6640萬元)。
3、組織財務人員參加稅務籌劃培訓，提高財務人員稅收籌劃意識。
(四)、解決歷史遺留
關于大廈問題
大廈系1997年股份公司屬進出口公司在為大廈229萬美元業務向銀行開具信用證被追溯連帶責任后我公司1999年向法院起訴后經調節，2000年大廈同意將坐落在大廈部分在建工程作價2300萬元低償進出口公司的損失。但該項目一直沒有處置。按大連會計師事務所要求年應計提500萬壞帳準備。接手此項工作后，以2250萬元合同標的額與合作方簽訂合同，同時，找到了即避免在解決歷史問題時又出現新的問題又能盡快回收資金的辦法。但后因該項目有五次被抵押和查封，經協調省高院、市中院以及房地產交易市場，款項已全部收回。
(五)、房地產公司財務工作
1、嚴格履行公司授予的財務控制權，發現有不合理的開資和資金支付及時制止和糾正。使得該公司及項目的成本得到有效的控制。
2、調度資金，及時償還房地產于20xx年11月11日到期的銀行個人委托理財貸款2億元。
3、為地產籌措了2.24億項目資金。
(六)、改制工作
1、改制工作被列入計劃后，主要負責協調工作和改制預案，在較短的時間內完成了大連市國資委、大連市政府的審批工作以及國家國資委的核準工作。
2、關于改制的信息披露工作，已作了集團公司改制提示性公告，與中國證監會進行了有效的溝通，材料已形成，并與深交所進行了溝通，效果較好。
二、存在的問題：
20xx年各項工作較多、任務較重、協調的事情也較多，在對內溝通上沒有擺正自身位置，因此，工作方法簡單、處理事情缺乏藝術性。自己在政府機關擔任處長多年，調到企業擔任副總，不能很快適應企業的為人處事方法，不能很快融入企業文化氛圍。對上級、平級、下級都存在說話不注意分寸、討論不注意方法、處事不注意后果的問題。特別是對個人認為不按制度、不按規定、不按程序辦事的人和事時就會性急直言，生硬批評，往往使人難以接受，沒有過多顧及別人的感受，不注意耐心解釋。有時，還錯誤地認為自己是為公司負責，出發點是好的，沒有惡意。但客觀上，拉開自己了與領導、與同事、與下級之間的距離，造成了隔閡，甚至給工作、給他人、給自己帶來一定的負面影響
三、20xx年的工作打算：
1、做好改制后的企業調帳和按新的會計制度核算工作;
2、好20xx年的審計、決算工作;
3、做好20xx年度經營單位的指標考核評價工作，并爭取建立新的指標考核體系;
4、做好財務分析并對影響公司較為重大問題提出建議;
5、做好年報、季報及相關信息的披露工作;
6、做好集團計算機網絡化管理工作;
7、做好融資工作，滿足經營發展需要;
8、加強財務人員隊伍建設，提高財務人員素質。
9、提高自身協調能力，改進工作方法，完成董事會、總經理交辦的其它任務。
范文二
過去的一年，對我而言，是非常特殊而又有意義的一年，在這一年我邁進人生一個新的里程碑，在這一年我率領計財部的各位同仁，在行領導的關心、愛護、支持下，以高度的責任感，恪守職責，務實開拓，將支行的發展推上了一個新的臺階。以下是我在20**年個人工作總結報告：
一、 從基礎入手，著力于人員素質培養，保障支行的穩健經營。
1. 建立健全各項規章制度，奠定會計出納工作的基礎。今年我根據業務發展變化和管理的要求，對責任、制度修舊補新，明確責任、目標，并按照缺什么補什么的原則，補充建立了上些新的制度,對支行強化內控、防范風險起到了積極的作用。特別是針對七、八月差錯率高居不下，及時組織、制訂、出臺了，有效地遏制了風險的蔓延。
2. 加強監督檢查，做好會計出納工作的保證。年內一方面加強考核，實行工效掛鉤的機制，按月考核差錯率，并督促整改問題，及時消除事故隱患，解決問題。另一方面，加大檢查力度，改變會計檢查方式，采取定期、不定期，常規與專項檢查相結合的方式，及時發現工作中的難點、重點，再對癥下藥，解決問題，有效地防范了經營風險。
3. 以人為本，加強會計、出納專業人員的素質培訓，進一步實現了會計、出納工作的規范化管理。年內主要做了以下七點工作：1.主動、積極地抓好服務工作，堅持不懈地搞好優質文明服務，樹立服務意識;2.堅持業務學習制度，統一學習新文件，從實際操作出發，將遇到的問題及難點列舉出來，通過研究討論，尋求解決途徑;3.堅持考核與經濟效益指標掛鉤。
4.成立了以骨干為主的結算小組;
5.積極地組織柜員上崗考試。
6.培養一線員工自覺養成對傳票審查的習慣。
7.開展不定期的技能比武、知識競賽，加強對員工綜合能力的培養，提高結算工作質量和效率。
二、 做好財務工作計劃，強化成本意識，規范財務管理，努力提高經濟效益。
1.更好的完成年度財務工作，我嚴格按照財務制度和《》等規定，認真編制財務收支計劃，及時完整準確的進行各項財務資料的報送，并于每季、年末進行詳細地財務分析;在資產購置上做到了先審批后購置，在固定費用上，全年準確的計算計提并上繳了職工福利費、工會經費、職工教育經費、養老保險金、醫藥保險金、失業保險金、住房公積金、固定資產折舊、長期待攤資產的攤銷、應付利息等，并按照營業費用子目規范列支。
2.費用支出實行了專戶、專項管理，在臨時存款科目中設 置了營業費用專戶，專門核算營業費用支出，建立了相應的手工臺賬，實行了一支筆審批制度，嚴格區分了業務經營支出資金和費用支出資金。在費用使用上壓縮了不必要的開支，厲行節約，用最少的資金獲得最大利潤。2002年開支費用總額為萬元，較上年增加了萬元，增幅為%;實現收入萬元，較上年增加萬元，增幅為%。從以上的數據可知，收入的增長速度是費用增長速度的2倍。在費用的管理上，根據下發的《》等文件精神，嚴格費用指標控制，認真執行審批制度，做好日常的賬務處理，并將費用使用情況及財務制度中規定比例列支的費用項目進行說明，以便行領導掌握費用開支去向。全年按總部費用率的考核標準，支行實際費用率為%，節約費用5個百分點，費用總額沒有突破下達的年度費用控制指標。
三、 恪盡職守，切實加強自身建設。 我在抓好管理的同時，切實注重加強自身建設，增強駕馭工作能力。一是加強學習，不斷增強工作的原則性和預見性。二是堅持實事求是的作風，堅持抵制和反對腐敗消極現象，在實際工作中,積極幫助解決問題，靠老老實實的做人態度，兢兢業業的工作態度，實事求是的科學態度，推動各項工作的開展。三是加強團結合作，不搞個 人主義。
四、 明年的工作構想及要點：
1.挖掘人力資源，調動一切積極因素。立足在現有人員的基礎上，根據目前人員的知識結構、素質況狀確定培訓重點，豐富培訓形式，加大培訓力度，特別是對業務骨干的專項培訓。
篇（8）
金融機構是巨額貨幣資金的集散地,容易滋生犯罪,如資金詐騙、貪污受賄等非法活動,存在著嚴重的犯罪風險和信用風險。而我國金融機構在公司治理過程中,對信用風險管理的認識不充分,信用風險管理理念很陳舊,不能適應復雜的風險環境。表現為:金融機構對近期利益與長遠目標的協調不到位,信用風險管理的意識在全體職員中和銀行經營管理的全過程中貫徹得不充分等。在大量運用數理統計模型、金融工程等先進方法方面,我國商業銀行信用風險管理方法也遠遠落后于國際上先進銀行[3](P38)。
良好的公司治理機制是金融機構穩健經營持續發展的基本前提,而我國的金融機構大都缺乏良好的公司治理機制,使得合理的內控制度和嚴格的管理失效,進而加大信用風險發生的概率。比如,由于商業銀行公司治理存在的問題,我國商業銀行的不良貸款率一直居高不下。1999年四大行剝離不良資產1,4萬億元,2008年農行準備上市獲得政策剝離8000億元。經過剝離的不良貸款事實上的回收率很低,資產回收率一般在30%、現金回收率在20%左右。銀監會數據顯示,截至2010年二季度末,商業銀行不良貸款余額為4549.1億元,雖然總數較年初減少424.2億元,但損失類不良貸款余額卻增加了 21.2億元。如此持續下去,必定影響銀行的發展和金融的穩定。同樣,由于外部與內部的原因,非銀行金融機構公司治理不善,會出現經營虧損、信用風險、支付危機等,雖然數量上并不大,但更為顯性化[4](P98-100)。
(三)非公允關聯交易
關聯交易管理是金融機構公司治理的重要內容,提高關聯交易管理水平對保護利益相關者利益、促進金融機構健康發展具有重要意義[5] (P26-27)。目前,絕大多數金融機構已按照有關規定建立了關聯交易控制委員會,由獨立董事擔任委員會主席,但仍然存在不規范的問題。由于關聯交易存在的這些問題,金融機構與其關聯方常常有不公允的關聯交易。這種不公允的關聯交易隱藏著巨大的風險,嚴重影響了金融機構的安全、穩健運行,因此迫切需要對金融機構的關聯交易行為進行嚴格規范。從近幾年銀行業監督管理的情況來看,不公允的關聯交易給商業銀行帶來了巨大的信用風險,造成大量信貸資產損失。不公允關聯交易是形成商業銀行不良資產的主要原因之一,也是少數商業銀行、信用社倒閉的重要原因之一。
二、中國金融機構治理風險產生的原因分析
(一)金融機構股本結構方面
1.股權集中度方面
聶堂波(2008)指出,我國證券公司第一大股東平均持股比例為25.11%,前五大股東持股平均比例為56.23%。而美國十大投資銀行最大股東持股平均比例為7.5%,前五大股東持股平均比例為16.7%,可見我國證券公司股權集中度水平遠遠高于美國(1720)。過分集中的股權給公司治理帶來一些不利影響,中小股東難以在股東大會上通過“用手投票”來保護自身利益。又由于股份有限,也很難在董事會里安排自身的利益代表。而大股東則會濫用控制權,如為了執行政府的經濟政策,不惜損害金融機構以及中小股東的權益。
當然金融機構也有股權相對分散的情況,如民生銀行最大股東的持股比例為15.26%。股權分散本是良好公司治理的基礎,可以避免“一股獨大”的現象發生。但在我國的實際情況下,如果股權太過分散,所有的股東都不愿對公司的運營進行監督,都希望“搭便車”,導致股東大會行使權利的有效性大大降低, 沒有發揮自己應有的作用,致使董事會出現越權行為,但沒有得到有效的遏制。
2.股權結構不合理,產權不明晰
以我國商業銀行為例,盡管目前我國商業銀行都完成了股份制改造,并且上市發行股票,但是與上市前相比,國有股比重變化并不大[7](P19—22)。如農業銀行上市前,匯金公司和財政部分別控股50%,上市后匯金公司仍然是第一大股東,持股比例為44.48%。名義
上國家是商業銀行的產權主體,但是實際上占有、使用、支配銀行財產權利的是政府的機關(中國人民銀行、國資委、財政部等),但是銀行的所有權無法在這些部門之間進行具體劃分,也無法清晰界定這些部門的權利與責任邊界[8](P118-119)。同時,銀行的經營者沒有辦法真正享有財產權力,實現自主經營。這使得商業銀行產權主體模糊,所有者缺位。如果金融機構產權主體不明晰,就難以實現有效的監督,經營過程中,管理者存在的道德風險就難以避免。
金融機構存在著股權結構不合理,產權不明晰。所有者缺位的情況,嚴重制約著金融機構的發展[9](P89)。例如,國家給國有控股銀行出資,政府卻代表國家行使所有權,這就避免不了行政干預和行政照顧。這不僅影響銀行業市場的競爭性,也會淡化其他商業銀行、銀行經營者的競爭意識以及經營管理效率,造成國有控股商業銀行經營的政策化,銀行機構組織的行政化等問題的出現。另外,我國商業銀行目前仍承擔的政策性業務使得銀行的經營目標變得多元化,弱化了股東利益最大化、公司價值最大化的目標,很難實現真正的自主經營。
(二)金融機構內部治理方面
1.股東大會形同虛設
我國金融機構的股權多由國有股和法人股集中控制,其他法人多是小股東。所以股東大會的參與者多是國有股和法人股的代表,小股東的參與程度很低。另外,金融機構股東大會選舉產生的董事會,常常與政府和主管部門提名任選結果一致,所以股東大會根本不能反映小股東的意愿和要求。股東大會形同虛設,對金融機構公司的治理作用非常微弱。
2.董事會功能弱化,獨立董事不獨立
由于股權結構的失衡性和國有性,我國金融機構的董事會存在重大缺陷,董事會職能弱化,無法實現董事會的決策權和對經理人的監督。在我國大部分證券公司中,一年召開l～2次董事會,其主要內容只是聽取工作報告和財務報告,使得董事會流于形式[10](P97)。并且,金融機構的董事應當具有金融、證券專業知識和管理經驗,但我國金融機構的董事基本上由其股東選任,而其股東多數是從事生產經營活動的企業法人,作為生產性企業,他們缺乏管理金融機構所必須的專業知識和經驗。所以董事會成員不能經常、專業、深入地了解金融機構的狀況,不能發現金融機構運營過程中存在的潛在風險,加大了銀行信用風險的發生。另外,我國金融機構的董事會由大股東控制,而獨立董事大多由關聯股東人員擔任。在大股東持股比例較高的情況下,這些獨立董事很難真正獨立起來。并且獨立的外部董事中,與關聯股東有聯系的占多數,他們也難以真正發揮獨立董事的作用。
3.監事會無法發揮監督作用
我國金融機構雖然在組織上大都擁有股東大會、董事會、監事會以及管理層的完整設置,但由于對金融機構治理結構各個部分的權利、義務缺乏清晰的理解,對各個主體之間相互制約關系沒有給予嚴格、強制性的界定,更由于從國有企業演變而來的金融機構中的國有資產所有者缺位,我國相繼實行的銀證、信證分業造成金融機構復雜的產權結構,導致大部分金融機構的監事會形同虛設,根本起不到分權和制衡的作用。
4.缺乏有效的激勵機制
在金融機構公司治理過程中,有效的激勵制度非常重要。我國的金融機構始于計劃經濟體制,由于歷史背景的影響,我國金融機構的激勵機制大多數都是短期激勵,并且以簡單的物質激勵手段為主。實際上,管理者過分地關注權力與地位的激勵。與國外銀行相比。金融機構的經濟激勵落后于行政激勵,而行政激勵標準存在一定程度的扭曲,結果使很多經理人員不敢創新,不思進取,積極性不高。對我國商業銀行經理層而言,由上一級銀行來任命下一級銀行的行長以及領導。選拔考核的辦法基本上是按照選拔官員的方法。另外,國有銀行內部并沒有建立分部門考核制度,經理層的收入和銀行經營的業績沒有直接的聯系,對個人的考核也沒有量化,考核結果與個人的職位晉升和福利報酬相關性不大。對員工而言,收入基本上都是相對固定的,與職務、工齡有關,大家努力的目的就是為了升職,以獲得各種各樣的優惠和福利,卻不會去考慮銀行的長遠利益。
(三)金融機構外部治理方面
1.外部制度環境存在的問題
外部制度環境主要是指金融機構公司治理所處的法律、政策環境。目前,國家對金融機構制定的各種法律、法規產生沖突,造成了司法效率落后和公司治理的混亂。例如,我國國有控股商業銀行業具有金融監管機關的角色與獨立經濟產業的角色,是兼具有宏觀調控責任的金融企業,這種定位的偏差使得商業銀行經營目標產生混亂。在法律監管環節上,我國的金融機構同時受到多重制約, 并且法律法規體系還存在許多漏洞,即便是法律、法規、條例所規定的內容,在實施的時候也經常有落實不到位、執法不嚴、違法不究的現象出現,對金融機構及其管理人員的制度約束還不夠明確、嚴厲。
2.外部市場環境存在的問題
從目前我國的發展情況看,影響金融機構公司治理相關市場的發展很不完善。首先,股票市場的價格形成機制很不完善,股東投機的行為傾向大。我國還沒有形成通過股票價格對金融機構進行約束的機制。其次,由于金融產品比其他行業能更快地改變其資產的風險構成,投資者很難對其發出的信息判斷金融機構的真實價值和其風險程度。另外,政府的管制影響金融機構間的競爭程度。由于政府管制的存在,金融機構的產品市場很難達到規范和公平競爭,從而弱化了產品市場的公司治理功能,使金融機構外部市場治理機制的作用發揮減弱。最后,經理人市場。我國金融機構的高管幾乎都是政府任命的,且我國的經理人市場處于初級階段, 需要一段很長的時間進行完善。外部市場的失靈使得銀行業的外部治理基本處于失靈狀態,不能發揮其應有的作用。
3.信息披露制度不完善
從行業特性來看,金融機構是高風險行業,需要通過完善的信息披露制度來實現對內部風險的有效監控。但從我國金融機構的管理實踐來看,除了上市的金融機構需要履行規范的信息披露義務外,其他金融機構的信息披露還十分欠缺,金融機構治理過程中的風險監督和風險控制的信息披露有待于建立和完善。同時, 金融機構本身也缺乏進行充分信息披露的意識,在披露信息時存在年報內容、格式以及方式不規范,對會計報表附注不重視,對信用風險和市場風險披露較少等問題。大部分金融機構披露的都是正面信息,信息的完整性、可靠性、權威性無法得到保障。另外,金融機構向社會披露信息的范圍也較窄。由于信息披露制度不完善,使得內部與外部信息不對稱,嚴重削弱了外部關聯者的監督,加重了內部人控制現象。
三、中國金融機構治理風險的對策選擇
在以上兩部分現狀及原因分析的基礎上,我們探討中國金融機構治理風險的對策選擇,這里我們主要從金融機構公司治理風險預警方面談對策選擇。具體又可分解為兩個層面:
(一)中國金融機構治理風險預警機制重構的總體思路
首先,要建立金融機構治理風險宏觀預警監管機制,完善早期報警功能。建立金融機構治理風險宏觀預警機制組織網絡, 應本著“統一組織領導,統一管理,統一監督內容,統一監測指標,分級監控”原則,在中國人民銀行總行建立宏觀預警組織系統。具體負責對全國性和區域金融機構的監測預警,對中觀和微觀預警機制實行管理和領導,并及時接收來自中觀預警機制和微觀預警機制的各種信息,處理防范銀行風險的各種決策和措施的及時傳輸。
其次,建立金融機構治理中觀風險預警機制,發揮中期監測作用。金融機構治理中觀風險預警信息,是接收和反饋金融宏觀、微觀雙向預警信息,并是宏觀、微觀監測系統的結合部。金融中觀預警機制將各種手段、方式合理搭配與協調使用,為實現金融宏觀預警機制,通過中觀預警機制加以具體化,然后傳導金融微觀預警機制運行中去,從而發揮中期監測作用。
最后,要建立微觀金融機構治理風險預警機制,降低風險程度。金融機構治理微觀風險預警機制是宏觀、中觀風險預警機制的最終傳導系統,是對微觀風險的監管,把風險降到最低程度,是促進金融機構安全穩健經營的關鍵環節。
(二)中國金融機構治理風險預警機制重構的具體做法
1.股權結構方面
(1)優化股權結構
我國金融機構的股權過于集中,常出現大股東侵害小股東以及其他利益相關者利益的現象。為了避免大股東操縱,金融機構可以建立分散的股權結構。但是,股權過于分散時,又會使股東參與治理的積極性因成本高于收益過多而減弱。理論上,可以通過股權適度多元化來解決這一矛盾,從而提高金融機構公司治理的效率,防范和化解金融風險。多元化投資主體主要包括:境外戰略投資者、國內股份制企業、民營企業、外部自然人、員工、經營者、基金等金融機構,要積極鼓勵這些主體參股。特別是,要吸引境外戰略投資金融機構,因為這些投資者除了能帶來大規模的資本金外,還能帶來先進的管理機制、風險控制能力、創新產品的機制。在引進戰略投資者的同時,也應當注意和防范可能會出現的一些問題。例如,股權轉讓價格問題、戰略投資者的套利變現和惡意收購問題等。充分考慮戰略投資的穩定性、獨立性以及實力和信譽,不能盲目引入戰略投資者。在股權多元化的基礎上,加強對大股東實際控制人的監管,報告金融機構的資金和業務往來情況,通過資格核準和監控,掌握其復雜股權結構中隱藏的風險。
(2)明晰產權
明晰的產權是金融機構資源優化配置和可持續發展的基本前提。長期以來,我國金融機構缺乏真正的所有者對管理者進行監管,委托問題嚴重。采取多元化的股權結構,將使金融機構產權關系更加清晰,產權界定更加明確。產權明確不僅能解決所有者缺位問題,而且也可以解決金融機構對國有資產管理無效的問題,可防止因投資主體不明和無人負責引起的國有資產流失。
2.內部治理方面
(1)董事會
建立一個權責分明、有效的董事會是金融機構改進內部治理的關鍵。在金融機構的公司治理中,董事會的作用更加重要。金融機構在建立董事會事時應做到以下幾點:首先,董事必須具備相關的知識水平和素質特征,要嚴格按照獨立性、專業化的標準選任。其次,合理安排董事會中董事的構成比例,優化董事會結構,強化對大股東和高管的制衡能力,以維護中小股東和利益者相關者的權益。最后,健全專業委員會,合理確定各委員會的目標、職責、權限和成員結構,提高董事會決策的效率和科學性。
大力推行獨立董事制度,適當提高獨立董事在董事會中的比例,而不是象征性地設立1～2名獨立董事。獨立董事實現獨立性的前提是選拔機制,要選擇與控股股東無任何關系、誠信、盡責的專業人士作為獨立董事,通過法定程序進入董事會,并擁有相應的權利。金融機構監管部門要出臺有關法規,詳細規定金融機構獨立董事的任職資格和對專業知識水平的要求。
(2)監事會
明確金融機構監事會的職責,加強其監督權力的中心地位。增強監事的業務能力,確保知情權、禁止不善經營管理易位性、榮譽性任職、養老性任職。同時應制定規章制度確保監事會的知情權,金融機構的經營狀況、財務報表、統計報表、重大活動的法律文本等文件在報送董事會時,必須同時報送監事會。建立監事會風險控制制度,通過強化監督職能,有效控制金融機構的治理風險。
另外,在監事會中引人利益相關者,賦予監事會新的內容。在我國金融機構公司治理體系中,缺少對利益相關者權益的保護,但他們的利益常常與公司的相關性最大,監事會應集中代表他們的利益。在引入利益相關者時,要考慮利益相關者以何種科學合理、有效、可操作的形式參與監事會,在多大程度上參與,要根據實際情況進行合理的安排。
(3)健全激勵約束機制
在建立明確的、市場化的激勵機制和約束機制時,要注意以下幾點:
首先,建立對董事、監事和高管的履職評價體系。根據他們不同的工作性質,制定不同的考核標準。其薪酬應與金融機構的盈利情況、實力發展情況、為股東帶來的紅利掛鉤。適度增加與長期績效有關的薪酬比例,將激勵機制與金融機構的長期發展聯系起來。比如,建立高管股票期權和員工持股等長期激勵機制,將高管和員工的報酬與金融機構的長期發展目標聯系起來,解決所有者與經營者利益不一致的問題。
其次,建立問責制。在對金融機構董事會、監事會和高管科學考評的基礎上,實行嚴格問責。界定董事、監事和高管的履職要求。明確規定其違反法律或不盡職的處罰措施。要徹底取消金融機構高管的行政級別,改變選拔的方式,將聘任高管的權力歸還董事會,使高管成為真正對董事會負責的管理人員。董事會要拓寬選擇高管的渠道,按照市場化原則選拔高管,理順董事會和高管層、董事長和高管之間的關系,便于董事會、監事會對高管實施有效監督。
(4)完善金融機構的內部監督
加強金融機構的內部控制力度,將內部審計作為金融機構內部監督的核心。內部審計要為金融機構提供獨立、客觀的評價和咨詢活動,從而增加其價值,改善經營狀況。
加快金融機構流程改革,優化業務操作過程,建立聯動的業務管理機制,全面改造內部業務流程。適當削弱金融機構基層負責人的權利,減輕管理信息嚴重減少的現象。強調集中控制,用制度手段提升執行力、提高經營戰略決策的執行力,防范各種風險,解決基層內部人控制的問題。
3.外部治理方面
(1)完善信息披露制度
應實行信息透明化,建立金融機構信息披露制度。這里所說的信息透明不僅要對外部透明,還要對內透明。通過建立定期的信息通報制度及時地將有關公司工作動態、市場動態、政策動態和風險狀況反饋給公司股東會、董事會和監事會,實現公司經營的透明化。對于不向股東通報經營情況和風險情況的金融機構,監管部門有權進行督促。進一步完善信息披露準則,對
金融機構的資產質量、盈利等進行詳細、準確、及時的信息披露,發揮市場的監督約束作用,提高金融機構經營管理的透明度。信息披露過程中,除了要強調金融機構的內部審計監督外,還要強調外部的獨立審計監督。通過“外人”的審計,披露的信息會比較客觀、公正,在很大程度上解決了“共謀”問題。
(2)規范金融和金融產品市場
構建會融機構公司治理所需良好外部環境。首先,促進金融業的良性競爭,循序漸進地對外開放我國金融業。要建立公平競爭的環境,減少政府對國有金融機構具體業務的干預,強化政府出資人的身份,用市場化的手段管理金融機構。落實國有金融機構的經營自主權,鼓勵他們相互競爭。其次,進一步推動金融創新。鼓勵金融機構進行產品創新及機制創新,使合規經營得到及時的支持。最后,應該大力發展經理人市場,促進金融機構管理人員之間的競爭。總之,政府須從微觀方面退出金融市場,放棄對金融機構的干預,使金融機構以追求利潤為經營目標、規范其經營行為,并采用市場化的激勵機制,通過競爭來選聘高管和通過商業化方式來進行資產管理等。
(3)加強外部監管
我國金融機構公司治理的外部環境相當不健全,在這種情況下,如果金融機構想建立起良好的公司治理框架,就需要外部的強制力量,需要外部監管、法律環境、金融市場等多種因素的配合。監管部門要強化對金融機構的股東的監管,鼓勵資本實力強、誠信記錄良好的機構參股金融機構。同時加強對高管人員的監管,保護遵規守法、堅持原則的高管,淘汰不稱職、不合規的高管,處罰違法、違規的高管人員,培育合格的證券業職業經理群體。由于經營管理的特殊性,金融機構無法像一般企業一樣,依靠公司治理機制來確保正常的運營。在這種狀況下,金融機構需要監管部門加入公司治理,來彌補其治理機制的缺陷。有效的監管活動, 有助于控制金融機構進行高風險的業務,可以減少股東和經理層對其他利益相關者權益的損害。另外,要建立完善的評價機制,對金融機構的公司治理狀況進行評價,有利于督促金融機構規范運作、提升其公司治理水平。
四、結論
總之,在金融危機席卷全球的背景下,由于中國金融市場發展還不完善,中國金融機構的公司治理體系必將面臨著更加嚴峻的挑戰。因此,我們尤其需要注意和防范公司治理風險,要通過不斷加強對金融機構的內部治理和外部治理,不斷完善信息披露機制,逐步推進公司治理評價和治理風險預警機制建設。
參考文獻
[1]羅勝,邱艾超.基于公司治理系統論的金融機構治理風險研究[J].保險研究,2008,(12).
[2]李逆.轉軌時期我國國有商業銀行如何解決“內部人控制”問題[J].開放論壇,2000,(1).
[3]高婧揚.試論我國商業銀行信用風險管理存在的問題及對策[J].現代商業,2009,(26).
[4]周宏,李大偉,非銀行金融機構信用風險分析方法研究[J].工業技術經濟,2005,(8).
[5]常凌欣,商業銀行關聯交易管理存在的主要問題及對策[J].西部金融,2008,(3).
[6]聶堂波.我國證券公司治理現狀及存在問題[J].商業文化.2008,(10).
[7]俞雪華,沈小燕,我國國有商業銀行公司治理問題研究[J].蘇州大學學報,2006,(6).
篇（9）
(二)信用風險
金融機構是巨額貨幣資金的集散地,容易滋生犯罪,如資金詐騙、貪污受賄等非法活動,存在著嚴重的犯罪風險和信用風險。而我國金融機構在公司治理過程中,對信用風險管理的認識不充分,信用風險管理理念很陳舊,不能適應復雜的風險環境。表現為:金融機構對近期利益與長遠目標的協調不到位,信用風險管理的意識在全體職員中和銀行經營管理的全過程中貫徹得不充分等。在大量運用數理統計模型、金融工程等先進方法方面,我國商業銀行信用風險管理方法也遠遠落后于國際上先進銀行[3](P38)。
良好的公司治理機制是金融機構穩健經營持續發展的基本前提,而我國的金融機構大都缺乏良好的公司治理機制,使得合理的內控制度和嚴格的管理失效,進而加大信用風險發生的概率。比如,由于商業銀行公司治理存在的問題,我國商業銀行的不良貸款率一直居高不下。1999年四大行剝離不良資產1,4萬億元,2008年農行準備上市獲得政策剝離8000億元。經過剝離的不良貸款事實上的回收率很低,資產回收率一般在30%、現金回收率在20%左右。銀監會數據顯示,截至2010年二季度末,商業銀行不良貸款余額為4549.1億元,雖然總數較年初減少424.2億元,但損失類不良貸款余額卻增加了21.2億元。如此持續下去,必定影響銀行的發展和金融的穩定。同樣,由于外部與內部的原因,非銀行金融機構公司治理不善,會出現經營虧損、信用風險、支付危機等,雖然數量上并不大,但更為顯性化[4](P98-100)。
(三)非公允關聯交易
關聯交易管理是金融機構公司治理的重要內容,提高關聯交易管理水平對保護利益相關者利益、促進金融機構健康發展具有重要意義[5](P26-27)。目前,絕大多數金融機構已按照有關規定建立了關聯交易控制委員會,由獨立董事擔任委員會主席,但仍然存在不規范的問題。由于關聯交易存在的這些問題,金融機構與其關聯方常常有不公允的關聯交易。這種不公允的關聯交易隱藏著巨大的風險,嚴重影響了金融機構的安全、穩健運行,因此迫切需要對金融機構的關聯交易行為進行嚴格規范。從近幾年銀行業監督管理的情況來看,不公允的關聯交易給商業銀行帶來了巨大的信用風險,造成大量信貸資產損失。不公允關聯交易是形成商業銀行不良資產的主要原因之一,也是少數商業銀行、信用社倒閉的重要原因之一。
二、中國金融機構治理風險產生的原因分析
(一)金融機構股本結構方面
1.股權集中度方面
聶堂波(2008)指出,我國證券公司第一大股東平均持股比例為25.11%,前五大股東持股平均比例為56.23%。而美國十大投資銀行最大股東持股平均比例為7.5%,前五大股東持股平均比例為16.7%,可見我國證券公司股權集中度水平遠遠高于美國(1720)。過分集中的股權給公司治理帶來一些不利影響,中小股東難以在股東大會上通過“用手投票”來保護自身利益。又由于股份有限,也很難在董事會里安排自身的利益代表。而大股東則會濫用控制權,如為了執行政府的經濟政策,不惜損害金融機構以及中小股東的權益。
當然金融機構也有股權相對分散的情況,如民生銀行最大股東的持股比例為15.26%。股權分散本是良好公司治理的基礎,可以避免“一股獨大”的現象發生。但在我國的實際情況下,如果股權太過分散,所有的股東都不愿對公司的運營進行監督,都希望“搭便車”,導致股東大會行使權利的有效性大大降低,沒有發揮自己應有的作用,致使董事會出現越權行為,但沒有得到有效的遏制。
2.股權結構不合理,產權不明晰
以我國商業銀行為例,盡管目前我國商業銀行都完成了股份制改造,并且上市發行股票,但是與上市前相比,國有股比重變化并不大[7](P19—22)。如農業銀行上市前,匯金公司和財政部分別控股50%,上市后匯金公司仍然是第一大股東,持股比例為44.48%。名義
上國家是商業銀行的產權主體,但是實際上占有、使用、支配銀行財產權利的是政府的機關(中國人民銀行、國資委、財政部等),但是銀行的所有權無法在這些部門之間進行具體劃分,也無法清晰界定這些部門的權利與責任邊界[8](P118-119)。同時,銀行的經營者沒有辦法真正享有財產權力,實現自主經營。這使得商業銀行產權主體模糊,所有者缺位。如果金融機構產權主體不明晰,就難以實現有效的監督,經營過程中,管理者存在的道德風險就難以避免。
金融機構存在著股權結構不合理,產權不明晰。所有者缺位的情況,嚴重制約著金融機構的發展[9](P89)。例如,國家給國有控股銀行出資,政府卻代表國家行使所有權,這就避免不了行政干預和行政照顧。這不僅影響銀行業市場的競爭性,也會淡化其他商業銀行、銀行經營者的競爭意識以及經營管理效率,造成國有控股商業銀行經營的政策化,銀行機構組織的行政化等問題的出現。另外,我國商業銀行目前 仍承擔的政策性業務使得銀行的經營目標變得多元化,弱化了股東利益最大化、公司價值最大化的目標,很難實現真正的自主經營。
(二)金融機構內部治理方面
1.股東大會形同虛設
我國金融機構的股權多由國有股和法人股集中控制,其他法人多是小股東。所以股東大會的參與者多是國有股和法人股的代表,小股東的參與程度很低。另外,金融機構股東大會選舉產生的董事會,常常與政府和主管部門提名任選結果一致,所以股東大會根本不能反映小股東的意愿和要求。股東大會形同虛設,對金融機構公司的治理作用非常微弱。
2.董事會功能弱化,獨立董事不獨立
由于股權結構的失衡性和國有性,我國金融機構的董事會存在重大缺陷,董事會職能弱化,無法實現董事會的決策權和對經理人的監督。在我國大部分證券公司中,一年召開l~2次董事會,其主要內容只是聽取工作報告和財務報告,使得董事會流于形式[10](P97)。并且,金融機構的董事應當具有金融、證券專業知識和管理經驗,但我國金融機構的董事基本上由其股東選任,而其股東多數是從事生產經營活動的企業法人,作為生產性企業,他們缺乏管理金融機構所必須的專業知識和經驗。所以董事會成員不能經常、專業、深入地了解金融機構的狀況,不能發現金融機構運營過程中存在的潛在風險,加大了銀行信用風險的發生。另外,我國金融機構的董事會由大股東控制,而獨立董事大多由關聯股東人員擔任。在大股東持股比例較高的情況下,這些獨立董事很難真正獨立起來。并且獨立的外部董事中,與關聯股東有聯系的占多數,他們也難以真正發揮獨立董事的作用。
3.監事會無法發揮監督作用
我國金融機構雖然在組織上大都擁有股東大會、董事會、監事會以及管理層的完整設置,但由于對金融機構治理結構各個部分的權利、義務缺乏清晰的理解,對各個主體之間相互制約關系沒有給予嚴格、強制性的界定,更由于從國有企業演變而來的金融機構中的國有資產所有者缺位,我國相繼實行的銀證、信證分業造成金融機構復雜的產權結構,導致大部分金融機構的監事會形同虛設,根本起不到分權和制衡的作用。
4.缺乏有效的激勵機制
在金融機構公司治理過程中,有效的激勵制度非常重要。我國的金融機構始于計劃經濟體制,由于歷史背景的影響,我國金融機構的激勵機制大多數都是短期激勵,并且以簡單的物質激勵手段為主。實際上,管理者過分地關注權力與地位的激勵。與國外銀行相比。金融機構的經濟激勵落后于行政激勵,而行政激勵標準存在一定程度的扭曲,結果使很多經理人員不敢創新,不思進取,積極性不高。對我國商業銀行經理層而言,由上一級銀行來任命下一級銀行的行長以及領導。選拔考核的辦法基本上是按照選拔官員的方法。另外,國有銀行內部并沒有建立分部門考核制度,經理層的收入和銀行經營的業績沒有直接的聯系,對個人的考核也沒有量化,考核結果與個人的職位晉升和福利報酬相關性不大。對員工而言,收入基本上都是相對固定的,與職務、工齡有關,大家努力的目的就是為了升職,以獲得各種各樣的優惠和福利,卻不會去考慮銀行的長遠利益。
(三)金融機構外部治理方面
1.外部制度環境存在的問題
外部制度環境主要是指金融機構公司治理所處的法律、政策環境。目前,國家對金融機構制定的各種法律、法規產生沖突,造成了司法效率落后和公司治理的混亂。例如,我國國有控股商業銀行業具有金融監管機關的角色與獨立經濟產業的角色,是兼具有宏觀調控責任的金融企業,這種定位的偏差使得商業銀行經營目標產生混亂。在法律監管環節上,我國的金融機構同時受到多重制約,并且法律法規體系還存在許多漏洞,即便是法律、法規、條例所規定的內容,在實施的時候也經常有落實不到位、執法不嚴、違法不究的現象出現,對金融機構及其管理人員的制度約束還不夠明確、嚴厲。
2.外部市場環境存在的問題
從目前我國的發展情況看,影響金融機構公司治理相關市場的發展很不完善。首先,股票市場的價格形成機制很不完善,股東投機的行為傾向大。我國還沒有形成通過股票價格對金融機構進行約束的機制。其次,由于金融產品比其他行業能更快地改變其資產的風險構成,投資者很難對其發出的信息判斷金融機構的真實價值和其風險程度。另外,政府的管制影響金融機構間的競爭程度。由于政府管制的存在,金融機構的產品市場很難達到規范和公平競爭,從而弱化了產品市場的公司治理功能,使金融機構外部市場治理機制的作用發揮減弱。最后,經理人市場。我國金融機構的高管幾乎都是政府任命的,且我國的經理人市場處于初級階段,需要一段很長的時間進行完善。外部市場的失靈使得銀行業的外部治理基本處于失靈狀態,不能發揮其應有的作用。
3.信息披露制度不完善
從行業特性來看,金融機構是高風險行業,需要通過完善的信息披露制度來實現對內部風險的有效監控。但從我國金融機構的管理實踐來看,除了上市的金融機構需要履行規范的信息披露義務外,其他金融機構的信息披露還十分欠缺,金融機構治理過程中的風險監督和風險控制的信息披露有待于建立和完善。同時,金融機構本身也缺乏進行充分信息披露的意識,在披露信息時存在年報內容、格式以及方式不規范,對會計報表附注不重視,對信用風險和市場風險披露較少等問題。大部分金融機構披露的都是正面信息,信息的完整性、可靠性、權威性無法得到保障。另外,金融機構向社會披露信息的范圍也較窄。由于信息披露制度不完善,使得內部與外部信息不對稱,嚴重削弱了外部關聯者的監督,加重了內部人控制現象。
三、中國金融機構治理風險的對策選擇
在以上兩部分現狀及原因分析的基礎上,我們探討中國金融機構治理風險的對策選擇,這里我們主要從金融機構公司治理風險預警方面談對策選擇。具體又可分解為兩個層面:
(一)中國金融機構治理風險預警機制重構的總體思路
首先,要建立金融機構治理風險宏觀預警監管機制,完善早期報警功能。建立金融機構治理風險宏觀預警機制組織網絡,應本著“統一組織領導,統一管理,統一監督內容,統一監測指標,分級監控”原則,在中國人民銀行總行建立宏觀預警組織系統。具體負責對全國性和區域金融機構的監測預警,對中觀和微觀預警機制實行管理和領導,并及時接收來自中觀預警機制和微觀預警機制的各種信 息,處理防范銀行風險的各種決策和措施的及時傳輸。
其次,建立金融機構治理中觀風險預警機制,發揮中期監測作用。金融機構治理中觀風險預警信息,是接收和反饋金融宏觀、微觀雙向預警信息,并是宏觀、微觀監測系統的結合部。金融中觀預警機制將各種手段、方式合理搭配與協調使用,為實現金融宏觀預警機制,通過中觀預警機制加以具體化,然后傳導金融微觀預警機制運行中去,從而發揮中期監測作用。
最后,要建立微觀金融機構治理風險預警機制,降低風險程度。金融機構治理微觀風險預警機制是宏觀、中觀風險預警機制的最終傳導系統,是對微觀風險的監管,把風險降到最低程度,是促進金融機構安全穩健經營的關鍵環節。
(二)中國金融機構治理風險預警機制重構的具體做法
1.股權結構方面
(1)優化股權結構
我國金融機構的股權過于集中,常出現大股東侵害小股東以及其他利益相關者利益的現象。為了避免大股東操縱,金融機構可以建立分散的股權結構。但是,股權過于分散時,又會使股東參與治理的積極性因成本高于收益過多而減弱。理論上,可以通過股權適度多元化來解決這一矛盾,從而提高金融機構公司治理的效率,防范和化解金融風險。多元化投資主體主要包括:境外戰略投資者、國內股份制企業、民營企業、外部自然人、員工、經營者、基金等金融機構,要積極鼓勵這些主體參股。特別是,要吸引境外戰略投資金融機構,因為這些投資者除了能帶來大規模的資本金外,還能帶來先進的管理機制、風險控制能力、創新產品的機制。在引進戰略投資者的同時,也應當注意和防范可能會出現的一些問題。例如,股權轉讓價格問題、戰略投資者的套利變現和惡意收購問題等。充分考慮戰略投資的穩定性、獨立性以及實力和信譽,不能盲目引入戰略投資者。在股權多元化的基礎上,加強對大股東實際控制人的監管,報告金融機構的資金和業務往來情況,通過資格核準和監控,掌握其復雜股權結構中隱藏的風險。
(2)明晰產權
明晰的產權是金融機構資源優化配置和可持續發展的基本前提。長期以來,我國金融機構缺乏真正的所有者對管理者進行監管,委托問題嚴重。采取多元化的股權結構,將使金融機構產權關系更加清晰,產權界定更加明確。產權明確不僅能解決所有者缺位問題,而且也可以解決金融機構對國有資產管理無效的問題,可防止因投資主體不明和無人負責引起的國有資產流失。
2.內部治理方面
(1)董事會
建立一個權責分明、有效的董事會是金融機構改進內部治理的關鍵。在金融機構的公司治理中,董事會的作用更加重要。金融機構在建立董事會事時應做到以下幾點:首先,董事必須具備相關的知識水平和素質特征,要嚴格按照獨立性、專業化的標準選任。其次,合理安排董事會中董事的構成比例,優化董事會結構,強化對大股東和高管的制衡能力,以維護中小股東和利益者相關者的權益。最后,健全專業委員會,合理確定各委員會的目標、職責、權限和成員結構,提高董事會決策的效率和科學性。
大力推行獨立董事制度,適當提高獨立董事在董事會中的比例,而不是象征性地設立1~2名獨立董事。獨立董事實現獨立性的前提是選拔機制,要選擇與控股股東無任何關系、誠信、盡責的專業人士作為獨立董事,通過法定程序進入董事會,并擁有相應的權利。金融機構監管部門要出臺有關法規,詳細規定金融機構獨立董事的任職資格和對專業知識水平的要求。
(2)監事會
明確金融機構監事會的職責,加強其監督權力的中心地位。增強監事的業務能力,確保知情權、禁止不善經營管理易位性、榮譽性任職、養老性任職。同時應制定規章制度確保監事會的知情權,金融機構的經營狀況、財務報表、統計報表、重大活動的法律文本等文件在報送董事會時,必須同時報送監事會。建立監事會風險控制制度,通過強化監督職能,有效控制金融機構的治理風險。
另外,在監事會中引人利益相關者,賦予監事會新的內容。在我國金融機構公司治理體系中,缺少對利益相關者權益的保護,但他們的利益常常與公司的相關性最大,監事會應集中代表他們的利益。在引入利益相關者時,要考慮利益相關者以何種科學合理、有效、可操作的形式參與監事會,在多大程度上參與,要根據實際情況進行合理的安排。
(3)健全激勵約束機制
在建立明確的、市場化的激勵機制和約束機制時,要注意以下幾點:
首先,建立對董事、監事和高管的履職評價體系。根據他們不同的工作性質,制定不同的考核標準。其薪酬應與金融機構的盈利情況、實力發展情況、為股東帶來的紅利掛鉤。適度增加與長期績效有關的薪酬比例,將激勵機制與金融機構的長期發展聯系起來。比如,建立高管股票期權和員工持股等長期激勵機制,將高管和員工的報酬與金融機構的長期發展目標聯系起來,解決所有者與經營者利益不一致的問題。
其次,建立問責制。在對金融機構董事會、監事會和高管科學考評的基礎上,實行嚴格問責。界定董事、監事和高管的履職要求。明確規定其違反法律或不盡職的處罰措施。要徹底取消金融機構高管的行政級別,改變選拔的方式,將聘任高管的權力歸還董事會,使高管成為真正對董事會負責的管理人員。董事會要拓寬選擇高管的渠道,按照市場化原則選拔高管,理順董事會和高管層、董事長和高管之間的關系,便于董事會、監事會對高管實施有效監督。
(4)完善金融機構的內部監督
加強金融機構的內部控制力度,將內部審計作為金融機構內部監督的核心。內部審計要為金融機構提供獨立、客觀的評價和咨詢活動,從而增加其價值,改善經營狀況。
加快金融機構流程改革,優化業務操作過程,建立聯動的業務管理機制,全面改造內部業務流程。適當削弱金融機構基層負責人的權利,減輕管理信息嚴重減少的現象。強調集中控制,用制度手段提升執行力、提高經營戰略決策的執行力,防范各種風險,解決基層內部人控制的問題。
3.外部治理方面
(1)完善信息披露制度
應實行信息透明化,建立金融機構信息披露制度。這里所說的信息透明不僅要對外部透明,還要對內透明。通過建立定期的信息通報制度及時地將有關公司工作動態、市場動態、政策動態和風險狀況反饋給公司股東會、董事會和監事會,實現公司經營的透明化。對于不向股東通報經營情況和風險情況的金融機構,監管部門有權進行督促。進一步完善信息披露準則,對
金融機構的資產質量、盈利等進行詳細、準確、及時的信息披露,發揮市場的監督約束作用,提高金融機構經營管理的透明度。信息披露過程中,除了要強調金融機構的內部審計監督外,還要強調外部的獨立審計監督。通過“外人”的審計,披露的信息會比較客觀、公正,在很大程度上解決了“共謀”問題。
(2)規范金融和金融產品市場
構建會融機構公司治理所需良好外部環境。首先,促進金融業的良性競爭,循序漸進地對外開放我國金融業。要建立公平競爭的環境,減少政府對國有金融機構具體業務的干預,強化政府出資人的身份,用市場化的手段管理金融機構。落實國有金融機構的經營自,鼓勵他們相互競爭。其次,進一步推動金融創新。鼓勵金融機構進行產品創新及機制創新,使合規經營得到及時的支持。最后,應該大力發展經理人市場,促進金融機構管理人員之間的競爭。總之,政府須從微觀方面退出金融市場,放棄對金融機構的干預,使金融機構以追求利潤為經營目標、規范其經營行為,并采用市場化的激勵機制,通過競爭來選聘高管和通過商業化方式來進行資產管理等。
(3)加強外部監管
我國金融機構公司治理的外部環境相當不健全,在這種情況下,如果金融機構想建立起良好的公司治理框架,就需要外部的強制力量,需要外部監管、法律環境、金融市場等多種因素的配 合。監管部門要強化對金融機構的股東的監管,鼓勵資本實力強、誠信記錄良好的機構參股金融機構。同時加強對高管人員的監管,保護遵規守法、堅持原則的高管,淘汰不稱職、不合規的高管,處罰違法、違規的高管人員,培育合格的證券業職業經理群體。由于經營管理的特殊性,金融機構無法像一般企業一樣,依靠公司治理機制來確保正常的運營。在這種狀況下,金融機構需要監管部門加入公司治理,來彌補其治理機制的缺陷。有效的監管活動,有助于控制金融機構進行高風險的業務,可以減少股東和經理層對其他利益相關者權益的損害。另外,要建立完善的評價機制,對金融機構的公司治理狀況進行評價,有利于督促金融機構規范運作、提升其公司治理水平。
四、結論
總之,在金融危機席卷全球的背景下,由于中國金融市場發展還不完善,中國金融機構的公司治理體系必將面臨著更加嚴峻的挑戰。因此,我們尤其需要注意和防范公司治理風險,要通過不斷加強對金融機構的內部治理和外部治理,不斷完善信息披露機制,逐步推進公司治理評價和治理風險預警機制建設。
參考文獻
[1]羅勝,邱艾超.基于公司治理系統論的金融機構治理風險研究[J].保險研究,2008,(12).
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[7]俞雪華,沈小燕,我國國有商業銀行公司治理問題研究[J].蘇州大學學報,2006,(6).
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第二條貸款公司是指經中國銀行業監督管理委員會依據有關法律、法規批準，由境內商業銀行或農村合作銀行在農村地區設立的專門為縣域農民、農業和農村經濟發展提供貸款服務的非銀行業金融機構。
貸款公司是由境內商業銀行或農村合作銀行全額出資的有限責任公司。
第三條貸款公司是獨立的企業法人，享有由投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，并以全部法人財產獨立承擔民事責任。
貸款公司的投資人依法享有資產收益、重大決策和選擇管理者等權利。
第四條貸款公司以安全性、流動性、效益性為經營原則，自主經營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。
第五條貸款公司依法開展業務，不受任何單位和個人的干涉。
第六條貸款公司應遵守國家法律、行政法規，執行國家金融方針和政策，依法接受銀行業監督管理機構的監督管理。
第二章機構的設立
第七條貸款公司的名稱由行政區劃、字號、行業、組織形式依次組成，其中行政區劃指縣級行政區劃的名稱或地名。
第八條設立貸款公司應當符合下列條件：
（一）有符合規定的章程；
（二）注冊資本不低于50萬元人民幣，為實收貨幣資本，由投資人一次足額繳納；
（三）有具備任職專業知識和業務工作經驗的高級管理人員；
（四）有具備相應專業知識和從業經驗的工作人員；
（五）有必需的組織機構和管理制度；
（六）有符合要求的營業場所、安全防范措施和與業務有關的其他設施；
（七）中國銀行業監督管理委員會規定的其他條件。
第九條設立貸款公司，其投資人應符合下列條件：
（一）投資人為境內商業銀行或農村合作銀行；
（二）資產規模不低于50億元人民幣；
（三）公司治理良好，內部控制健全有效；
（四）主要審慎監管指標符合監管要求；
（五）銀監會規定的其他審慎性條件。
第十條設立貸款公司應當經籌建和開業兩個階段。
第十一條籌建貸款公司，申請人應提交下列文件、材料：
（一）籌建申請書；
（二）可行性研究報告；
（三）籌建方案；
（四）籌建人員名單及簡歷；
（五）非貸款公司設立地的投資人應提供最近兩年資產負債表和損益表以及該投資人注冊地銀行業監督管理機構的書面意見；
（六）中國銀行業監督管理委員會規定的其他材料。
第十二條貸款公司的籌建期最長為自批準決定之日起6個月。籌建期內達到開業條件的，申請人可提交開業申請。
貸款公司申請開業，申請人應當提交下列文件、材料：
（一）開業申請書；
（二）籌建工作報告；
（三）章程草案；
（四）法定驗資機構出具的驗資報告；
（五）擬任高級管理人員的備案材料；
（六）營業場所所有權或使用權的證明材料；
（七）公安、消防部門對營業場所出具的安全、消防設施合格證明；
（八）中國銀行業監督管理委員會規定的其他資料。
第十三條貸款公司的籌建申請，由銀監分局或所在城市銀監局受理，銀監局審查并決定。銀監局自收到完整申請材料或自受理之日起4個月內作出批準或不予批準的書面決定。
貸款公司的開業申請，由銀監分局或所在城市銀監局受理、審查并決定。銀監分局或所在城市銀監局自受理之日起2個月內作出核準或不予核準的決定。
第十四條貸款公司可根據業務發展需要，在縣域內設立分公司。分公司的設立需經籌建和開業兩個階段。
貸款公司分公司的籌建方案，應事先報監管辦事處備案。未設監管辦事處的，向銀監分局或所在城市銀監局備案。貸款公司在分公司籌建方案備案后即可開展籌建工作。
分公司的開業申請，由銀監分局或所在城市銀監局受理、審查并決定，銀監分局或所在城市銀監局自受理之日起2個月內作出核準或不予核準的決定。
第十五條經核準開業的貸款公司及其分公司，由決定機關頒發金融許可證，并憑金融許可證向工商行政管理部門辦理登記，領取營業執照。
第三章組織機構和經營管理
第十六條貸款公司可不設立董事會、監事會，但必須建立健全經營管理機制和監督機制。投資人可委派監督人員，也可聘請外部機構履行監督職能。
第十七條貸款公司的經營管理層由投資人自行決定，報銀監分局或所在城市銀監局備案。
第十八條貸款公司章程由投資人制定和修改，報銀監分局或所在城市銀監局審查并核準。
第十九條貸款公司董事會負責制訂經營方針和業務發展計劃，未設董事會的，由經營管理層制訂，并經投資人決定后組織實施。
第二十條經銀監分局或所在城市銀監局批準，貸款公司可經營下列業務：
（一）辦理各項貸款；
（二）辦理票據貼現；
（三）辦理資產轉讓；
（四）辦理貸款項下的結算；
（五）經中國銀行業監督管理委員會批準的其他資產業務。
貸款公司不得吸收公眾存款。
第二十一條貸款公司的營運資金為實收資本和向投資人的借款。
第二十二條貸款公司開展業務，必須堅持為農民、農業和農村經濟發展服務的經營宗旨，貸款的投向主要用于支持農民、農業和農村經濟發展。
第二十三條貸款公司發放貸款應當堅持小額、分散的原則，提高貸款覆蓋面，防止貸款過度集中。貸款公司對同一借款人的貸款余額不得超過資本凈額的10%；對單一集團企業客戶的授信余額不得超過資本凈額的15%。
第二十四條貸款公司應當加強貸款風險管理，建立科學的授權授信制度、信貸管理流程和內部控制體系，增強風險的識別和管理能力，提高貸款質量。
第二十五條貸款公司應按照國家有關規定，建立審慎、規范的資產分類制度和資本補充、約束機制，準確劃分資產質量，充分計提呆賬準備，真實反映經營成果，確保資本充足率在任何時點不低于8%，資產損失準備充足率不低于100%。
第二十六條貸款公司應建立健全內部審計制度，對內部控制執行情況進行檢查、評價，并對內部控制的薄弱環節進行糾正和完善，確保依法合規經營。
第二十七條貸款公司執行國家統一的金融企業財務會計制度，按照國家有關規定，建立健全貸款公司的財務、會計制度。
第二十八條貸款公司應當真實記錄并全面反映其業務活動和財務狀況，編制年度財務會計報告，并由投資人聘請具有資質的會計師事務所進行審計。審計報告須報銀監分局或所在城市銀監局備案。
第二十九條貸款公司應當按規定向銀監分局或所在城市銀監局報送會計報告、統計報表及其他資料，并對報告、資料的真實性、準確性、完整性負責。
第三十條貸款公司應當建立信息披露制度，及時披露年度經營情況、重大事項等信息。
第四章監督管理
第三十一條貸款公司開展業務，依法接受銀行業監督管理機構監督管理，與投資人實施并表監管。
第三十二條銀行業監督管理機構依據法律、法規對貸款公司的資本充足率、不良貸款率、風險管理、內部控制、風險集中、關聯交易等實施持續、動態監管。
第三十三條銀行業監督管理機構根據貸款公司資本充足狀況和資產質量狀況，適時采取下列監管措施：
（一）對資本充足率大于8%，且不良貸款率在5%以下的，可適當減少檢查頻率，支持其穩健發展；
（二）對資本充足率低于8%、大于4%，或不良貸款率在5%以上的，要加大非現場監管和現場檢查力度，并督促其限期補充資本、改善資產質量；
（三）對資本充足率降至4%以下，或不良貸款率高于15%的，適時采取責令其調整高級管理人員、停辦所有業務、限期重組等措施；
（四）對限期內不能實現有效重組、資本充足率降至2%以下的，應責令投資人適時接管或由銀行業監督管理機構予以撤銷。
第三十四條銀行業監督管理機構依據有關法律、法規對貸款公司的資本充足狀況、資產質量以及內部控制的有效性進行檢查、評價，督促其完善資本補充機制、貸款管理制度及內部控制，加強風險管理。
第三十五條銀行業監督管理機構有權要求投資人加強對貸款公司的監督檢查，定期對其資產質量進行審計，對其貸款授權授信制度、信貸管理流程和內部控制體系進行評估，有權根據貸款公司的運行情況要求投資人追加補充資本，確保貸款公司穩健運行。
第三十六條貸款公司違反本規定的，銀行業監督管理機構有權采取風險提示、約見談話、監管質詢、責令停辦業務等措施，督促其及時進行整改，防范資產風險。
第三十七條貸款公司及其工作人員在業務經營和管理過程中，有違反國家法律法規行為的，由銀行業監督管理機構依照《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》及有關法律、行政法規實施處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第三十八條貸款公司及其工作人員對銀行業監督管理機構的處罰決定不服的，可依法提請行政復議或向人民法院提起行政訴訟。
第五章機構變更與終止
第三十九條貸款公司有下列變更事項之一的，需經銀監分局或所在城市銀監局批準：
（一）變更名稱；
（二）變更注冊資本；
（三）變更住所；
（四）修改章程；
（五）中國銀行業監督管理委員會規定的其他變更事項。
第四十條貸款公司有下列情形之一的，應當申請解散：
（一）章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東決定解散；
（三）因分立、合并需要解散。
第四十一條貸款公司解散的，由其投資人按照《中華人民共和國商業銀行法》和《中華人民共和國公司法》及有關行政法規的規定實施。
第四十二條貸款公司因解散、被撤銷而終止的，應當向發證機關繳回金融許可證，并及時到工商行政管理部門辦理注銷登記，并予以公告。
第六章附則
第四十三條本規定所稱農村地區，是指中西部、東北和海南省縣（市）及縣（市）以下地區，以及其他省（區、市）的國定貧困縣和省定貧困縣及縣以下地區。
