相關期刊
時間：2023-03-03 15:42:49
序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇股東會會議紀要范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。
同年9月王某向工商行政管理局投訴未果，遂以針織公司為被告訴至法院，要求確認其為被告的股東并享有10%股權，被告公開經營情況。江蘇省揚中市人民法院依法判決駁回原告的訴訟請求，受理費2410元由原告負擔。原告不服一審判決上訴，鎮江市中級人民法院依法判決駁回上訴，維持原判。
［評析］本案是一起典型的因有限責任公司股權轉讓而引發的股東權糾紛案件，如何認定股權轉讓行為的效力是處理好本案的關鍵。
股權是一種十分特殊的民事權利，它以財產權為基本內容，還包含公司內部事務管理權等非財產權內容。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資，表明股權可以全部轉讓或者部分轉讓，卻未能對股權的交付形式、股權轉讓的效力等內容作出明確的規定，實務中當事人股權轉讓的行為表現出千差萬別的不規范狀態，由此發生的爭議在公司法方面的訴訟中為數甚多。
如何認定股權轉讓行為的效力具有特別重要的法律意義。對于資產結構和經營效益良好的公司，股權意味著更多的利益，反之，股權則意味著更多的風險和責任。股權的轉讓意味著利益和風險的轉移，將會引起轉讓前后股權價值的重大變化，當事人之間因股權轉讓而產生的許多利益沖突和訴訟紛爭正是由此引發。
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經營范圍
第十一條 本公司經營范圍：
(以公司登記機關核定的經營范圍為準)
第三章 公司注冊資本
第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監事行使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
一、申請公司名稱：、x市x x有限責任公司
二、備用名稱：x x市x x有限責任公司
三、擬設公司類型：有限責任公司
四、擬設公司注冊資本：人民幣貳仟伍佰萬元整
五、擬設公司的地址：、x市、x路x x號
郵政編碼：x x x x x x電話：x x x x x x x x
六、擬設公司的經營范圍：日用百貨批發、零省；服裝鞋帽批發、零售；裝飾材料、家具批發、零售
請預先給予核準。
全體股東（共15名）簽名或蓋章
XXXXX貨公司（發起人）代表：x x x
XXXXXX副食品商場（發起人）代表：x x x
X X家具商場（發起人》代表：X X X
（其他人略）
XX X年X月X日
附件：
1．發起人股東會會議紀要；
2．股東出資比例及金額；
3．《×X市×X有限責任公司章程》；
2.合格的經營管理人才是信托投資公司生存發展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義，有信任才會有委托。信托投資公司只有樹立令客戶信賴的信譽，有令客戶滿意的資金實力、管理水平、抗風險能力和盈利能力，客戶才會有足夠的信心來進行委托，信托投資公司才能發展。要建立良好的信譽，一是要有足夠的實力和完善的機制保證能夠防范抵御金融風險，使客戶的利益有保障；二是要有高超的理財能力創造良好的經濟效益，使客戶能夠得到滿意的收益。要達到以上目的，就需要一批合格的企業經營管理人才、理財專家和金融工程專家。這是信托投資公司生存發展的根本保證，也是信托投資公司人力資本和核心競爭力所在。
由此可見，信托投資公司所處的是一個既是資本密集又是智力密集的行業，其基本職能為“受人之托，代人理財”，其所面對的是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場。因此對公司治理模式提出了新的要求。
需要突破傳統治理模式的約束，突出經營決策活動的高效性。傳統的公司法人治理結構是指以貨幣資本（出資人的出資）為基礎的、以貨幣資本的所有者和經營者的權利、義務關系的界定為中心的治理結構。其中主要涉及董事會與總經理在公司經營中的權限以及股東會、董事會、監事會的職能設置問題。在這種公司法人治理結構中，總經理主要對公司的日常經營活動負責，董事會則主要負責公司的重大經營決策活動。這是國內多數企業普遍采用的公司治理模式。由于資本市場和貨幣市場的多變性，因此對經營者的決策活動提出較高要求。為提高經營效率，客觀上需要給予經營管理者以較大的決策權限。為減少決策活動的失誤，客觀上也需要設置決策咨詢機構為經營者提供決策參考。
突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業。信托投資公司能否發展、能否有信譽、能否有能力來承擔社會資產的保值和增值，關鍵在于“專家理財”。因此培養和造就一大批有知識才能、有發展遠見、有創新意識并用于實踐的人才是信托投資公司的立業之本。盡管人力資本的提法與我國現行《公司法》有不盡相同之處，但從發展的眼光和行業特點的角度考慮，應該在信托投資公司治理結構的規劃設計中引入人力資本的概念，并確定其地位和作用、激勵與約束等內容，尤其是產權構成中的合法地位。
二、現代企業制度要求的公司組織框架
根據現代公司治理結構的基本要求及信托投資公司的業務特點，改制后的信托投資公司的組織結構(1)公司設置股東會。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，享受法定及公司章程規定的權利。(2)公司設置董事會。董事會由股東會選舉產生，對股東會負責。董事會可按照股東會的決議設立相關的專門委員會協助董事會工作。(3)監事會是公司的監督機關，擁有對公司財務上的檢查權以及對董事或經理業務執行活動是否得當的監督權。監事會由股東會選舉產生，并對股東會負責。(4)首席執行官（以下簡稱CEO）及其領導下的執行委員會負責主持公司的經營管理工作，CEO由董事會聘任或解聘并對董事會負責。公司根據需要分別設置工作崗位，以求人崗匹配，人事相宜，共同保證公司業務活動的正常進行。根據工作需要，公司應設置CEO辦公室協助CEO工作。(5)根據《辦法》中業務范圍的有關規定，公司可根據具體情況設置職能工作部門，在信托新業務定位開創初期，可設立信托業務部、托管業務部、投資銀行業務部、市場營銷部、投資部、基金部、研發部等具體業務部門以及總務部、財務部、稽核部、人力資源部、信息技術部及法律事務部等輔助工作部門。信托投資公司是按現代企業制度設立起來的股份制企業，由股東大會、董事會、經理層組成決策及執行機構。根據行業特點及運營要求，公司內部設置完善、齊備的工作部門，各部門按其業務關系進行垂直管理，通過制定嚴密的管理制度，使內部組織機構相互配合、協調，充分發揮總體優勢。
股東及股東會依法持有公司股份的人（法人、非法人單位或自然人）為公司股東。股東大會是由全體股東組成的，在公司內部決定公司戰略的機關。股東大會依照“股份多數決定原則”在公司內部形成公司的決議，并由業務執行機關付諸實施，對外不代表公司。股東及股東大會依法律及公司章程享有權利、承擔義務、行使職權。
董事及董事會公司董事由股東大會選舉或更換。董事的權利、義務、任職期限由公司章程規定。董事會是由全體董事組成的行使公司經營管理權的、集體決定公司業務決議的機關。董事會設董事長一名，董事長為公司法人代表。根據需要，董事會可下設專門委員會。委員會成員由董事組成，委員會對董事會負責。
審計委員會審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請或更換外部審計機構；(2)監督公司的內部審計制度實施；(3)審核公司的財務信息及其披露；(4)審查公司的內控制度。
提名委員會提名委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；(2)收集合格的董事、經理人選；(3)對董事、經理人選進行審查并提出建議。
薪酬委員會薪酬委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準，進行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
CEO及執行委員會由于信托投資公司所處的是一個資本密集、智力密集型行業，所面對的又是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場，因此靈活、高效的經營決策活動就顯得至關重要，對經營的決策權與執行權的劃分就應考慮到這種行業特點。傳統的公司治理結構中董事會對公司重大經營活動負責，總經理對日常經營決策負責。究其實質，董事會與總經理實際上履行的是同一職務。同一職務由兩個部門負責，往往因職責不清等因素影響而效率低下，有關案例已屢見不鮮。因此在設計信托投資公司董事會的職能時必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會的職能應主要表現為選擇、評價和制定以CEO為中心的管理層薪酬制度，而公司的經營活動則全部交由以CEO為代表的董事會執行委員會來獨立地進行，從而使董事會與公司經營管理層實現功能性分工的目的。
CEO是由董事會聘任的主持公司經營管理工作的高級管理人員。CEO對董事會負責，CEO的職權由公司章程規定。
執行委員會是由CEO牽頭的公司經營活動領導機構，由公司高級管理人員和主要部門負責人組成。CEO及執行委員會構成公司經營管理班子，全面履行公司的經營管理職責。執行委員會對擬決定事項應充分討論，力求取得一致，當有意見分歧時，以主持會議的CEO或副總經理的意見為準。執行委員會會議決定以會議紀要或決議的形式做出，經主持會議的CEO或副總經理簽署后，由公司分管領導負責實施，CEO辦公室督辦。會議紀要經主持會議的CEO或副總經理簽署后印發。會議紀要應分送公司董事、監事。
執行委員會下設投資決策委員會，為CEO及執行委員會的重大經營決策活動提供咨詢意見。
監事會監事會是對董事和經理行使監督職能的機構。為滿足公司治理結構中權力制衡的需要，監事會應具備以下職能：
第一，對內監督權，即對公司業務的監督權。具體包括：(1)業務執行監督權。監事有權隨時對公司業務及財務狀況、賬冊、文件進行檢查，有權要求董事會提出報告。監事在履行業務執行監督權時，可以代表公司委托律師、會計師進行審核；(2)會計審核權。監事有權對董事會在每個會計年度結束時所提供的各種會計報表進行審核。監事在執行職責時，可以代表公司委托會計師進行審核，必要時，可要求董事或經理解釋有關問題；(3)停止違法違規行為的請示權。當董事或經理的行為違反法律法規或公司章程的規定時，監事有權要求董事、經理停止其違法行為；要求無效時，可以代表公司對董事或經理提訟；(4)列席董事會會議的權力。
第二，對外代表權。監事會一般沒有代表公司的業務權力，但在某些情況下有代表公司的權限。具體包括：1)在監事要求董事、經理停止違法違規行為無效時，可代表公司向法院對其提訟；2)在監督公司業務執行情況和審核公司會計時，有權代表公司向外聘請律師、注冊會計師進行審核；3)在監事會認為必要時，有召集臨時股東大會的權限。
三、適合信托業務特點的公司部門的設置
第一，根據資金投向不同，將信托業務分為兩類部門，一類部門側重信托資金在證券市場的應用；另一類部門側重在非證券市場的應用。
第二，設置投資銀行部，負責證券承銷及有關企業資產重組、產權轉讓、企業購并及項目融資等中介業務。
第三，設置營銷部，負責有關客戶開發和金融產品的銷售及相關服務事宜。
第四，設置研發部為公司有關決策提供論證依據，審議各業務部門的可研報告，根據市場需要開發新的業務品種。
第五，設立托管部，保管信托財產，辦理信托財產名下資金往來及項目核算工作。
第六，CEO辦公室。CEO辦公室是執行委員會下設工作機構，向執行委員會負責并報告工作。主要職責1)負責執行委員會的日常行政事務工作，包括有關公文處理、會議組織、文件管理等；2)執行委員會指令的落實和督辦；3)根據執行委員會指示組織調研，向執行委員會提交有關公司經營管理的研究報告；4)提交需執行委員會協調的跨部門綜合業務事項提案；5)承擔對外聯絡與指定范圍內的公關工作；6)對公司CI制作與管理，公司宣傳品、印刷品、對外傳媒的歸口管理；7)執行委員會交辦的其他事項。
第七，信托投資公司可根據需要設置人力資源、計劃財務、稽核、總務、法律事務等具體職能部門。
3.合格的經營管理人才是信托投資公司生存發展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義，有信任才會有委托。信托投資公司只有樹立令客戶信賴的信譽，有令客戶滿意的資金實力、管理水平、抗風險能力和盈利能力，客戶才會有足夠的信心來進行委托，信托投資公司才能發展。要建立良好的信譽，一是要有足夠的實力和完善的機制保證能夠防范抵御金融風險，使客戶的利益有保障；二是要有高超的理財能力創造良好的經濟效益，使客戶能夠得到滿意的收益。要達到以上目的，就需要一批合格的企業經營管理人才、理財專家和金融工程專家。這是信托投資公司生存發展的根本保證，也是信托投資公司人力資本和核心競爭力所在。
由此可見，信托投資公司所處的是一個既是資本密集又是智力密集的行業，其基本職能為“受人之托，代人理財”，其所面對的是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場。因此對公司治理模式提出了新的要求。
需要突破傳統治理模式的約束，突出經營決策活動的高效性。傳統的公司法人治理結構是指以貨幣資本（出資人的出資）為基礎的、以貨幣資本的所有者和經營者的權利、義務關系的界定為中心的治理結構。其中主要涉及董事會與總經理在公司經營中的權限以及股東會、董事會、監事會的職能設置問題。在這種公司法人治理結構中，總經理主要對公司的日常經營活動負責，董事會則主要負責公司的重大經營決策活動。這是國內多數企業普遍采用的公司治理模式。由于資本市場和貨幣市場的多變性，因此對經營者的決策活動提出較高要求。為提高經營效率，客觀上需要給予經營管理者以較大的決策權限。為減少決策活動的失誤，客觀上也需要設置決策咨詢機構為經營者提供決策參考。
突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業。信托投資公司能否發展、能否有信譽、能否有能力來承擔社會資產的保值和增值，關鍵在于“專家理財”。因此培養和造就一大批有知識才能、有發展遠見、有創新意識并用于實踐的人才是信托投資公司的立業之本。盡管人力資本的提法與我國現行《公司法》有不盡相同之處，但從發展的眼光和行業特點的角度考慮，應該在信托投資公司治理結構的規劃設計中引入人力資本的概念，并確定其地位和作用、激勵與約束等內容，尤其是產權構成中的合法地位。
二、現代企業制度要求的公司組織框架
根據現代公司治理結構的基本要求及信托投資公司的業務特點，改制后的信托投資公司的組織結構如下：(1)公司設置股東會。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，享受法定及公司章程規定的權利。(2)公司設置董事會。董事會由股東會選舉產生，對股東會負責。董事會可按照股東會的決議設立相關的專門委員會協助董事會工作。(3)監事會是公司的監督機關，擁有對公司財務上的檢查權以及對董事或經理業務執行活動是否得當的監督權。監事會由股東會選舉產生，并對股東會負責。(4)首席執行官（以下簡稱CEO）及其領導下的執行委員會負責主持公司的經營管理工作，CEO由董事會聘任或解聘并對董事會負責。公司根據需要分別設置工作崗位，以求人崗匹配，人事相宜，共同保證公司業務活動的正常進行。根據工作需要，公司應設置CEO辦公室協助CEO工作。(5)根據《辦法》中業務范圍的有關規定，公司可根據具體情況設置職能工作部門，在信托新業務定位開創初期，可設立信托業務部、托管業務部、投資銀行業務部、市場營銷部、投資部、基金部、研發部等具體業務部門以及總務部、財務部、稽核部、人力資源部、信息技術部及法律事務部等輔助工作部門。信托投資公司是按現代企業制度設立起來的股份制企業，由股東大會、董事會、經理層組成決策及執行機構。根據行業特點及運營要求，公司內部設置完善、齊備的工作部門，各部門按其業務關系進行垂直管理，通過制定嚴密的管理制度，使內部組織機構相互配合、協調，充分發揮總體優勢。
附圖
股東及股東會依法持有公司股份的人（法人、非法人單位或自然人）為公司股東。股東大會是由全體股東組成的，在公司內部決定公司戰略的機關。股東大會依照“股份多數決定原則”在公司內部形成公司的決議，并由業務執行機關付諸實施，對外不代表公司。股東及股東大會依法律及公司章程享有權利、承擔義務、行使職權。
董事及董事會公司董事由股東大會選舉或更換。董事的權利、義務、任職期限由公司章程規定。董事會是由全體董事組成的行使公司經營管理權的、集體決定公司業務決議的機關。董事會設董事長一名，董事長為公司法人代表。根據需要，董事會可下設專門委員會。委員會成員由董事組成，委員會對董事會負責。
審計委員會審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請或更換外部審計機構；(2)監督公司的內部審計制度實施；(3)審核公司的財務信息及其披露；(4)審查公司的內控制度。
提名委員會提名委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；(2)收集合格的董事、經理人選；(3)對董事、經理人選進行審查并提出建議。
薪酬委員會薪酬委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準，進行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
CEO及執行委員會由于信托投資公司所處的是一個資本密集、智力密集型行業，所面對的又是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場，因此靈活、高效的經營決策活動就顯得至關重要，對經營的決策權與執行權的劃分就應考慮到這種行業特點。傳統的公司治理結構中董事會對公司重大經營活動負責，總經理對日常經營決策負責。究其實質，董事會與總經理實際上履行的是同一職務。同一職務由兩個部門負責，往往因職責不清等因素影響而效率低下，有關案例已屢見不鮮。因此在設計信托投資公司董事會的職能時必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會的職能應主要表現為選擇、評價和制定以CEO為中心的管理層薪酬制度，而公司的經營活動則全部交由以CEO為代表的董事會執行委員會來獨立地進行，從而使董事會與公司經營管理層實現功能性分工的目的。
CEO是由董事會聘任的主持公司經營管理工作的高級管理人員。CEO對董事會負責，CEO的職權由公司章程規定。
執行委員會是由CEO牽頭的公司經營活動領導機構，由公司高級管理人員和主要部門負責人組成。CEO及執行委員會構成公司經營管理班子，全面履行公司的經營管理職責。執行委員會對擬決定事項應充分討論，力求取得一致，當有意見分歧時，以主持會議的CEO或副總經理的意見為準。執行委員會會議決定以會議紀要或決議的形式做出，經主持會議的CEO或副總經理簽署后，由公司分管領導負責實施，CEO辦公室督辦。會議紀要經主持會議的CEO或副總經理簽署后印發。會議紀要應分送公司董事、監事。
執行委員會下設投資決策委員會，為CEO及執行委員會的重大經營決策活動提供咨詢意見。
監事會監事會是對董事和經理行使監督職能的機構。為滿足公司治理結構中權力制衡的需要，監事會應具備以下職能：
第一，對內監督權，即對公司業務的監督權。具體包括：(1)業務執行監督權。監事有權隨時對公司業務及財務狀況、賬冊、文件進行檢查，有權要求董事會提出報告。監事在履行業務執行監督權時，可以代表公司委托律師、會計師進行審核；(2)會計審核權。監事有權對董事會在每個會計年度結束時所提供的各種會計報表進行審核。監事在執行職責時，可以代表公司委托會計師進行審核，必要時，可要求董事或經理解釋有關問題；(3)停止違法違規行為的請示權。當董事或經理的行為違反法律法規或公司章程的規定時，監事有權要求董事、經理停止其違法行為；要求無效時，可以代表公司對董事或經理提訟；(4)列席董事會會議的權力。
第二，對外代表權。監事會一般沒有代表公司的業務權力，但在某些情況下有代表公司的權限。具體包括：1)在監事要求董事、經理停止違法違規行為無效時，可代表公司向法院對其提訟；2)在監督公司業務執行情況和審核公司會計時，有權代表公司向外聘請律師、注冊會計師進行審核；3)在監事會認為必要時，有召集臨時股東大會的權限。
三、適合信托業務特點的公司部門的設置
第一，根據資金投向不同，將信托業務分為兩類部門，一類部門側重信托資金在證券市場的應用；另一類部門側重在非證券市場的應用。
第二，設置投資銀行部，負責證券承銷及有關企業資產重組、產權轉讓、企業購并及項目融資等中介業務。
第三，設置營銷部，負責有關客戶開發和金融產品的銷售及相關服務事宜。
第四，設置研發部為公司有關決策提供論證依據，審議各業務部門的可研報告，根據市場需要開發新的業務品種。
第五，設立托管部，保管信托財產，辦理信托財產名下資金往來及項目核算工作。
第六，CEO辦公室。CEO辦公室是執行委員會下設工作機構，向執行委員會負責并報告工作。主要職責如下：1)負責執行委員會的日常行政事務工作，包括有關公文處理、會議組織、文件管理等；2)執行委員會指令的落實和督辦；3)根據執行委員會指示組織調研，向執行委員會提交有關公司經營管理的研究報告；4)提交需執行委員會協調的跨部門綜合業務事項提案；5)承擔對外聯絡與指定范圍內的公關工作；6)對公司CI制作與管理，公司宣傳品、印刷品、對外傳媒的歸口管理；7)執行委員會交辦的其他事項。
第七，信托投資公司可根據需要設置人力資源、計劃財務、稽核、總務、法律事務等具體職能部門。
中國證券監督管理委員會二00四年三月十五日
期貨經紀公司治理準則（試行）
第一章 總則
第一條 為推動期貨經紀公司進一步完善公司治理，建立健全現代企業制度，促進期貨經紀公司依法規范、穩健高效地運營，維護投資者和社會公眾利益，促進期貨市場規范發展，根據《中華人民共和國公司法》、《期貨交易管理暫行條例》和其他相關法律、法規的規定，制定本準則。
第二條 本準則所稱公司治理是指以股東會、董事會、監事會（或監事）和經理層等內部機構為主體的組織架構和保證各內部機構有效運作、相互制衡的制度安排以及與此相關的決策、激勵和約束機制。
第三條 期貨經紀公司完善公司治理應遵循以下基本原則：（一）強化制衡機制。期貨經紀公司應進一步完善股東會、董事會、監事會（監事）和經理層議事制度和決策程序，使之更加明確、詳盡并具備可操作性，確保上述組織機構充分發揮各自職能作用。
（二）加強對期貨經紀業務的風險控制。期貨經紀公司應在遵循《公司法》基本要求的基礎上，圍繞期貨經紀業務這一核心環節，合理細化股東會、董事會、監事會（監事）和經理層的職權，完善內部管理制度，以增強期貨經紀公司的內部控制和風險防范能力。
（三）維護所有股東的平等地位和權利，強調股東的誠信義務。期貨經紀公司應為維護非控股股東的合法權益提供制度性保證，強調所有股東的誠信義務，限制控股股東損害期貨經紀公司和其他股東利益的行為。
（四）完善激勵約束機制。期貨經紀公司應建立更加合理的激勵約束機制，營造規范經營、積極進取的企業文化，促進期貨經紀公司的高效穩健運營。
第四條 本準則的適用范圍為在中國境內依法設立的期貨經紀公司。期貨經紀公司應按照本準則的要求，修改公司章程，完善公司內部機構的建設，制定、修訂并落實相關管理制度，逐步提高公司治理水平。
第二章 股東與股東會
第五條 期貨經紀公司應建立相對均衡的股權結構和最終權益持有人結構，防止股權過于集中和過度分散。
期貨經紀公司的股東應符合中國證監會規定的條件并按規定經中國證監會及其派出機構核準；鼓勵期貨經紀公司通過股權轉讓或增資引入財務狀況良好、經營管理規范、具備良好信譽并有能力支持期貨經紀公司規范發展的股東。
第六條 期貨經紀公司的章程和議事規則應保證股東和股東會具備《公司法》賦予的各項權利和義務。
第七條 期貨經紀公司的所有股東應享有平等地位。中小股東在公司事務中的合法地位與權利應受到充分尊重與保護。大股東不得利用其特殊地位損害公司和其他股東的合法權益。
第八條 期貨經紀公司可以在公司章程中規定某些重大事項需由股東會做出決議，且必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。例如超過一定交易金額的關聯交易，超過一定金額的對外投資或采購等。與表決事項有關聯關系的股東不應參加表決。
第九條 股東對公司的重大事項應享有充分的知情權和參與權。中國證監會對期貨經紀公司的監管意見、整改通知和處罰措施應列入股東會的通報事項。期貨經紀公司董事會和經理層制定的整改方案應列入股東會的審議范圍。
第十條 期貨經紀公司的章程應當規定，單獨或者合并擁有期貨經紀公司百分之十以上表決權的股東，有權向股東會提出審議事項。股東會應對其提出的審議事項進行審議表決。
第十一條 股東對期貨經紀公司及其他股東負有誠信義務，應嚴格依法履行出資義務。期貨經紀公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保；股東不得以任何形式占用或轉移期貨經紀公司的資產，股東特別是控股股東及其關聯方不得通過關聯交易和資產重組等方式損害期貨經紀公司、其他股東和期貨投資者的合法權益。
第十二條 期貨經紀公司向股東及其關聯方提供期貨經紀服務時，不得放松風險控制方面的要求，并需定期向股東會、董事會和監事會（監事）報告提供服務的相關情況。
第十三條 期貨經紀公司的治理結構應確保期貨經紀公司的獨立性。期貨經紀公司的股東和最終權益持有人不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東會和董事會直接任免期貨經紀公司的高級管理人員，或直接干預期貨經紀公司交易、結算、風險控制、財務會計、保證金管理和分支機構管理等經營管理事務。期貨經紀公司上述職能部門與股東、最終權益持有人及其下屬職能部門之間沒有隸屬關系。上述職能部門的負責人不得在股東單位兼職。
第十四條 期貨經紀公司應當嚴格做到資產和財務完全獨立于股東。期貨交易投資者的保證金應當由期貨經紀公司按照中國證監會的要求封閉管理。
第十五條 股東有義務根據中國證監會的要求提供其股權結構和最終權益持有人的相關信息。
第十六條 股東在出現下列情況時，應當及時通知期貨經紀公司董事會：（一）所持期貨經紀公司股權被采取訴訟保全措施或被強制執行的；（二）質押所持有的期貨經紀公司股權的；（三）擬轉讓所持有的期貨經紀公司股權的；（四）發生合并、分立或進行重大資產、債務重組；（五）進入清算程序或被接管的；（六）其他可能導致所持期貨經紀公司股權或其股東權利發生轉移的情況。
期貨經紀公司應當在知道上述情況之日起三個工作日內向公司所在地中國證監會派出機構報告有關情況。
第十七條 股東及董事直接或間接與期貨經紀公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要股東會、董事會批準同意，股東、董事均應及時告知期貨經紀公司董事會、監事會（監事）其關聯關系的性質和程度。
第十八條 股東會議要按照議事規則，由董事會科學合理地組織安排，確保股東擁有參與議事、討論、決策的充足時間。會議原始記錄和會議紀要須完整、真實、并由董事會妥善地保管好。
第十九條 期貨經紀公司的章程應當明確在董事會不履行職責等原因致使期貨經紀公司重大決策無法做出或股東會無法召集的情況下單獨或者合并持有一定比例股份的股東召集股東大會的權利。
第三章 董事與董事會
第二十條 期貨經紀公司的董事會應認真行使《公司法》規定的董事會職權。除此之外，期貨經紀公司的章程還應規定董事會履行以下職責：（一）審議并決定經理層擬定的期貨交易保證金管理制度，確保期貨經紀公司的保證金管理符合中國證監會有關保證金封閉管理的各項要求；（二）審議并決定是否實施有關業務創新活動的計劃，保證業務創新活動的合規性及相應風險防范機制的建立；（三）審議并決定期貨經紀公司的風險控制制度。
第二十一條 董事會如授權董事長行使董事會部分職權，則應在公司章程中明確規定董事會授權原則和授權內容。凡涉及公司重大利益的事項仍應提交董事會或股東會審議決策。董事會對經理層的授權也應明確授權范圍、限額等，以有效地控制公司決策風險。
第二十二條 期貨經紀公司章程中應當明確規定公開、公平的董事選聘程序。董事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質并積極參加有關培訓。董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
第二十三條 董事會應每年至少召開一次會議，并形成會議記錄。董事會應制定規范明確的議事規則。董事會會議應形成完整、真實的會議記錄，并由出席會議的董事簽字。董事會議原始記錄和會議紀要應妥善保管。
第二十四條 董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，應追究參與該決議董事的責任。但經證明在表決時曾表明異議、投反對票并記載于會議記錄的董事除外。
第二十五條 董事會可下設專業委員會等機構，并制定明確的工作規則和工作職責，為董事會決策提供參考意見，保證董事會職能的充分發揮。董事會專門機構可以聘請中介機構協助開展工作，相關費用由公司承擔。
鼓勵期貨經紀公司董事會成立審計、風險控制等重要的專門咨詢監督機構，加強對公司經營決策的風險監控，督促公司依法穩健經營。
第二十六條 鼓勵期貨經紀公司建立獨立董事制度。期貨經紀公司的獨立董事應重點關注和保護中小股東和期貨投資者的利益。
第二十七條 有下列情況之一的期貨經紀公司，應建立獨立董事制度：（一）注冊資本在5000萬元以上的（含5000萬元）；（二）單個股東或最終權益持有人對期貨經紀公司的直接或間接持股比例達50%以上的；（三）董事長和總經理由同一人擔任的；（四）由金融機構直接或間接參股的；（五）中國證監會要求的其他情況。
第二十八條 獨立董事與期貨經紀公司及其主要股東之間和最終權益持有人不應存在可能影響其獨立判斷的關系。下列人員不得擔任獨立董事：（一）在期貨經紀公司或者其下屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；（二）在直接或間接持有期貨經紀公司5%以上股權的單位或者在期貨經紀公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（三）為期貨經紀公司提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（四）最近一年內曾具有前三項所列舉情況的人員；（五）公司章程規定的其他人員；（六）中國證監會認定的其他人員。
第二十九條 期貨經紀公司的股東、董事會和監事會（或監事）可以提出獨立董事候選人，并經股東會選舉決定。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。獨立董事的任期規定與其他董事相同。
第三十條 期貨經紀公司應在股東會選舉獨立董事的決定作出后10日內，將獨立董事選聘情況向中國證監會派出機構報告。獨立董事在任期內辭職或被免職的，獨立董事本人和期貨經紀公司應當分別向中國證監會派出機構和股東會提出書面說明。
第三十一條 除《公司法》和其他法律法規賦予董事的職權外，期貨經紀公司的章程還可以規定獨立董事行使以下職權：（一）提議召開董事會；（二）向董事會或監事會（或監事）提請召開臨時股東會；（三）提議董事會對存在違法違規嫌疑的公司管理人員進行離任審計；提請股東會對存在違法違規嫌疑的董事、監事進行審計。
（四）就期貨經紀公司的以下事項發表客觀、公正的獨立意見：1、期貨經紀業務以外的投資、理財和經營活動；2、交易額高于100萬元以上的重大關聯交易；3、向股東及其關聯方提供的服務的價格和風險控制情況；4、期貨經紀公司的業務創新行為；5、利潤分配方案；6、經理層成員的聘任和解聘；7、可能造成期貨經紀公司重大損失的事項；8、可能損害中小股東權益的事項；9、可能損害期貨投資者利益的事項；10、董事、監事和經理層人員的薪酬計劃和激勵計劃；11、公司章程規定的其他情況。
獨立董事發表的意見應當在董事會記錄中載明。如果獨立董事的上述提議或獨立意見未被期貨經紀公司采納，獨立董事應將有關獨立意見的具體情況報公司所在地中國證監會派出機構備案。
第三十二條 獨立董事的報酬和津貼由董事會制定標準、股東會審議通過。
第三十三條 建立獨立董事制度的期貨經紀公司應在章程中合理規定獨立董事有關制度，包括獨立董事的提名和選舉程序、職權和津貼等，確保獨立董事發揮應有的作用。
第四章 監事與監事會
第三十四條 期貨經紀公司應當按照《公司法》的要求設立監事會或監事。監事會或監事應認真行使《公司法》規定的職權，檢查公司財務、對董事、經理違法違規行為進行監督。除此之外，監事會或監事還應對期貨經紀公司的保證金管理和業務創新活動的合規性進行重點監督。
第三十五條 期貨經紀公司應在公司章程中規定公開、公平的監事選聘程序或完備的監事會議事規則。監事會應每年至少召開一次會議，并形成會議記錄。會議原始記錄和會議紀要及監事提交的專項報告和建議書，要妥善保存。
第三十六條 期貨經紀公司的章程應當明確在控股股東推選的董事超過董事會成員一定比例的情況下控股股東推選監事的限定數量或比例。
第三十七條 監事應具備一定的財務、審計、法律、金融等專業知識和工作經驗。為有效履行職責，監事會或監事可聘用或臨時聘請相關專業人員協助監事開展工作，所需費用由期貨經紀公司承擔。
第三十八條 期貨經紀公司要切實保障監事會和監事對公司經營情況的知情權。監事可以列席公司董事會和經理辦公會，了解重大決策過程，以確保其獲得信息的及時性、充分性和便利性。
在重大事項決策未公開之前，監事對所知事項負有保密責任。
第三十九條 監事會或監事發現董事、總經理和其他高級管理人員存在違規行為，應要求其立即改正并向公司所在地中國證監會派出機構報告。
第四十條 監事在知曉期貨經紀公司董事、經理層存在違反法律、法規和公司章程及其他損害公司、股東和投資者利益的情況下，未依法履行職責的，應承擔相應的責任。
第五章 經理層
第四十一條 本準則所指經理層由期貨經紀公司的總經理和副總經理構成，其任職應當取得中國證監會核準的任職資格。
第四十二條 經理層應認真履行《公司法》規定的職責。
第四十三條 經理層成員應當遵循誠信原則，依法合規，謹慎、勤勉地在其職權范圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬于本期貨經紀公司的商業機會，不得在其他經濟組織兼職。
第四十四條 經理層應當勤勉盡職，在守法合規經營、不損害社會利益的前提下，不斷追求期貨經紀公司利益的最大化，為股東謀求良好的投資回報。
第四十五條 經理層依法在職權范圍內的經營管理活動不受干預。期貨經紀公司應在公司章程中明確經理層有權抵制股東會或董事會（股東或董事）違反保證金管理制度、風險控制制度和抽逃注冊資本的要求并向公司所在地中國證監會派出機構報告有關情況。
第四十六條 經理層成員間應合理分工，如分管市場開發和交易業務的經理層成員一般不應同時分管結算或風險控制業務。
第四十七條 經理層應當定期向董事會、監事會或監事報告期貨經紀公司的經營業績、重要合同、財務狀況、保證金安全狀況、風險狀況、經營前景和業務創新等情況。
第四十八條 經理層應當接受監事會或監事的監督，不得阻撓、妨礙監事依職權進行的檢查、審計等活動。
第四十九條 經理層應當建立和完善各項會議制度。經理層召開會議應當制作會議記錄，會議記錄應當定期報送監事會或監事。
第五十條 期貨經紀公司的章程應明確因緊急情況導致所有經理層人員均不能履行職責時的應急措施，以維持期貨經紀公司的平穩運轉。
第六章 績效評價與激勵約束機制
第五十一條 期貨經紀公司應當建立薪酬與公司效益和個人業績相聯系的激勵機制。
第五十二條 期貨經紀公司應當建立公正、公開的董事、監事、經理層成員績效評價標準和程序。
第五十三條 經理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會或其下設的薪酬委員會確定。董事會應當將對經理層成員的績效評價作為對經理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據。績效評價的標準和結果應當向股東會報告。任何董事、監事和經理層成員都不應參與本人薪酬及績效評價的決定過程。
職工持股會是上世紀末我國社會主義市場經濟建立和完善過程中出現的一種職工持有本企業股權的新形式。它既是當時特定條件下國企改革的產物，對推進企業產權制度改革，增強企業凝聚力，調動廣大職工的積極性，搞好國有企業改革發揮了積極作用，又因其過渡性的特征在實際運行中存在這樣那樣的問題，甚至可以這樣說，職工持股會的問題如果不能妥善解決，將在今后對企業的發展、穩定、和諧都產生較大影響。紹興市工貿國資系統現有企業大多由原工業、商貿國資公司下屬國有、集體企業轉制而來。上世紀末至本世紀初，為推進市屬國企改革，在原企業經營層持大股，職工適當持股的原則上進行了改制。因有限責任公司有股東50人的上限限制，職工的持股方式選擇了職工持股會這一形式。目前有職工持股會的流通企業13家，工業企業3家。本文試從筆者長期指導職工持股會工作的實踐出發，對這一領域進行一些闡述。
一、職工持股會是國企中職工參股的一種特殊方式
（一）職工持股會的定義與特點。
職工持股會是上世紀末為推動國企改革，在企業中設立的作為專門從事企業內部職工持股資金管理、認購公司股份、行使股東權力、履行股東義務、維護出資職工合法權益的組織。持股會依托企業工會設立，在企業登記時，以工會社團法人名義辦理有關手續，并以工會社團法人名義承擔民事責任。持股會實行會員制。會員以其出資額為限，對公司承擔有限責任。持股會會員（代表）大會是持股會的權力機構，其常設機構為理事會。會員（代表）大會表決采用一人一票制（依據淅經體改[1998]92號《浙江省企業職工持股會暫行辦法》概括）。
從以上表述可見，職工持股會這一制度具有以下特點：
其一、職工持股會是一個工會社團法人，在國有企業的公司制改造過程中，持股會作為公司的股東之一（大多數情況下在初始公司登記中為控股股東）代表職工會員行使權力，履行義務。
其二、職工持股會是依據企業工會設立的會員制組織，職工同時兼具企業勞動者、工會會員和持股會出資人三重身份。全省改革之初，為突擊實施國有企業改革，多數國企（大多數競爭性行業，國退民進）僅實施了資產單置換，職工國有身份未置換，客觀上形成了一種由過去身份上的大鍋飯轉換成持股上的大鍋飯。
其三、職工持股會的表決權力行使方式采用一人一票制，此種表決方式的特點是無差別化，表決權的平均化。優點是可以體現員工當家作主人的感覺，缺點是忽視了出資差異所對應的權利、義務的輕重區別，不利于人主觀能動性的調動。
（二）職工持股的兩種方式比較
職工持股，是指企業職工和經營者持有本企業股份而成為企業所有者的投資行為。它包括兩種投資方式：以自然人直接投資形成的直接持股；以職工持股會這一社團法人間接投資形成的間接持股。兩者統稱職工持股。
兩種職工持股方式相比較，有以下一些區別：
1、存續時間不同。直接持股是法定持股形式，具有長期性；間接持股是國有企業轉制的特殊階段職工的持股形式，具有階段性和臨時性。
2、調整的法律、法規不同。直接持股（自然人持股）受《公司法》及《公司登記管理條例》等上位法調整；間接持股（持股會）受浙經體改（1998）92號、浙政（1998）16號、紹市體改字（1999）21號、市體改委（1999）48號會議紀要等地方性法規、內部規定調整。
3、權利與義務不同。直接持股中的自然人股東是獨立的民事法律主體，具有完全的民事權利能力和民事行為能力，能獨立行使權利并承擔義務；間接持股中的職工持股會會員不是《公司法》法律調整的主體，只有職工持股會才是一個社團性質的股東，會員的集體意志（先要經持股會內部表決形成有效決定）只有通過職工持股會才能表達，很多表決時不同意的會員也必須服從集體意志，個人權利是受限制的。
4、股份的轉讓規定不同。《公司法》規定自然人股份可以在股東間相互轉讓，符合規定條件與程序的還可向公司外轉讓，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；會員股份一般只能在會員間轉讓，同等條件下會員有優先購買權，會員調離、死亡、退休后所持股份必須作退會處理。
二、職工持股會作為過渡性股東在實踐中出現的矛盾與困擾
職工持股會總體上只是過渡性股東的一種形式，但并不是說職工持股會能在短期內自然消亡，一般來說，職工持股會的解散緣于兩種情況：一是公司出現嚴重虧損，股東會決議解散或者公司被宣告破產，或因公司合并、分立需要解散；二是老會員不斷退會，持股會最終因會員數量銳減，剩余會員被公司吸收為自然人股東，持股會自然解散。可以這么說，職工持股會的規范工作將在相當長時期內成為改制企業的一項重要工作。
職工持股會在運作中存在著自身難以解決的問題，主要有：
一是會員退會難。雖然各企業在《職工持股會章程》中明確規定“會員在死亡、離退休或與公司解除勞動關系的情形下必須作退會處理。”實際中隨著城市商業房地產大幅增值和企業多年經營積累，企業的每股凈資產往往成倍數增長，與當初募股時的一元相比增值十分顯著。持股會會員作為老國企職工，為企業做出了巨大貢獻，在上述三種情況下的“必須退會”，無法與自然人股東共享企業改革發展的成果，雖然有據可依，但于情于理不和，在實際工作中，我們多次遇到會員來信來訪，不少是以往按規定以原募集價值退股的會員，要求彌補與實際凈資產的差價款。如國商、華誼大廈。一些企業會員退休后甚至拒不退股，不配合辦理有關退會手續，導致退會難的根本原因是股權背后的利益之爭和利益分配關系。
二是換屆選舉難。不少改制企業職工持股會的權力機構是會員大會，一些重大人事調整，經營方針確定預先必須經全體會員三分之二以上多數票同意方能通過。一些企業由于會員人數多，事先工作不夠細致，導致實際投票時不能達到三分之二以上多數有效票，如百貨公司持股會多次因此未過法定比例，無法組成章程規定的董事會人數。
三是企業發展難。不少企業職工持股會所持股份在總股本中居絕對控股地位，人人持股的弊端是人人有話語權，人人又不承擔責任，造成權責不清，不利于經營層行使經營管理權，對企業長遠持續發展起掣肘作用。
三、破解職工持股會運作難題的一些思考
（一）要盡快完善出臺職工持股會規范動作的指導意見，梳理、修改現有規范性文件，使各地持股會工作能有法可依。職工持股會是一種特殊的職工持股形式，在我國《公司法》等國家立法中鮮有類似規范，它的設立、運作及規范化缺少統一的法律法規的依據。我國《公司法》調整的法定股東形式為自然人和法人兩種。職工持股會是依托工會設立的社團法人（有些地方要求按規定向同級工會組織、工商部門、民政部門備案），同《公司法》中以生產經營為目的法人有本質的區別。從紹興來看，目前調整職工持股會的主要有浙經體改（1998）92號、浙政（1998）16號、紹市體改字（1999）21號、市體改委（1999）48號會議紀要等地方性法規、內部規定。這些文件的頒發至今已十多年了，法規的制定者大多也因政府機構調整被撤并，法規所賴以存在的社會現實、立法環境也發生了巨大變化，上位法（如《公司法》）也作了大的修改。法制的陳舊不但無法調整現有法律關系，還帶來許多爭議，引發了大量、訴訟事件。我們建議省國資委與相關部門在調研的基礎上，結合我省各地實際能出臺一個具有可操作性的指導意見，以解決目前改制企業職工持股會缺少統一執行依據的困難。
（二）要搭建好“兩個平臺”，促使職工持股會“人與股”的正常流轉。近十年來，工貿國資公司致力解決職工持股會的流轉難題，通過制度性流轉做到會員股份合理集中，會員依法向自然人轉化的工作，取得了較為顯著的成效。
在現代公司的發展進程中，董事會逐漸成為公司組織機構的核心和公司主宰。公司的治理基本上由董事會進行。董事會治理公司采取的方式是召開董事會會議。就公司的重大經營事務以及其他重大問題作出決策。因此，董事的表決權對董事決議的形成起著非常關鍵的作用。
但實踐中由于程序上的欠缺，或由于內容違反法律、法規，或董事受到脅迫或欺詐，或董事能力受到限制，使董事作出的決議存在著瑕疵。這種有瑕疵的決議效力如何？怎樣得到法律的救濟？這些問題的存在，不僅在司法實踐中對涉及董事表決權的糾紛難以處理，也影響到董事表決權的完整保護與科學規制。所以，研究董事表決權瑕疵的效力及法律救濟對發揮董事會的作用和制衡董事會職權，有較強的現實意義。
一、董事表決權和董事表決權瑕疵的法律內涵
董事表決權是指董事為履行職責而依法享有的在董事會上就法律規定和公司章程規定的事項獨立作出自己意思表示的權利。它是董事基于公司委托而擁有的對公司經營管理事項進行決策的權利。從某種意義上說，董事的表決權更多地表現為一種職責或義務。這種權利不得讓與，當事人也不得以協議的方式或其它方式違反。
如果董事在行使表決權的過程中，出現不符合法律、行政法規或公司章程規定的情形，從而影響表決的效力的狀態，就是董事表決權出現瑕疵。因此，董事表決權瑕疵是指董事在行使表決權的過程中，因董事行為能力的受到限制，或者表決時違背自己的真實意思或方式，或者表決內容違反法律規定從而使表決欠缺效力。
二、董事表決瑕疵的表現
1、程序欠缺導致董事表決的瑕疵
程序瑕疵是指董事個人在行使表決權時存在的程序上的欠缺。董事表決程序瑕疵的主要情形有：
（1）、無委托書或委托書授權不明的表決
董事表決權是通過董事意思表示的方式得以實現，它通過一種積極、主動的方式進行，將意思轉換成一種語言表達。這種權利不得讓與，但可行使。根據《公司法》第113條第1款規定“董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。”由此可以看出董事表決權表決必須有書面委托書，如果只是口頭委托，那所作的表決就屬瑕疵表決。就是有書面委托，如果委托書授權不明，人委托人行使表決權，也屬于瑕疵表決。
（2）、未在董事會會議記錄上簽名的表決
在舉行董事會會議時，董事長應當指定專門的人員對董事會會議的決議事項進行記錄并做成會議紀要，由參加董事會會議的成員在會議記錄上簽字，然后予以保存。會議記錄必須要有出席董事會議的董事簽名。如果出席董事會會議的董事未在會議記錄上簽名，不發生表決的效果。
2、內容違法或違反公司章程導致董事表決的瑕疵
（1）、董事表決違反法律、行政法規導致的瑕疵
根據法律規定，公司的活動不得違反國家的法律、行政法規，也不得損害社會公共利益。如法國達能公司欲強行以40億人民幣的低價并購杭州娃哈哈集團總資產56億元的非合資公司51%的股權。中方董事認為董事會根本沒有做出任何董事會決議，達能公司僅以自己單方的3名董事做出表決，這樣的表決充分顯示達能公司漠視中方的權利，嚴重違反法律的規定。權利人可以請求人民法院確認無效或撤銷。[1]
（2）、董事表決違反公司章程導致的瑕疵
公司章程在公司內部具有式的效力。同時，由于法律對公司章程的一些強制性規定，又使得公司章程具有一定的對外公示力。董事表決內容違反公司章程也是有瑕疵的表決。如武漢股民張秋菊因不滿上市公司“武石油”董事會公布的一份重組方案，將“武石油”告上了法庭。原告認為，根據武漢石油公司出示的公司章程規定，公司董事會只負責召集股東大會并向大會報告工作，執行股東大會決議，管理公司信息披露事項等，不包括擬定整體資產出售議案。董事會在未經授權，未按法定程序便形成資產出售轉讓的議案，該議案違反公司章程，應該被撤銷。法院認為，按照被告的章程規定，董事會不得擬定公司資產轉讓議案。而本案董事會未按照公司章程規定，未經股東會授權簽訂資產轉讓協議的行為有悖于被告章程的規定。因此原告要求撤銷被告董事的決議，符合事實，法院予以支持。[1]
3、意思不真實導致董事表決的瑕疵
一方以欺詐、脅迫的手段，使對方在違背真實意思所作出的民事行為無效。對于董事行使表決權時如果受到欺詐、脅迫，是否也確定為無效行為？從理論上講，董事行使表決權的行為也屬于一種民事行為，關于民事行為的基本理論也應該適用于該種行為。但是，董事表決權行為是一種單方行為，沒有相對的另一方.但這并不等于說董事行使表決權不會受到別人的欺詐和脅迫。當受到欺詐、脅迫形成的表決則應構成董事表決瑕疵。
4、能力受到限制導致董事表決瑕疵
董事行使表決權的前提必須具備完全的民事行為能力。如果能力受到限制即喪失或者限制行為能力，就沒有表決的能力。如果喪失或者限制行為能力是持續的，根據公司法的規定，無民事行為能力或限制民事行為能力的人不得擔任董事，所以，能力受到限制的董事表決一般是董事突然、短暫喪失行為能力或者限制行為能力。
三、董事表決瑕疵的效力
1、程序欠缺之瑕疵表決的效力
公司法規定董事表決權行使必須有書面委托，因此，對于無委托書的表決，應認定為無效。但如果事后補上了委托書，且不能到會的董事對表決的董事所作的表決表示追認，該表決的效力如何認定？應適用民法關于的基本原理，應認定為效力待定的民事行為，只要被人事后追認應當視為有效。如果有書面委托，只是委托授權不明，則不管人董事是否違背被人的董事的意愿，應認定該表決有效。
2、內容違法之瑕疵表決的效力
公司法第22條第1款規定，凡是內容違反法律、行政法規的股東會或董事會決議均屬無效。但是，董事個人表決的無效，對董事會決議產生什么影響？這要分情況看待：第一，個別內容違法的表決并非多數人意見，其表決意見本身就被董事會決議所吸納。即使該表決無效，也不影響整個董事會決議的效力。第二，有違法內容表決意見是董事會多數人的意見，已被董事會決議吸納，但該無效部分不是董事會表決內容的全部，那么這種情況下，是不是整個董事會決議無效？如果決議各項內容不具有可分性，則部分決議事項無效導致整個決議各項內容無效；如果決議各項內容具有可分性，則部分決議無效并不必然導致決議中的其他事項無效。即就是說，除去無效決議事項，公司決議亦可成立的，則其他決議事項仍然有效。[2]
3、意思不真實之瑕疵表決的效力
一方以欺詐、脅迫手段，使對方在違背真實意思時所為的民事行為無效。那么，對于受脅迫或受欺詐的當事人個人的表決來說，其效力是否也無效呢？董事表決權盡管是一種民事行為，但它與一般的民事行為不同。首先，該行為行使的是一種表達權，行為過程中沒有“對方當事人”，該行為具有單邊性，民法中的一些規則如等價有償、誠實信用等無法適用于董事表決這種特殊的民事行為。其次，判斷董事會決議的效力一般考察其程序和內容的合法性。如果不存在程序瑕疵和內容瑕疵，只是個別董事做出了受欺詐或受脅迫的表決而否認董事會決議的效力，則不僅有損董事會決議的穩定性，而且也可能間接地損害與董事會決議有利害關系的公司外部人的利益。所以，只有董事或有關利害關系人有事實和理由證明參與表決的某個董事在表決時受到了欺詐或脅迫，這樣可認定該董事個人表決無效。
4、能力受到限制之瑕疵表決的效力
如果限制行為能力的董事參加表決，則應該減去其人數，結果導致實際參加董事會的具有完全民事行為能力的董事人數不足法定最低人數標準的，則應該屬于程序違法的一種情形。因此，除了限制行為能力的董事表決當然無效外，還將直接導致整個董事會決議因程序違法而被撤銷。
如果除去參加董事會表決的限制行為能力的董事人數，參加董事會的具有完全民事行為能力的董事人數達到法定人數標準的，根據“有效之部分，不受無效之部分而受影響”的法理，僅發生限制行為能力董事本人表決無效的結果，對董事會決議不產生影響。
四、董事表決瑕疵的救濟
1、董事表決瑕疵的撤回
董事表決是一種特殊民事法律行為，有關民事行為撤回的法理對有瑕疵的董事表決同樣也適用。但董事瑕疵表決的撤回需根據不同情況而定，并非所有的瑕疵表決都能撤回。
（1）、完全可以撤回的瑕疵表決
如果董事表決有瑕疵，但董事會決議沒有正式形成，這時應該允許董事撤回其有瑕疵的表決。
（2）、有條件撤回的瑕疵表決
當董事會決議已經形成，董事要撤回其瑕疵表決必須符合一定的要求和條件：其一，董事撤回自己的瑕疵表決必須在董事會決議生效之前。其二，瑕疵僅限于受欺詐、受脅迫而形成的表決。內容違法、程序違法的表決董事自己不能撤回。因為無論是內容違法還是程序違法，都有可能直接形成整個董事會決議瑕疵，而對于董事會決議瑕疵，董事個人無權撤回。
2、董事表決瑕疵的追認
如果說有關民事行為撤回的法理對董事表決適用，那么有關民事行為追認的法理對董事表決同樣適用。對董事作出的有瑕疵的表決，如果確認其效力不至于導致整個董事會決議有瑕疵，應當允許董事追認。如有重大誤解而導致的瑕疵表決和董事委托授權不明由其他董事其所作的瑕疵表決都可以因董事追認而變得有效。
3、董事表決瑕疵的訴訟
如果存在瑕疵表決的董事會決議已經生效，應該建立瑕疵表決訴訟制度予以救濟。至于用一種什么方式提訟？這要依據董事表決瑕疵的效力來劃分。董事瑕疵表決有三種狀態：不存在的董事表決、可撤銷的董事表決、無效的董事表決。相應的董事表決瑕疵的訴訟有董事表決不成立之訴、撤銷之訴和無效之訴。
（1）、表決不成立的確認之訴
董事表決不成立的確認之訴是確認瑕疵自始不成立的訴訟。董事表決的瑕疵是程序性瑕疵，并且是重大的瑕疵時，才可以提起該訴訟。這種重大瑕疵一般是董事表決主體不具有決議資格；出席董事的人數或表決權數小于法定數。事實上，一份出席數或表決數小于法定數的董事會決議是沒有效力的，無需進入訴訟程序。但如果行為人偽造會議記錄，使本來不成立的董事表決貌似成立，權利人可以提起表決不成立的確認之訴。
（2）、董事表決瑕疵的撤銷之訴
董事表決瑕疵的撤銷之訴是形成之訴，表決在撤銷之前仍然有效。自法院撤銷董事表決的裁判判決生效之日起，表決喪失效力。
意思不真實的瑕疵表決，權利人有權可以提起撤銷之訴。除了董事自己有權提訟之外，其他董事以及股東是否有權提訟？這必須謹慎對待，董事表決瑕疵影響的主要是董事個人的表決權，對于其他董事來說，一般沒有直接的利害關系，而且如果允許其他董事可以撤銷該董事的瑕疵表決的話，極易損害董事會決議的穩定性，特別是在撤銷瑕疵表決導致整個董事會決議撤銷的情況下，如果再行表決，一些董事可能會做出更加不利于公司的第二次表決。所以，只有做出瑕疵表決的董事才有權提訟。
（3）、董事表決瑕疵的無效之訴
當董事表決內容違法或者董事能力受到限制而行使了表決權，權利人可以行使無效之訴。無效之訴是確認董事表決自始無效。如表決內容違反法律、行政法規；限制或取消董事的合法權利；規避法律、逃稅逃債；董事喪失行為能力或限制行為能力等情況下而做出了表決，這些表決都存在著比較嚴重的無法彌補的瑕疵，因此，為有效治理公司和維護市場的基本穩定，應該確認這些有瑕疵的表決為無效表決。
參考文獻：
我市實行由市政府代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的企業國有資產監督管理體制。市政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）根據市政府授權，代表市政府依法履行出資人職責，依法對企業國有資產進行監督管理。縣（市、區）人民政府不設立國有資產監督管理機構，由市國資委和縣（市、區）人民政府根據需要，確定有關組織對企業國有資產進行經營管理。
市國資委不行使政府的社會公共管理職能，政府其他機構、部門不履行企業國有資產出資人職責。
一、健全政策法規體系
認真探索有效的企業國有資產經營體制和方式，加強企業國有資產監督管理工作，防止國有資產流失，督促企業實現國有資產保值增值；積極推進國有資產合理流動和優化配置，推動國有經濟布局和結構的調整，提高國有經濟的整體素質和競爭力；加快推動建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度。
根據國有資產監管的需要，從基礎工作抓起，進一步修訂和完善國有資本統計、國企清產核資、國企財務決算、國有資產評估管理、企業國有產權界定、上市公司國有股權轉讓管理、重大投融資項目管理、國企績效評價等規范性文件，抓好出臺后的貫徹落實。在認真貫徹落實國家和省、市已出臺的國有資產監督管理法規的同時，要結合我市的實際，繼續加快國有資產監督管理的法規及執行體系建設，做到管有依據、管有規矩、管有界限、管有分寸。
二、企業國有資產管理
市政府授權市國資委履行出資人職責的企業，統稱所出資企業。所出資企業由市政府確定、公布，并報省政府國有資產監督管理委員會備案。
（一）市國資委對市屬國有及國有控股企業、國有參股企業及實行企業化管理的事業單位國有資產的管理
1、依照國家和省、市有關規定，加強和完善企業國有資產的資產統計、清產核資、產權界定、產權登記、資產評估監管和綜合評價等基礎管理工作。
2、依據國家和省、市有關規定，凡占有國有資產的企業在做好財務決算的基礎上，必須認真編制包括資產存量、分布、結構等在內的國有資產統計報告，如實反映本企業占用國有資產及其運營情況，確保國有資產的保值增值。
3、依照國家和省、市有關規定，對國有及國有控股企業、國有參股企業及實行企業化管理的事業單位進行企業國有資產產權登記，并建立健全產權登記檔案制度，定期分析和向市政府報告企業國有資產產權狀況。
4、國有及國有控股企業、國有參股企業及實行企業化管理的事業單位在進行改制、分立、合并、破產、解散、產權轉讓、以非貨幣資產對外投資或者資產轉讓、拍賣、收購、置換時，必須依法采用公開招標投標的方式，委托具有相應資質的資產評估機構進行資產評估。市國資委對資產評估活動進行監督管理，并對企業國有資產評估報告進行審核確認。
5、依照國家和省、市有關規定，建立健全企業國有資產指標評價體系，對企業國有資產的運營狀況、財務效益、償債能力、發展能力等情況進行定量、定性對比分析，作出準確評價。
6、建立和完善企業國有資產產權交易監督管理制度。企業國有資產產權交易必須通過依法批準設立的產權交易機構公開進行，不得私下交易。
7、市政府規定的其他管理事項。
（二）市國資委對所出資企業國有資產的管理
市國資委對所出資企業國有資產的管理職責，除履行上述對市屬國有及國有控股企業、國有參股企業及實行企業化管理的事業單位國有資產的管理職責之外，還要進一步加強管理。
1、依照國家和省、市有關規定，組織所出資企業進行清產核資和資產評估，并對清產核資和資產評估結果進行審核確認。
2、對所出資企業國有資產的收益進行考核和組織收繳，納入本級預算管理，依法履行出資人職責，按照優化國有經濟布局的要求，編制再投入預算建議計劃，并負責組織實施。
3、按照國家產業政策及我市的國民經濟和社會發展規劃，審核所出資企業中的國有及國有控股企業的發展戰略規劃、重大投融資規劃，對企業的投資方向和投資總量進行監督管理，必要時對企業的投資決策進行后評估。
4、協調處理發生于所出資企業之間的國有資產產權糾紛。
5、依照《中華人民共和國公司法》的規定，向所出資企業中的國有控股公司、國有參股公司派出股東代表、董事，參加公司的股東會、董事會。
在國有控股公司、國有參股公司的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產、解散、增減資本、發行公司債券、任免企業負責人等重大事項時，市國資委派出的股東代表、董事，應當事前向市國資委報告，按照市國資委的意見行使表決權，并在股東會、董事會閉會之日起5個工作日內將其履行職責的有關情況向市國資委提交書面報告。報告應當附有股東會、董事會會議紀要。
6、依照有關規定，組織協調所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的兼并破產工作，并配合有關部門做好企業下崗職工安置等項工作。
7、對資產規模較大、法人治理結構完善、內部管理制度健全、經營狀況較好的國有獨資企業、國有獨資公司進行國有資產授權經營。被授權的國有獨資企業、國有獨資公司應當承擔企業國有資產的保值增值責任。
8、審核批準的重大事項：
（1）國有獨資公司的章程；
（2）國有獨資企業和國有獨資公司的重組、股份制改造方案；
（3）國有獨資企業和國有獨資公司的分立、合并、破產、解散、增減資本；
（4）國有及國有控股企業的重大投融資計劃；
（5）國有股權轉讓；
（6）在增資擴股中全部或者部分放棄國有股認股權；
（7）國有獨資企業和國有獨資公司處置重大有形資產或者無形資產；
（8）國有及國有控股企業的工資分配總額；
（9）市政府規定的其他重大事項。
9、市國資委初審、逐級呈報的重大事項：
（1）重要的國有獨資企業和國有獨資公司的分立、合并、破產或者解散；
（2）轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位；
（3）在上市公司配股中全部、部分放棄國有股配股權或者采用增發股票、定向吸納其他非國有資本投資入股等方式，導致國有股比例下降；
（4）國有獨資企業和國有獨資公司發行公司債券；
（5）上級規定的其他重大事項。
10、企業向市國資委報告的重大事項：
（1）與自然人、法人或者其他組織進行資產托管、承包、租賃、買賣或者置換活動；
（2）對外提供的單項擔保額達到本企業凈資產20%、累計擔保額達到本企業凈資產50%,以及向本企業以外的自然人、法人或者其他組織提供非對等擔保；
（3）發生生產安全事故造成企業人員傷亡和重大財產損失；
（4）重大會計政策變更；
（5）捐贈企業資產；
（6）涉及企業資產的仲裁、訴訟或者企業資產被有關機關和單位采取查封、凍結、扣押等強制措施；
（7）產品被外國或者地區列入反傾銷調查目錄；
（8）企業負責人因被采取人身強制措施或者健康等原因不能履行職責；
（9）市政府規定的其他重大事項。
三、企業國有資產監督
（一）市國資委代表市政府向所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司派出監事會；依照《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規的規定和公司章程，向所出資企業中的國有控股、國有參股公司派出監事。
監事會的組成、職權、工作方式、行為規范等，參照國務院《國有企業監事會暫行條例》的規定執行。監事會依法對企業的財務活動、國有資產保值增值狀況以及企業負責人的經營管理行為等進行監督，并向市國資委提交監督檢查報告。派駐監事會的企業應當配合監事會的工作，如實向監事會報告重大事項，并定期報送企業財務會計報告。派駐監事會的企業召開董事會和研究企業改革發展、年度財務預決算、重要產權變動和重要人事調整等重大事項的會議，必須邀請監事會成員列席。
（二）市國資委可以根據需要，向所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司派出總會計師或者財務總監，對該企業的財務狀況和運營效益進行監督。所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司應當依照有關規定，定期向市國資委報告財務、生產經營和國有資產保值增值狀況。
（三）國有及國有控股企業應當接受審計等有關部門依法實施的監督檢查，并依照國家和省、市有關規定，建立健全企業內部財務、審計和職工民主監督等制度，完善科學決策機制，強化內部監督和風險控制工作。
（四）市國資委建立健全所出資企業負責人重大決策失誤的責任追究制度，明確企業負責人在履行職責時，因、或者等違法行為給企業國有資產造成損失應當承擔的責任。
四、違法、違規責任追究
（一）市國資委及其工作人員違反規定，有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他責任人員依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
1、違法干預所出資企業正常的生產經營活動，違法收取費用，增加企業負擔的；
2、侵犯所出資企業的合法權益，造成企業國有資產損失或者其他嚴重后果的；
3、未按規定期限審核批準所出資企業上報的重大事項的。
（二）市國資委派出的股東代表、董事未按照派出機構的指示發表意見、行使表決權或者未按時提交履行職責有關情況的報告的，予以警告；情節嚴重，造成企業國有資產損失或者其他嚴重后果的，給予相應的行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
（三）所出資企業中的國有及國有控股企業違反本辦法規定，有下列情形之一的，予以警告；情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予紀律處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
1、未按規定向市國資委報告財務、生產經營和國有資產保值增值狀況的；
2、對應當報市政府或者市國資委審核批準的重大事項未報審核批準的；
3、未經批準擅自出讓企業國有資產產權，以及未通過產權交易機構進行產權交易的；
4、不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓企業國有產權的；
5、故意隱匿應當納入評估范圍的資產，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經審計、評估，造成國有資產流失的；
6、與受讓方串通，低價轉讓國有產權，造成國有資產流失的；
7、轉讓企業國有產權時，未按規定妥善安置職工、接續社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權益的；
8、轉讓企業產權時，未按規定落實企業的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的；以企業國有產權作為擔保的，轉讓該國有產權時，未經擔保權人同意的；
9、發生其他違法、違規情形的。
（四）國有及國有控股企業的負責人違反決策程序、、，造成企業國有資產損失的，應當負賠償責任，并按規定對其給予紀律處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
（五）對企業國有資產損失負有責任受到撤職以上紀律處分的國有及國有控股企業的負責人，5年內不得擔任任何國有及國有控股企業的負責人；造成企業國有資產重大損失或者被判處刑罰的，終身不得擔任任何國有及國有控股企業的負責人。
中圖分類號：D267.5 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）015-0000-01
在依法治國的大背景下，各級政府加大了在法律服務方面支持企業發展的力度，其主要途徑是成立“法律援助團”，并依此開展相關了系列的講座、咨詢等活動，取得了一定的成效。
廣大中小微企業以其貢獻60%以上GDP、50%以上稅收、65%以上出口、75%以上就業成為國民經濟的重要組成部分。尤其是在“大眾創業、萬眾創新”的背景下，涌現了一大批以專業技術人才為主的創業者，作為經濟轉型驅動力的重要組成部分――初創型、科技型中小微企業，在促進經濟增長、增加就業、科技創新與社會和諧穩定等方面的不可替代的作用更為凸顯。
然而，由于中小微企業自身存在的抗風險能力弱、資金少、組織結構不完善等弱點，導致其在市場競爭中處于弱勢地位，在實際生產經營過程中接受政府部門提供的法律服務與實際需求也不對稱，使企業在經濟新常態下生存、發展顯得尤為步履維艱。對由專業技術人才設立的科技創新型企業而言，生產經營管理中法律風險防范能力的薄弱，導致“輸了一場官司倒閉了一家企業”的案例屢見不鮮。
因此，政府服務部門如何開拓工作思路、創新工作舉措、豐富服務途徑，更好地開展法律服務工作，從而有效促進經濟發展，是在經濟新常態下支持中小微企業健康發展必須重視的問題。
蘇州市相關的中小企業服務中心針對此現狀，開展了一些開拓性的探索，取得了一些成功經驗：
探索一：“科創園中小企業法律顧問打包委托服務”
1.試點模式：本試點由蘇州市中小企業服務中心與蘇州市律師協會合作，依托創業園，經過文件公示、自愿報名、自主對接的形式，確定了11家律師事務所、11家科創園（事務所與科創園一一對應），每家科創園選擇20家左右的企業以打包委托服務的模式（符合“專精特新”特征的企業優先）。在簽定的三方試點合作協議中明確了各方義務：中心主要――協調落實三方工作方案、監督工作計劃實施情況、開展服務效果評價、向律師事務所支付其工作的成本費用等；創業園――落實擬實施打包服務的園內企業、組織企業參加相關主題培訓、收集園內企業法律服務需求、配合事務所開展相關服務并評價其工作質量等；律師事務所――根據三方確定的服務內容開展相關工作，就協議約定的工作接受中小企業服務中心和創業園的指導。
2.試點內容：編印相關法律典型案例匯編資料；開展勞動法、勞動合同法、知識產權相關法律、融資相關法律等四場法律知識與實踐培訓；在科創園定期接受相關企業咨詢；律師事務所與創業園相關人員不定期進行企業走訪，了解企業需求、及時提供指導；律師事務所提供的免費服務項――擬定、審閱、修改各類法律文書；勞動人事制度的梳理與完善；參加客戶的股東會、董事會會議，并擬定會議紀要、決議等法律文書；協助客戶與第三方進行談判，就相關核心事項出具法律意見書；協助客戶辦理項目報批，并審閱相關法律文書；協助客戶與政府部門、行業協會依法進行協調、溝通；向客戶遞送、解釋最新法律法規等。
3.試點成效：經初步統計，試點簽訂重點服務企業220家，節約了企業法律顧問費用支出近400萬元，開展相關主題培訓共計40余場、培訓企業1200余家次、接受企業咨詢2700家次。通過活動，相關企業在經營管理法律風險防范意識與水平方面均有了很大程度的提升，對企業持續健康發展必將產生積極的影響。
探索二：“法律服務團購服務+補貼”
1.試點模式：蘇州工業園區中小企業服務中心為幫助園區科技型中小企業樹立法律風險防范意識，建立健全企業法律風險防范體系，幫助企業有效防止經營過程中的違法行為，預防法律糾紛，避免經濟損失，促進初創期企業健康良好的發展，開展法律團購活動。法律團購活動是由園區科技和信息化局牽頭，聯合中小企業服務中心、中小企業服務聯盟，公開律所機構備案要求，入圍一批優質且具有中小企業服務經驗的律師事務所，備案機構按照一定服務內容，為園區科技型中小企業提供“常年法律顧問”服務。
2.試點內容：團購內容主要包括律所常年法律顧問服務，20小時，團購價1萬元（正常1家企業的法律咨詢服務費在2萬元以上），服務期1年。園區科技發展資金對符合條件的企業采購入圍律所服務，且有實際費用發生，按25%的比例給予企業補貼。
