企業并購審計匯總十篇

序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇企業并購審計范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

風險基礎審計作為現代審計方法，在發達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：

審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險

企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。

二、企業并購過程中的審計風險分析

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：

1、并購環境引發的審計風險。

企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時敢與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品關聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。

2、并購雙方的優劣分析。

要確定合理的并購策略，主并購企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并購企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并購企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。

一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業務水平、市場上本企業主導產品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發展戰略。主并方未來發展戰略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。

二是對目標企業的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業面臨的行業環境、國內競爭狀況；②目標企業的市場份額與實力強弱；③目標企業的利潤水平與發展前景；④目標企業的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業或該企業所處的行業現狀與所處行業與發展前景的態度；⑤目標企業的財務狀況；⑥目標企業的經營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業產品市場狀況。

三是企業并購的聯合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行并購有較高的審計風險。②產品關聯性。產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度強，能夠很快實現一體化。產品關聯度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產狀況。無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。

三、企業并購中的審計風險的防范

1、恰當的確定并購的換股比例。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

2、恰當的選擇并購目標企業的價值評估方法。

價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業并購的并不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業并購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。

審計人員在選擇評估方法時期，要注意區分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或獎金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，重置成本沒有對企業進行全盤統一考慮，不適用于企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。

3、適當選擇并購會計處理方法。

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。

4、對企業并購過程進行監控，全面降低審計風險。

篇（2）

風險基礎審計作為現代審計方法，在發達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：

審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險

企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。

二、企業并購過程中的審計風險分析

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：

1、并購環境引發的審計風險。

企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時敢與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品關聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。

2、并購雙方的優劣分析。

要確定合理的并購策略，主并購企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并購企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并購企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。

一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業務水平、市場上本企業主導產品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發展戰略。主并方未來發展戰略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。

二是對目標企業的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業面臨的行業環境、國內競爭狀況；②目標企業的市場份額與實力強弱；③目標企業的利潤水平與發展前景；④目標企業的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業或該企業所處的行業現狀與所處行業與發展前景的態度；⑤目標企業的財務狀況；⑥目標企業的經營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業產品市場狀況。

三是企業并購的聯合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行并購有較高的審計風險。②產品關聯性。產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度強，能夠很快實現一體化。產品關聯度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產狀況。無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。

三、企業并購中的審計風險的防范

1、恰當的確定并購的換股比例。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

2、恰當的選擇并購目標企業的價值評估方法。

價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業并購的并不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業并購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。

審計人員在選擇評估方法時期，要注意區分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或獎金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，重置成本沒有對企業進行全盤統一考慮，不適用于企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。

3、適當選擇并購會計處理方法。

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。

4、對企業并購過程進行監控，全面降低審計風險。

篇（3）

風險基礎審計作為現代審計方法，在發達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：

審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險

企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。

二、企業并購過程中的審計風險分析

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：

1、并購環境引發的審計風險。

企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時敢與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品關聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。

2、并購雙方的優劣分析。

要確定合理的并購策略，主并購企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并購企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并購企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。

一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業務水平、市場上本企業主導產品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發展戰略。主并方未來發展戰略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。

二是對目標企業的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業面臨的行業環境、國內競爭狀況；②目標企業的市場份額與實力強弱；③目標企業的利潤水平與發展前景；④目標企業的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業或該企業所處的行業現狀與所處行業與發展前景的態度；⑤目標企業的財務狀況；⑥目標企業的經營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業產品市場狀況。

三是企業并購的聯合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行并購有較高的審計風險。②產品關聯性。產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度強，能夠很快實現一體化。產品關聯度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產狀況。無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。

三、企業并購中的審計風險的防范

1、恰當的確定并購的換股比例。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

2、恰當的選擇并購目標企業的價值評估方法。

價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業并購的并不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業并購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。

審計人員在選擇評估方法時期，要注意區分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或獎金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，重置成本沒有對企業進行全盤統一考慮，不適用于企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。

3、適當選擇并購會計處理方法。

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。

4、對企業并購過程進行監控，全面降低審計風險。

篇（4）

【論文摘要】并購審計風險貫穿于并購活動的整個過程，審計部門應從并購前、并購中、并購后各環節進行有效的防范和管理。

企業并購作為資本運營的一種方式，是我國當前經濟結構調整、深化企業改革和經濟發展的重要手段，同時也是一項高風險的經濟活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段:簽訂并購協議前進行的審計(并購前的審計)、并購實施中進行的審計(并購中審計)、對并購完成后有關事項進行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業并購審計的高風險性和審計責任的重要性，如何認識企業并購交易中各個環節的審計風險并進行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關注的問題。

一、并購前審計風險

企業并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業，進行初步調查，商討并購決策等。在這一階段，企業并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性，能否采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點，此階段主要存在以下審計風險。

(一)與并購環境相關的審計風險

與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境，包括經濟環境、政治環境、法律環境、政策環境、行業環境等;內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況，包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。

(二)與價值評估相關的審計風險

與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。對經濟實力的評估審查包括企業資產負債狀況、主營業務的盈利能力、業務水平及未決訴訟等。由于企業披露信息可能存在質量不高而產生企業價值評估結果的不準確。發展戰略審查的主要內容有主并方未來發展戰略，確定并購對象，選擇并購類型的基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大;并購過程必然帶來相應的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務依據。并購收益是對未來收益預測的貼現，確定貼現率時不僅要考慮并購之前企業的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業資本結構的影響，并購行為本身所引起的風險變化以及企業期望得到的風險回報等因素。

二、井助中審計風險

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。在這一階段，并購審計的風險主要存在于換股比例的確定。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法:每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

三、井助后審計風險

企業并購實施后，進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此，企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。并購整合階段就是要讓協同效應發揮出來，包括生產協同、經營協同、財務協同、人才協同、技術協同及管理協同等各個方面。

(一)與人事有關的審計風險與管理

主并企業在完成企業并購后，首先要解決被并購企業人員的問題。如果企業并購實施后，被并購企業關鍵管理人員和技術人員紛紛離去，則會使原有客戶和資金、原材料供應商等重要資源與被并購企業斷絕業務關系，致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應協助主并企業做好人員選派、人員溝通、人事調整等工作，以達到穩定人心、降低審計風險的目的。

(二)與經營有關的審計風險與管理

生產經營的整合不僅包括產品生產線的整合，還包括生產設備在重復設置上的整合、生產技術和研究開發費用投入的整合、銷售渠道和銷售網絡的整合等。因此在整合的初期，應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經營相關的審計風險的關鍵在于根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度。

(三)與財務有關的審計風險與管理

篇（5）

企業并購作為資本運營的一種方式，是我國當前經濟結構調整、深化企業改革和經濟發展的重要手段，同時也是一項高風險的經濟活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段:簽訂并購協議前進行的審計(并購前的審計)、并購實施中進行的審計(并購中審計)、對并購完成后有關事項進行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業并購審計的高風險性和審計責任的重要性，如何認識企業并購交易中各個環節的審計風險并進行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關注的問題。

一、并購前審計風險

企業并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業，進行初步調查，商討并購決策等。在這一階段，企業并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性，能否采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點，此階段主要存在以下審計風險。

(一)與并購環境相關的審計風險

與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境，包括經濟環境、政治環境、法律環境、政策環境、行業環境等;內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況，包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。

(二)與價值評估相關的審計風險

與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。對經濟實力的評估審查包括企業資產負債狀況、主營業務的盈利能力、業務水平及未決訴訟等。由于企業披露信息可能存在質量不高而產生企業價值評估結果的不準確。發展戰略審查的主要內容有主并方未來發展戰略，確定并購對象，選擇并購類型的基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大;并購過程必然帶來相應的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務依據。并購收益是對未來收益預測的貼現，確定貼現率時不僅要考慮并購之前企業的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業資本結構的影響，并購行為本身所引起的風險變化以及企業期望得到的風險回報等因素。

二、并購中審計風險

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。在這一階段，并購審計的風險主要存在于換股比例的確定。為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法:每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

三、并購后審計風險

企業并購實施后，進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此，企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。并購整合階段就是要讓協同效應發揮出來，包括生產協同、經營協同、財務協同、人才協同、技術協同及管理協同等各個方面。

(一)與人事有關的審計風險與管理

主并企業在完成企業并購后，首先要解決被并購企業人員的問題。如果企業并購實施后，被并購企業關鍵管理人員和技術人員紛紛離去，則會使原有客戶和資金、原材料供應商等重要資源與被并購企業斷絕業務關系，致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應協助主并企業做好人員選派、人員溝通、人事調整等工作，以達到穩定人心、降低審計風險的目的。

(二)與經營有關的審計風險與管理

生產經營的整合不僅包括產品生產線的整合，還包括生產設備在重復設置上的整合、生產技術和研究開發費用投入的整合、銷售渠道和銷售網絡的整合等。因此在整合的初期，應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經營相關的審計風險的關鍵在于根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度。

(三)與財務有關的審計風險與管理

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中圖分類號：F239 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198（2009）03-0241-01

1 企業并購風險基礎審計

風險基礎審計作為現代審計方法，在審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。主要是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。其基本模型為：

審計風險：固有風險×內控風險×檢查風險。

2 企業并購各階段審計風險與防范

2.1 企業并購準備階段的審計風險與防范

企業并購準備階段，即并購試探，這個階段審計風險主要與并購環境以及實力評估相關。這個階段防范審計風險的重要步驟就是對并購的收益成本進行初步分析比較，來確定風險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風險很大；反之，如果收益遠大于成本，則表明并購具有可行性，風險較小。相應的，審計風險也就降低。

2.2 企業并購實施階段的審計風險與防范

在對企業并購實施過程進行的嚴密監控中，企業并購中審計將發揮重要的作用。在這一階段，并購審計的風險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協議簽訂等幾個環節。

2.2.1 與目標企業價值評估相關的審計風險與防范

對目標企業價值的評估方法有很多，包括收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法等。 當審計人員面臨不同的方法選擇時，應當考慮在風險和成長性上的綜合性與可比性。在利用價值評估方法和模型估算目標企業價值的同時，必須對目標企業進行審查，確定目標企業經營風險的大小。在最后估價時根據此風險對估算結果進行適當的調整，以反映目標企業對買方的可能價值。另外，對主并企業進行價值評估，可以確定最為合適的出資方式。

2.2.2 與企業并購合同的簽訂及履行相關的審計風險與防范

在并購合同中首先涉及到陳述與保證條款的風險防范。陳述與保證條款是股權并購合同中最重要的條款之一。為了有效防范其風險，應要求買方對目標企業任何一件事物均作詳細而真實的“陳述”；要求賣方就目標企業對第三者所負的債務，開列詳細清單，并保證除所交割清單上所列債務外，對其他人不再負任何債務。

其次是合同履行的條件條款與風險防范。該條款的風險防范措施如下：至交割日，雙方于本次交易行為中所做的一切陳述及保證均應屬實；雙方均應以合同約定的內容和方式，全面履行義務；一切條件滿足、義務履行后，賣方于交割日將股份移交的所有文件交付買方，買方也應按照約定支付價金。

最后是履行合同期間的義務條款風險防范。對該條款可采取如下措施以防范其風險：雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易實施有關聯的第三方的同意、授權及核準；賣方應承諾在此過渡期內妥善經營該公司的一切業務；賣方在此期間內，不得進行股利或紅利的分派，并不得將其股份出售、轉移、抵押，非經買方同意不得與第三者從事任何對目標企業的運營或財務狀況有損害的行為。

2.2.3 與并購會計處理方法相關的審計風險與防范

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買法和權益聯營法。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。審計人員必須留心并購企業是否利用會計處理方法進行利潤操縱。當審計人員發現在企業并購會計處理方法的具體運用上存在可能導致企業并購相關財務報表的重大錯報，可能引起各利益相關人的誤解的問題時，應提出修改財務報表的要求，如遭拒絕，應在審計報告中予以保留。

3 結語

企業并購是企業擴張的一種重要形式，也是市場競爭的必然結果，面對日益逼近的強大國際競爭對手，戰略性并購是最佳選擇。我國的企業并購風險審計是審計實踐及注冊會計師事業中的一個具有發展潛力的增長點。隨著市場的日趨成熟，企業并購和風險基礎審計也將會在實踐中趨于完善。

參考文獻

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我國水泥行業在2010年前由于產業集中度低、競爭激烈、民營資本企業較多，導致產能過程，于是在近幾年市場逐漸掀起兼并重組浪潮。“zgjc集團”是國內水泥行業并購的主要參與者，其通過并購上百家國內水泥企業一舉成為中國水泥產業的龍頭企業，其水泥產能由2005年底的1100萬噸逐漸增加至2013年初3.5萬億噸，躍居世界第一。從2006年開始，“zgjc集團”采用戰略性并購的方式實現了跨越式發展。在水泥行業大規模并購的過程中，會計師事務所對并購企業提供了大量的審計服務。

一、水泥企業并購過程的審計風險概述

水泥企業“zgjc集團”的并購不同于一般行業的企業的并購，對并購的審計不能僅僅停留在對企業會計報表的審計和分析，必須考慮整個水泥行業的狀況和該集團在整個行業的戰略定位以及該企業集團的市場和產能戰略布局。因此，會計師要對整個該企業集團的戰略并購系統進行審計風險評估，以達到將并購風險與財務報表有效地聯系起來的并購審計目標。水泥企業并購過程中的審計風險主要包括幾個方面：被審計企業的并購經營環境風險、被審計企業性質風險、被審計企業并購時對會計政策的選擇和運用風險、被審計企業經營活動改變風險。

（一）被審計企業的并購經營環境風險

水泥行業屬于建材類，全國各地都有，且對當地經濟的拉動作用明顯，因此受政策保護和扶持較多；同時其產能建設與投資的滯后性與高投入型，使其經營環境的周期性非常明顯，政策和經濟大環境催生建立和并購熱潮。水泥行業的景氣程度整體按照“刺激性政策-需求大幅回升-行業景氣-固定資產投資大量增加-產能過剩-緊縮性政策-防止行業過熱-行業投資大幅縮減-產能不足-刺激性政策”的循環。因此，在對被并購企業進行并購審計時，被并購企業在當地的市場格局中處于該循環周期的哪一個環節，直接影響到其審計價值的認定。比如，如某地因水泥產能過剩，稅收、政府采購、環境影響等支持政策正大幅收緊，將是該企業在市場競爭中處于成本大幅升高、產能不能充分釋放、加速折舊的比例地位，將直接促使該企業的審計評估價值的降低。審計過程中若不能充分考慮經營環境風險，可能造成審計結果錯誤，并購失敗，迫使主并購企業背上沉重的債務負擔。

（二）被審計企業性質風險

目前。我國水泥行業的并購目標企業大多為小規模、高能耗、非上市的企業，行業集中度特別低，規模經濟不顯著、行業競爭激烈且無序、民營資本多，被審計企業的上述性質決定的其審計風險會大幅提高。審計過程中尤其要關注：被審計企業近3年的會計師審計報告以及其審計質量的真實性；被審計企業近3年的盈利水平的穩定程度，盈利能力是否有異常；被審計企業的銷售價格是否合理、銷售對象是否主要為企業關聯方；水泥行業為高耗能產業，二氧化碳排放大戶，面對減排政策調控時，被審計企業的環保費用支出是否異常等等。

（三）被審計企業并購時對會計政策的選擇和運用風險

水泥行業作為嚴重依賴原材料資源（主要是石灰石原料）的產業，不同會計政策的選擇和運用會使原料資源在被審計企業資產價值中的比重大不相同，從而直接影響審計的企業價值高低。不同會計政策會對被審計企業資源儲量的估計不準確，給主并購公司將帶來并購資金和所并購資源價值損失的審計風險。比如對于被并購企業所有的無形資產如采礦權，被并購企業對其的價值確認是否合理，是否已合理攤銷，在并購期間是否變更或錯用攤銷政策，上述方面存在審計風險。會計師在審計時要充分主義上述問題并采用相關的審計會計方法如加速折舊、調整價值構成等調整會計政策對上述問題予以規避。

（四）被審計企業經營活動改變風險

水泥企業的投入資本很高，建設周期一般較長，這就造成被審計企業的重資產、投資回收期限長特征。因此，注冊會計師在并購審計時需要特別關注被并購企業的固定資產質量的狀態是否良好，企業采用的折舊政策合理與否，在并購過程中是否存在折舊政策變更以調節利潤狀況；存貨質量是否優良，價值是否合理等經營業務活動的變化。同時，受經濟政策環境影響，在某一年或某幾年水泥的市場需求旺盛，產品價格上升，其產品價值較高，但某些時段尤其在節能減排時期全國大范圍拉閘限產限電，行業供給和企業產能短期內嚴重受限，對企業的經營狀況和現金變化會有極大影響。因此，會計師在審計過程中要注重水泥企業的銷售多采用預收款制或現金銷售制，應收賬款信用狀況的會計政策不特別關注；但需特別注意企業現金和收入流的穩定狀況和財務的平衡情況。同時，企業并購后會與其他被并購企業一起參與市場競爭，其市場環境的變化、市場地位和市場輻射面的變化也會影響其經營狀況。另外，在并購審計中合并財務報表的編制、企業商譽的確認等要注意其經營狀況的改變，其會計處理將是審計的難點和重點。

結論

綜上所述，本文在結合水泥行業大規模聯合重組的背景，全面分析水泥行業并購的特點的基礎上，指出并購審計中可能出現的若干問題，結合水泥行業企業特征，歸納具備水泥行業特征的審計風險的可能分布，并提出改進審計流程的方法。

參考文獻：

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杭州娃哈哈集團有限公司創建于1987年，目前為中國最大的食品飲料生產企業，全球第五大飲料生產企業，僅次于可口可樂、百事可樂、吉百利、柯特這4家跨國公司。在全國27個省市建有100余家合資控股、參股公司，在全國除臺灣外的所有省、自治區、直轄市均建立了銷售分支機構，擁有員工2萬余名，總資產達178億元。公司擁有世界一流的自動化生產線,以及先進的食品飲料研發檢測儀器和加工工藝，主要從事食品飲料的開發、生產和銷售，主要生產含乳飲料、瓶裝水、碳酸飲料、茶飲料、果汁飲料、罐頭食品、醫藥保健品、休閑食品等類近100個品種的產品，其中瓶裝水、含乳飲料、八寶粥罐頭多年來產銷量一直位居全國第一。2007年，公司實現營業收入258億元，娃哈哈在資產規模、產量、銷售收入、利潤、利稅等指標上已連續10年位居中國飲料行業首位，成為目前中國最大、效益最好、最具發展潛力的食品飲料企業。娃哈哈是國務院520家國家重點企業，中國企業500強。“娃哈哈”為中國馳名商標，娃哈哈果汁飲料為中國名牌產品，娃哈哈瓶裝純凈水為國家免檢產品、中國名牌產品等。

總部設于法國巴黎的達能集團是從1969年起從事食品生產和銷售業務的跨國公司，集團的業務遍布六大洲，產品行銷100多個國家。2001年集團的總營業額達到144.7億歐元，雇員100560人。在法國、意大利及西班牙，達能集團都是當地最大的食品集團，達能亦是當今歐洲第三大食品集團，并列全球同類行業前七名之一，其他重要的排名包括有：全球排名第一的鮮乳制品生產商；全球排名第一的瓶裝水生產商；全球排名第二的餅干生產商。達能2005年在中國凈銷售額已經達到12億歐元，占該集團總收入的9%，使中國成為達能的全球第三大市場。

源起

1996年，香港百富勤與娃哈哈食品集團公司洽談投資合作，隨后又拉進戰略合作者達能集團一起來洽談合作，娃哈哈食品集團公司與娃哈哈美食城股份有限公司以現有廠房、設備、土地出資，香港百富勤與達能以現金出資組建五家合資公司，生產以“娃哈哈”為商標的包括純凈水、八寶粥等在內的產品。在正式簽訂合資公司合同時，百富勤與達能的出資由在新加坡組建的金加投資公司投入。當時娃哈哈占49%，雖然不是絕對控股，但是第一大股東。娃哈哈擁有兩個董事席位，宗慶后兼任董事長和總經理，合資公司不設副總。百富勤的梁伯韜出任了首屆董事，達能方的秦鵬與杜海德出任董事。在1996年，百富勤改派霍建華為董事，1998年4月百富勤的董事改由達能方派出的董事替代，而娃哈哈在事后才知道百富勤由于亞洲金融風暴的影響，已將股權出售給了達能，金加投資公司變成了達能獨家控股公司。至此，娃哈哈與達能的合資公司變成了達能控股公司。

從1999年開始，宗慶后等設立非合資企業生產娃哈哈系列產品，但通過合資企業銷售渠道銷售；2006年12月，宗慶后成立營銷公司欲立新品牌，獨立銷售非合資企業產品。

合資公司成立時，身為娃哈哈的創辦者及掌門人的宗慶后與達能“約法四章”：第一，品牌不變；第二，董事長的位置不變；第三，退休職工待遇不變；第四，45歲以上職工不許辭退。隨后10年中，宗慶后憑借自身在娃哈哈多年累計的威望、強硬的工作作風，一直牢牢地掌控著娃哈哈的控制權。事件爆發時，合資企業共5名董事，其中達能3席，娃哈哈2席。據報道，達能曾派駐研發經理和市場總監，但都被宗慶后“趕走”。

爆發

2007年4月，法國達能公司宣布，欲以40億元人民幣價格并購杭州娃哈哈集團有限公司總資產達56億元、2006年利潤達10.4億元的其他非合資公司51%的股權。收購一旦實現，中方將喪失對娃哈哈的絕對控制權。消息一出，舉國震動。

據報道，由于娃哈哈與達能簽署的相關合同存在“圈套”，致使法國達能公司以此為由，欲強行并購。這一“圈套”，是指雙方在合同上規定：“中方將來可以使用(娃哈哈)商標在其他產品的生產和銷售上，而這些產品項目已提交給娃哈哈與其合營企業的董事會進行考慮……”“這一條款簡單說，就是娃哈哈要使用自己的商標生產和銷售產品，需要經過達能同意或者與其合資。”宗慶后在接受記者采訪時說。

由于該條款的存在，1999年，宗慶后決定，由職工集資持股成立的公司出面，建立一批與達能沒有合資關系的公司。但2007年，達能突然以商標使用合同中娃哈哈集團“不應許可除娃哈哈達能合資公司外的任何其他方使用商標”為由，要求強行收購這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的公司建立的、與達能沒有合資關系的公司。

爭論焦點

雙方爭論的焦點主要集中在娃哈哈商標使用權上。圍繞爭議較大的娃哈哈品牌之爭，達能方面表示，1996年雙方對品牌已經進行了評估，并作價1億元人民幣。“達能根據協議，以自己占股權的比重出了5000萬元人民幣打入了雙方合資公司的賬目里，而娃哈哈則以其他形式來表現。”

據報道，1996年雙方原始合同復印件顯示，“根據本協議的相關條項，甲方（娃哈哈集團有限公司）應在下列條件將商標作為甲方對乙方（娃哈哈美食城）的注冊資本的部分出資，其余價值為5000萬元的商標將由丙方（達能控制的金加公司）向甲方購買。”合同中規定娃哈哈集團公司總出資1134.9萬美元（其中包括5000萬品牌作價）占39%的股權，分別是，娃哈哈集團公司機械設備價值：3690957美元；現金：28032美元；在建工程73162美元；遞延資產755536美元；低值易耗品73835美元。而乙方（娃哈哈美食城）則出資291萬美元占10%的股權，達能與百富勤控制的金加出資1484萬美元。合同中還規定，商標使用許可的三類公司分別是娃哈哈合資公司、為合資公司加工產品的公司、生產和經營與合資公司不競爭的公司。此合同在1996年2月17日被浙江經濟貿易委員會批準，2月18日頒發了營業執照。

而宗慶后則在接受記者采訪時表示，在合資公司將品牌轉讓的事宜報批國家商標局時，由于當時有上海美加凈的商標問題，國家商標局并未對娃哈哈商標轉讓一事進行批準，轉而駁回。于是雙方在1999年又補簽了合同，其中就有那條有爭議的條款：“不經過合資公司董事會等同意，不能將商標給予其他使用。”

爭論啟示

自2006年4月，達能和娃哈哈就商標所有權和非合資公司股份轉讓問題的矛盾公開化以來，雙方在國內外分別提起了一系列的仲裁和訴訟請求。隨著國家商標局明確商標申請早已被“駁回”，杭州市仲裁委員會裁決1996年2月29日簽訂的《商標轉讓協議》已經終止，駁回合資公司要求娃哈哈集團立即履行《商標轉讓協議》、辦理“娃哈哈”商標轉讓申請的仲裁反請求，娃哈哈在這場訴訟仲裁中暫時占據優勢。對雙方來說，無論最終結果如何，這場爭論的代價都是巨大的，其引發的思考更是沉重的：在全球經濟一體化的背景下，中國企業如何主動積極參與國際并購，而避免陷入國際并購中的“圈套”？其實，表面上看，娃哈哈與達能之爭是合同上的分歧引起的，實際上卻是不恰當的公司治理安排所致。如果娃哈哈當初對有關的治理安排足夠重視，這種“圈套”是完全可以避免的。

第一，在合資過程中，必須首先制定盡可能完備的“規則”，在商業合同制定、商標和品牌轉讓（或許可）等方面做出明確界定，對可能發生的情況做出完備的約定，避免口頭契約或承諾，規避可能的法律風險。對商標等無形資產的轉讓，需明確到底是轉讓所有權還是使用權。若是使用權，則非合資公司使用就無需經合資公司董事會批準。

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風險基礎審計的基本思路是以審計風險為質量控制依據，研究企業經營和內部控制及其運行，通過對有關數據、信息的分析和檢查，認識財務報表披露的信息與企業實際狀況的關系，確定會計準則的遵循狀況。企業并購審計是風險導向審計最能體現自己價值的領域，是一個風險較高的審計領域。注冊會計師要想降低審計風險，必須充分重視并積極介入企業并購過程，有效利用自身所具有的會計、審計、資產評估等領域的專業知識，充分了解并購情況，擴展審計證據范圍，形成對并購企業審計風險的評價，作為注冊會計師確定企業持續經營能力、確定發生重大錯報可能的領域與方向的重要依據。

一、企業并購審計的內容

一般而言，企業并購審計的主要目的是使收購方做到知己知彼，通過并購謀求生存與發展，避免由于并購時的疏忽使并購后的公司陷入困境。企業并購審計的內容主要涉及以下幾個方面：

1、對目標公司總體狀況的調查審計。主要是對目標公司產業方面的審查。如果是同業的橫向并購或相關產業的縱向并購，目標公司從事的是收購方所熟知的領域，對它的審查相對簡單。如果屬于混合性并購，目標公司所處行業并非收購方所熟悉的，那么對該行業的前途及目標公司的競爭地位需要進行詳盡的了解和分析。

2、對目標公司財務狀況的審計。審計的內容與方法與日常的財務報表審計大同小異，只是重點放在確定目標公司的資產總額、負債總額、凈資產價值、盈利能力及現金流狀況上。初步估算其賬面資產凈值及其市場價值，為下一步資產評估結果的審計做準備。

3、對人力資源的審計。大部分企業在并購之前，要充分了解目標公司管理、技術等主要人力資源的素質及配備，做到心中有數。收購方不僅要考慮并購后企業的生存和發展問題，還要考慮諸如人員安置等影響社會穩定的因素。

4、對目標公司制度的審計。這主要是審查目標公司的組織、章程及招股說明書中各項條款，尤其重視其中的重要決定，如合并或資產出售的同意人，特別投票權的規定及限制，目標公司對外的各種重要合同、契約、訴訟案件。

二、企業并購審計的作用

一般而言，企業并購審計在整個并購過程中，除執行傳統的鑒證職能外，還能發現被并購企業中存在的潛在風險，而使賣方在協議或契約上做出相當程序的承諾與保證，發現被并購企業的潛在價值，給并購方帶來商業機遇，準確地計算出目標公司的價值，擬定出收購后整個企業的運營計劃及運營政策，確保策略與并購目標的達成，在并購過程中發揮著極其重要的作用。

三、企業并購各階段審計風險及其防范

1、準備階段。此階段并購方主要形成并購意向、尋找目標企業、進行初步調查、商討并購決策等。企業并購

參與者能否收集到充分的信息、采取有效的驗證措施保證信息的可靠性、采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點。此階段審計風險主要表現在：與并購環境相關的審計風險，主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境；內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況，包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。此階段是防范審計風險的重要步驟，是對并購的收益成本進行初步分析比較，來確定風險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風險很大；反之，則風險較小，表明并購具有可行性，相應地，審計風險也就降低。

2、實施階段。

此階段并購審計的風險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協議簽訂等幾個方面。審計人員的職責主要是隨時收集和整理與企業并購活動具體實施密切相關的信息，運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，分析和評價這些信息所反映出的問題，判斷并購過程產生的審計風險，并努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，恰當地確定并購的換股比例、恰當地選擇并購目標企業的價值評估方法、恰當地選擇并購會計處理方法，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。當審計人員發現在企業并購會計處理方法的具體運用上存在可能導致企業并購相關財務報表的重大錯報，可能引起各利益相關人士誤解的問題時，應提出修改財務報表的要求，如遭拒絕，應在審計報告中予以保留。

3、整合階段。

此階段的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。具體地講，在整合初期，應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益；根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式，并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度，以降低與整合經營相關的審計風險；幫助或參與主并企業設計理財策略，利用套利出售、撤資等手段化解整合中的財務風險；關注主并企業與目標企業的企業文化差異，協同其他管理層面設計制定科學、有效的協調措施，促使企業文化的快速融合，并促進企業并購后各系統效應的正常發揮，以實現并購目標。新晨

企業并購審計的一個重要任務就是對并購過程進行嚴密的監控，這種監控應隨并購活動的進行而隨時展開，并在并購過程中的各個階段工作結束之后進行分階段的總結性審查。在并購過程中，審計人員建立內部良好的運行機制，完善內部的質量控制制度，嚴格遵守職業道德和行業標準的要求，保持應有的合理的職業謹慎；積極推行審計承諾制，運用科學審計的方法，采取有效措施充分了解并購情況，擴展審計證據范圍，確定企業持續經營能力，有效利用內控評價結果，合理選擇測試性質、時間與范圍，充分利用分析性測試，科學地把握審計質量并且積極參與并購企業的并購過程，根據管理理論的發展及企業的具體情況，進行審計技術的不斷調整和完善，運用電腦技術使風險的評估工作程序化，以保證審計的質量和效率。

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風險基礎審計作為現代審計方法，在發達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：

審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險

企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。

二、企業并購過程中的審計風險分析

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：

1、并購環境引發的審計風險。

企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時敢與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品關聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。

2、并購雙方的優劣分析。

要確定合理的并購策略，主并購企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并購企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并購企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。

一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業務水平、市場上本企業主導產品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發展戰略。主并方未來發展戰略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。

二是對目標企業的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業面臨的行業環境、國內競爭狀況；②目標企業的市場份額與實力強弱；③目標企業的利潤水平與發展前景；④目標企業的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業或該企業所處的行業現狀與所處行業與發展前景的態度；⑤目標企業的財務狀況；⑥目標企業的經營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業產品市場狀況。

三是企業并購的聯合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行并購有較高的審計風險。②產品關聯性。產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度強，能夠很快實現一體化。產品關聯度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產狀況。無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。

三、企業并購中的審計風險的防范

1、恰當的確定并購的換股比例。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

2、恰當的選擇并購目標企業的價值評估方法。

價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業并購的并不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業并購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。

審計人員在選擇評估方法時期，要注意區分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或獎金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，重置成本沒有對企業進行全盤統一考慮，不適用于企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。

3、適當選擇并購會計處理方法。

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。

4、對企業并購過程進行監控，全面降低審計風險。