時間：2022-12-05 10:35:22
序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇律師盡職調查報告范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。
一、團隊情況盡職調查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。
1、公司組織結構圖;
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;
3、管理/技術人員變動情況;
4、企業勞動力統計。
二、業務情況盡職調查
業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系;
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;
5、員工報酬結構。
三、市場情況盡職調查
創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;
2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);
3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);
4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
四、技術情況盡職調查
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術權威對企業的技術情況的評價;
4、公司在技術開發方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發資金量及用途。
五、財務情況盡職調查
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。
1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);
2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;
3、企業享受的稅收優惠說明和資質;
4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。
六、法務情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;
2、影響企業的新法律法規和政策;
3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;
4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業和競爭對手的知識產權情況。
法律盡職調查報告
________律師事務所
目錄
序言
一、主體資格
二、歷史沿革
三、股東及實際控制人
四、獨立性
五、業務
六、關聯交易及同業競爭
七、主要資產
八、科研
九、重大債權債務
十、公司章程
十一、股東會、董事會、監事會
十二、董事、監事及高級管理人員
十三、稅務
十四、勞動人事、勞動安全等
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
十六、其他
序言
致:________公司
根據<關于____公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議>，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。
本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據<中華人民共和國公司法>(以下簡稱“<公司法>”)、<中華人民共和國證券法>(以下簡稱“<證券法>”)、<中華人民共和國合同法>(以下簡稱 “<合同法>”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本<法律盡職調查報告>。
______ 年____月____日，本所律師向________公司發送了<________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單>，收集并審查了本所律師認為出具本<法律盡職調查報告>所必需的資料和文件;為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗;就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流;并前往工商、稅務、勞動、環保等zhèng fǔ 部門了解和查詢情況;參閱其他中介機構盡職調查小組的信息;遵守相關法律、政策、程序及實際操作。
______年____月____日，貴公司簽訂了<________公司保證書>，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。
為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明:
一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具;我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發生變化。
二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關zhèng fǔ 部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。
四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義:
“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。
“本所”指________律師事務所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。
一、主體資格
____________ 有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為 ______。公司持有______工商行政管理局頒發的注冊號為____的<企業法人營業執照>，______質量和技術監督局頒發的注冊號為______的<組織機構代碼證>，______國家稅務局頒發的國稅______字號<稅務登記證>和______地方稅務局頒發的地稅字號<稅務登記證>。
經本所律師核查，______公司依法有效存續。
經過本所核查(問題及其建議)。
二、歷史沿革
(一)首次設立
1、________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。
2、股權結構為:
3、驗資或評估:
(二)第一次變更
(三)第二次變更
經過本所核查(問題及其建議)。
三、股東及實際控制人
(一)公司目前的股東和持股比例如下:
(二)公司的實際控制人為:
如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等);如果是法人，則說明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。
經過本所核查(問題及其建議)。
四、獨立性
(一)公司的資產完整
(二)公司的人員獨立
(三)公司的財務獨立
(四)公司的機構獨立
(五)公司的業務獨立
經過本所核查(問題及其建議)。
五、業務
(一)主營業務情況;
(二)生產經營許可證和證書。
經過本所核查(問題及其建議)
六、關聯交易及同業競爭
(一)關聯方
(二)關聯交易
(三)同業競爭
經過本所核查(問題及其建議)。
七、主要資產
(一)土地
1、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______;
2、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。
(二)房產
1、房產證號為______，面積______，權屬狀況______;
2、房產證號為______，面積______，權屬狀況______。
(三)機動車輛
1、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______;
2、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______。
(四)主要生產經營設備
1、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______;
2、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______。
(五)知識產權
1、商標:
(1)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;
(2)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;
(3)權屬狀況:____________。
2、專利:
3、專有技術:
4、版權:
經過核查，本所認為(問題及其建議)。
八、科研
(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。
(二)承擔的科研項目。
經過本所核查(問題及其建議)。
九、重大債權債務
(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。
(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。
(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。
經過本所核查(問題及其建議)。
十、公司章程
(一)設立時的章程(時間、主要內容)。
(二)第二次修改(修改內容)。
經過本所核查(問題及其建議)。
十一、股東會、董事會、監事會
(一)公司目前的組織架構如下圖
(二)股東會會議
1、股東會議事規則。
2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
(三)董事會會議
1、董事會議事規則。
2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
(四)監事會會議
1、監事會議事規則。
2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
十二、董事、監事及高級管理人員
(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員
董事會成員:
監事會成員:
經理:
(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況
(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況
(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員
1、董事會成員:
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
2、監事會成員:
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
3、高級管理人員:
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
十三、稅務
(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十四、勞動人事、勞動安全等
(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等)
(二)安全生產制度、安全事故情況
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
(一)公司訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十六、其他
(一)公司所獲榮譽及證書。
(二)科學技術成果鑒定。
(三)財務會計報告數據。
(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)
(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照;上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要內容。
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
謹致
商祺!
________律師事務所
承辦律師:
______年____月____日
附件:
盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注:
北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
第一節釋義、引言
一、釋義
在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產開發有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調查報告指關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:
1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;
2、北京****房地產開發有限公司的章程;
3、北京****房地產開發有限公司的股東;
4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;
5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;
6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節正文
一、北京****房地產開發有限公司的主體資格
(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的企業法人營業執照。
2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;
(二)北京****房地產開發有限公司于2011年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。
二、北京****房地產開發有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據****公司向本所提供的北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產開發有限公司的股東
四、北京****房地產開發有限公司的股本結構
(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本
根據****公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權設置、股本結構
經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節結語
一、本調查報告基于相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(2005)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產開發企業資質管理規定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
盡職調查（Due Diligence）在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”，通過盡職調查，買方可以最大限度地掌握他們所要購買的股份或資產的全部情況，發現有關瑕疵和風險的重要事實，平衡其信息不對稱的不利地位，并根據專業結論和建議，綜合確定企業買賣的價格，或在價格談判中取得優勢。不過，盡職調查的“謹慎”或“盡職”的合理程度應如何界定，也是一個值得權衡的問題。美國案例法中有一個一般原則：在交易中越謹慎，此后面臨的風險越低。由此，我們應該采用英國法律解釋“盡職”時所述“羅馬法律的高度謹慎”的標準。然而，經驗和常識也告訴我們，買方其實也不會希望發現可能存在的每一個風險，因此，要求絕對到位的盡職調查只會無謂地增加買方的交易成本，甚至導致并購交易最終流產。
盡職調查流程
雖然每一個盡職調查項目都是獨一無二的，但在國際并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循如下基本工作程序。
一、雙方組建盡職調查團隊
通常在規模較小的交易中，賣方只需要自行協助買方獲得和審查相關文件資料即可。但如果面臨一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動，賣方則有必要先指定一家投資銀行或委托律師來負責整個并購過程的協調和談判工作。
在大型的盡職調查中，買方通常應指定一個由律師、會計師和財務分析師等專家組成的盡職調查小組。如果是跨國并購，那么調查小組里通常還會加入來自目標公司所在地和買方所在地的執業律師。作為支持，賣方應委派其自己的雇員和調查小組一起實施調查，更要維持一個有序的系統，以確保整個盡職調查過程協調一致并始終專注于買方訂立的目標。
二、簽署并購意向書和保密協議
在盡職調查前約定保密義務，是對賣方利益最基本的保障。并購交易中的盡職調查有時會將賣方推入一個兩難境地：潛在的買方往往都是同行，甚至是直接的競爭對手，在通過盡職調查全面、細致、整體地了解賣方的情況后，雙方還是有最終達不成協議的風險。而且，對方有可能借并購之名竊取商業秘密，在盡職調查之后直接或間接地利用這些信息，造成對賣方不利的結果。
簽署并購意向書和保密協議是進行盡職調查前的必要程序。實踐中更實際的做法是，賣方向買方提交企業情況說明，并就其真實完整性做出擔保。在此基礎上，雙方訂立并購意向書，約定自意向書簽署后至并購交易履行完畢前，買方可進行盡職調查，以核實企業的實際情況是否與賣方所陳述一致，倘若有重大不符，則可按照事先約定好的標準調整交易價格。
并購意向書主要用于約定交易的基本條件和原則、交易的基本內容、為促成交易參與各方應做工作具體安排、排他性安排以及保密條款（或另行單獨簽署保密協議）等，這在追究對方的締約過失責任和侵權責任時具有證據作用。雙方可以約定，意向書不具有法律約束力，但通常會保留約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。
在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。應當承擔保密義務的人，不僅有律師、會計師等具體執行盡職調查的專業人員，更主要的是接觸這些信息的買受人。如果買受人也是一個企業的話，那么該企業的董事會成員、經理等成員，都應簽署保密協議。
三、約定盡職調查的內容
當開始一項盡職調查時，買方必須明確其盡職調查的目標，并向調查小組清楚地解釋盡職調查中的關鍵點，雙方律師再根據這些明確盡職調查過程中什么層次的資料和信息是重要的，確定盡職調查的過程應著重于買方所要達到的目標，從中找出相關法律事項。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。在此之上，雙方再約定具體對哪些事項進行調查，共同起草有關的調查項目的目錄或盡職調查清單，以便賣方提供有關材料。
四、設置資料提供的程序規則
雙方指定一間用來放置相關資料的“數據室”，由賣方（或由目標企業在賣方的指導下）把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。同時，雙方協商建立一套程序，讓買方能夠有機會提出有關目標企業的其他問題，并能獲得數據室中可披露文件的復印件。如今，國際并購交易中盡職調查工作的數據化、網絡化的程度正在日益提高，一些企業也已開始將其文件資料建成數據庫并上傳至互聯網，授權盡職調查人員使用。
五、制作盡職調查清單和問卷表
設計制作盡職調查清單和問卷表，是律師要求提供目標企業信息資料最常用的方式。尤其是在一些規模較小的交易中，賣方可能不會設立數據室并建立相關程序和規則，而是根據實際情況，按照買方的要求提供資料。在這種情況下，律師通過詳細的盡職調查清單和問卷表索要有關資料了解相關信息，就成為調查最主要的手段。
盡職調查清單是律師根據調查的需要設計制作的，并應根據具體并購目的、交易內容和性質的不同而有所側重，但一般來說，最基本的盡職調查清單應要求目標企業提供多方面的文件資料。
律師還應將需了解的情況設計成盡職調查問卷表，由目標公司予以回答。詢問調查有助于了解目標公司的整體情況或發現意想不到的有用線索。在具體工作中，如果律師對有關事項有疑問，應當以書面形式提出，同時也應當要求對方以書面形式作出有關回答。
盡職調查清單的結尾部分應注明，可能根據業務的進展隨時向目標企業發出補充的文件清單或要求。經委托方確認后，律師將設計制作好的法律盡職調查清單和問卷表發至目標企業，在收回目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，由雙方代表簽字確認，并應取得目標企業及其管理層出具的說明書，表明其提供文件和資料內容屬實且無重大遺漏。
六、對收集的信息進行研究判斷、核查驗證
除了通過調查清單和問卷表系統了解目標企業的情況外，買方還可以通過對固定資產、在建工程、存貨等進行現場勘查，以及收集、整理并分析公開披露信息等方式對目標企業進行調查。 更縝密的工作思路和方法是，根據目標企業的審計報告或財務報表中所列示的項目逐一核實。律師對盡職調查所獲取的全部資料和信息，應反復地研究判斷，進行相應核查驗證。在核查驗證過程中，應當制作工作筆錄，并盡可能地取得目標企業對工作筆錄的書面確認，如果遇到對方不愿簽字確認的情況，則應在筆錄上予以特別說明，注明具體日期；對資料不全、情況不詳的情況，應要求對方作出聲明和保證。
律師在調查中發現的問題，應及時向委托方報告與溝通，而不能一味地等到最后才在報告書中一并書面提出，以免延誤解決問題的時機。對收到的資料，律師經過研究判斷，如果認為需進一步了解，應再次起草《盡職調查清單》或問卷表，如此循環，直至查明情況為止。律師應該對所有文件資料進行整理和歸檔，并制作工作底稿，作為日后重要的工作依據。
七、對目標企業進行外部調查
目標企業的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關鍵。而法律盡職調查的另一個重要環節是，結合上述的系統內部調查，對目標企業進行詳盡的外部調查。從外資并購中國企業的實踐來看，通常從目標企業當地登記或管理機關可以獲取目標企業的工商、規劃、土地使用權、房產產權、環保、稅務、勞動保障等信息；而當地政府（包括相關職能部門）是極為重要的信息來源，可以了解到有無可以影響目標公司資產和經營的遠近期政府計劃、管理政策的調整等情況；向目標企業債權人和債務人調查，不僅可以使買方直接、完整地掌握目標公司重大債權、債務狀況，還能了解目標公司最真實的社會信用情況。一個訓練有素、具備良好分析力和判斷力的律師，往往能夠將各種調查方法同時靈活運用，在對比分析中從不同的渠道發現問題和并找到線索，直至徹底了解目標企業的情況。
八、撰寫法律盡職調查報告
甲方：
住所：
法定代表人：
聯系電話：
乙方：
住所：
負責人：
聯系電話
根據《中華人民共和國律師法》和《北京市 律師事務所律師非訴訟法律業務管理辦法》的有關規定，就甲方委托乙方就甲方以并購為目的對 有限公司(以下簡稱“目標公司”)進行盡職調查事宜為甲方提供法律服務，甲、乙雙方經友好協商，達成協議如下：
一、委托與指定
甲方委托乙方完成本協議第二條所述委托事項。
乙方接受甲方委托，并指定 律師作為主辦律師組建團隊完成委托事項。未經甲方要求或同意，不得更換主辦律師。甲方同意乙方上述指定。甲方指定 作為甲方聯系人，負責與乙方聯系委托事項相關事宜。
二、委托事項
甲方委托乙方完成下列事項：
(一)在本協議第三條約定的期限內對目標公司進行盡職調查;
(二)起草盡職調查清單，全面梳理目標公司及其股東的歷史沿革、業務經營、股權結構、資產等狀況，盡職調查的內容包括但不限于組織文件、資產文件、融資文件、重要協議、涉外合同、審批及許可、財務報表、雇員、保險、訴訟情況和環保事宜等事項;
(三)提交盡職調查報告，分析盡職調查過程中發現的問題對收購程序的影響，可能面臨或者存在的法律、監管等方面的問題和風險，給出適當解決方案。依據調查報告制作摘要，供甲方決策參考。
(四)按照甲方提出的合理需求對盡職調查報告進行修改完善，報告的最終文本需經過甲方驗收同意。
三、委托期限
乙方應在下列期限內完成委托事項的現場調查部分： 年 月 日至年 月 日。 正式盡職調查報告最終出具時間以甲方通知為準。
四、服務費數額及支付;
本項目服務費(含差旅費)共計人民幣 整，分兩期支付： 第一期人民幣 萬元，于本合同簽訂時支付; 第二期余款人民幣 于乙方完成盡職調查，提交經甲方驗收同意的盡職調查報告后10個工作日內支付。甲、乙雙方一致同意，如甲方因乙方不勝任委托事項為由解除本合同，則應根據乙方實際工作量支付費用并按照如下方式處理;甲方支付的第一期費用乙方無需退還，甲方不需支付第二期費用。
五、 甲方的權利和義務
(一)甲方的權利
1.甲方有權就委托事項向乙方提出書面要求;
2.甲方有權在委托期間變更對乙方的授權范圍;
3.以書面形式解除對乙方的授權;
4.甲方有權在委托期間要求乙方變更主辦律師。
(二)甲方的義務
1.甲方應如實向乙方提供與委托事項有關的材料和情況;
2.甲方應按本合同第四條的約定向乙方支付服務費;
3.甲方應承擔乙方實施委托事項的法律后果。
六、乙方的權利和義務
(一)乙方的權利
1.乙方有權按合同第四條約定取得服務費，并在甲方拒付費用的情況下解除本合同;
2.乙方有權依據本合同在法律許可的范圍內實施委托事項，并采取必要的措施，但不得損害甲方的合法權益;
(二)乙方的義務
1.乙方指派合伙人XXX、律師XXX„„,共7人作為向甲方提供本項目法律服務的承辦律師。XXX律師為項目負責人，負責組織律師工作團隊為甲方提供專項法律服務。
2.乙方律師應當遵守職業道德和紀律規范，勤勉、盡責地完成委托事項，最大限度地維護甲方合法權益。
3.本協議履行期間，乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或者交易活動中，未經甲方同意，不得擔任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者人。
4.乙方律師對其獲知的甲方商業秘密負有保密責任，非因法律法規規定或者經甲方同意，不得向任何第三方披露。
5.乙方律師對項目資料應當單獨建檔，并保存完整的工作記錄以備查，在盡職調查結束后向甲方提供相關檔案資料，對涉及甲方法律文件和財物應當妥善保管。
6.甲方對乙方承辦律師的服務不滿意并投訴的，乙方應當及時更換承辦律師。
七、合同解除及違約條款
1.乙方無正當理由不提供法律服務的，不能完成盡職調查工作，或提供法律服務時由于過錯導致甲方蒙受損失的，甲方有權要求乙方承擔違約責任，以退還部分或者全部已付的法律服務費為限。
2.盡職調查期間，甲方發現乙方有本條第一款所述情形的，有權立即解除對乙方的委托，乙方應當在已收取服務費用的限額內承擔違約責任。
3.甲方無正當理由不支付法律服務費，乙方有權要求甲方承擔違約責任，以支付未付的法律服務費以及延期支付的利息為限。
八、 保密
乙方應當嚴格遵守保密承諾函中規定義務，對在參與項目過程中獲知的本案件的信息和甲方的商業秘密進行嚴格保密。否則，由此給甲方造成損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。
九、爭議的處理
1、本合同適用《合同法》、《律師法》、《民事訴訟法》、《仲裁法》等法律。
2、本合同在履行過程中發生爭議的，由雙方當事人協商解決，也可由北京市律師協會調解;協商或調解不成的，任何一方均有權將爭議提交合同簽訂地法院訴訟。
十、其他
1、 雙方確認，文首所載地址為雙方的送達地址。如果一方提供的地址不確切，或不及時告知變更后的地址，使相關文書無法送達或未及時送達的，該方將自行承擔由此可能產生的法律后果。
2、 本合同經甲、乙雙方簽字蓋章后生效，正本一式四份，甲乙雙方各執二份，具有同等法律效力。
(簽字頁：本頁無正文，供雙方簽字蓋章使用。)
甲方： 股份有限公司
法定代表人或授權代表簽字：
日期： 年 月 日
乙方：北京市 律師事務所
法定代表人或授權代表簽字：
日期：20xx年一月 日
項目法律服務合同范文二甲方：_________
乙方：_________
應甲方的聘請，乙方指派律師組成法律顧問組，為甲方開發的_________房地產項目(下稱本項目)提供法律服務。經雙方協商一致，訂立以下協議，共同遵照履行：
一、法律顧問組成員及聘期
乙方指派_________、_________、_________律師組成法律顧問組，_________律師擔任組長。法律顧問組的聘期自_________年_______月_______日起至本項目結束止。本項目預計_________年______________日結束。
二、法律顧問組提供法律服務的職責范圍
法律顧問組向甲方提供以下法律服務：
1.起草、修改本項目前期拆遷合同;
2.參與本項目工程招投標事務，審查招投標文件;
3.審查、修改本項目工程設計合同;
4.參與本項目工程施工合同的洽談、起草、修改;
5.審查、修改本項目工程委托監理合同;
6.參與審查本項目工程分包單位的資質，起草、修改工程分包合同;
7.審查、修改甲方采購設備和材料的合同;
8.協助甲方控制工程造價、審查工程量增減的支付依據;
9.協助甲方處理因工程造價引起的爭議;
10.參加甲方對工程竣工的驗收工作，協助甲方確定工程最終造價;
11.接受甲方委托，擔任人，參加本項目開發過程中發生的訴訟、調解、仲裁活動;
12.代辦本項目開發過程中的公證事務，辦理律師見證等非訴訟法律事務;
13.接受甲方委托，辦理本項目其他專項法律事務。
三、法律顧問組的工作方式
1.甲、乙雙方建立聯系人制度，遇有需法律顧問辦理的事務，由甲方填寫《法律顧問組需辦事項》，提前通知法律顧問到甲方處辦理;法律顧問因故不能到甲方處辦理時，乙方可臨時指派其他律師代為辦理。
2.在遇有需法律顧問集中辦理的法律事務時，乙方指派專人到甲方處辦公。甲方指定_________為法律顧問組的聯系人，乙方指定_________為聯系人。
四、甲方為法律顧問組提供的工作條件
在法律顧問到甲方處辦公時，甲方應為法律顧問提供必要的辦公條件。
五、法律顧問費的收取辦法和結算方式
1.依據國家計委、司法部計價費(1997)286號《律師服務收費管理暫行辦法》的規定，甲方向乙方支付法律服務費人民幣_____元，本協議簽訂時支付_________元，_________年_________月_________日支付_________元。
2.法律顧問為甲方提供本合同第二條第1-10項服務時，不另行收費;甲方委托乙方辦理本合同第二條第11項服務時，乙方在國家計委、司法部規定的收費標準的基礎上，下浮_________%另行收取費。
3.法律顧問為辦理甲方事務在_________市內所需的資料費、交通費、誤餐補助費等項費用由乙方自理;赴_________以外的地區所需的交通費、差旅費、補助費等項費用，由甲方負擔。
六、雙方責任
1.法律顧問組應勤勉盡責，維護甲方的合法權益，在甲方授權的范圍內履行職務，并對所經辦事務的合法性負責。因法律顧問的過錯而給甲方造成損失的，乙方按有關規定進行賠償。
2.甲方應如實向法律顧問組敘述情況，提供有關材料。法律顧問在甲方授權范圍內甲方辦理之事務所產生的法律責任，由甲方承擔。
七、合同的變更、解除和終止
1.雙方應信守本合同，未經雙方一致同意，任何一方不得擅自更改、解除和終止本合同。
2.甲方在下述情況下，有權以書面形式通知乙方解除本合同或要求更換法律顧問：
(1)法律顧問不按本合同的約定提供法律服務，經甲方指出后，仍不改正的;
(2)因法律顧問的過錯而給甲方造成損失的。
3.乙方在下述情況下，有權以書面形式通知甲方解除本合同：
(1)甲方有意向法律顧問提供虛假情況、捏造事實的;
(2)甲方未按本合同的約定提供工作條件的;
(3)甲方累計3個月未按時向乙方支付法律顧問費的。
八、違約責任
當事人一方不履行本合同或履行本合同不符合約定條件的，即違反本合同時，應賠償另一方的損失，并支付違約金________元。
九、合同的生效
本合同自雙方簽字之日起生效，本項目結束時自行失效。本項目結束時間超過預計時間的，由甲、乙雙方另行協商簽訂補償條款，可延長聘期。
十、爭議的解決
本合同在履行期間如有爭議，由雙方協商解決;協商不成時，任何一方均有權向法院提起訴訟。
本合同一式四份，雙方各持兩份。
甲方(蓋章)：_______________
法定代表人(簽字)：_________
_________年______月________日
乙方(蓋章)：_______________
法定代表人(簽字)：_________
_________年______月________日
項目法律服務合同范文三甲方：_________
乙方：_________
甲方因房地產項目經營開發需要，特聘請乙方為其整個項目經營開發提供全過程的專業法律服務，要求指派熟知房地產行業又熟知工程建設行業的專業知識及專業法律規定的律師擔任甲方的經濟、法律顧問，以維護甲方在整個建設過程中的所有行為的合法性及其合法權益。經協商，雙方達成以下條款，以資共同遵照執行。
一、甲方要求乙方指派_________律師擔任甲方的特邀經濟、法律顧問。乙方同意甲方的要求，指派該律師擔任甲方的特邀經濟、法律顧問，并配之以其他律師提供法律服務。
二、雙方約定：受聘律師須為甲方提供如下非訴訟法律事務服務：
1.根據項目開發進展，完善甲方參與的三方合資合同、章程;
2.參與本工程建設的前期動遷及市政配套合同的完善、修改;
3.參與本工程建設的招標標書的制定，參加甲方審查投標文件并為評標、決標提供法律意見;
4.代表甲方與工程承包方洽談，草擬、修改工程承包合同，使之達到可正式簽約條件;
5.如甲方需要，為甲方代辦工程承包合同公證或見證;
6.代表甲方審查承包方提出的工程分包單位的資質、信譽及隊伍素質和履約能力，審查、確定工程分包合同;
7.如甲方需要，為甲方代辦工程分包合同公證或見證;
8.督促、檢查甲方履行工程承包合同及履約資料的積累、保管工作;
9.協助甲方審查工程分部分項質量驗收資料，協助處理因工程質量引起的爭議，協調甲方與_________市工程質量監督部門的聯系;
10.協助甲方控制工程造價，審查工程量增減的支付依據，協助處理因工程造價引起的爭議，協調甲方與上海市工程造價管理部門的聯系;
11.參加甲方對工程竣工的驗收工作，協助甲方確定工程最終造價;
12.根據甲方的要求，為甲方部分或全部樓宇出售、出租(境內外)提供以下法律服務：
(1)協調甲方與市土地批租管理部門的聯系，以便在甲方需要并符合條件時改變土地使用權性質，簽訂補地價合同;
(2)協助甲方辦理樓宇外銷批準手續;
(3)協助甲方起草《購房須知》、《樓字預訂合同》、《樓宇預售合同》、(樓字出售合同》、《房屋管理、使用、維修公約》、《樓宇出租合同》等樓宇預、銷售或出租法律文件;
(4)協助甲方辦理境內外購房銀行按揭手續，起草與此有關的法律文件;
(5)甲方向購房業主出具工程進度、質量等符合預收樓款條件的法律意見書;
(6)如甲方需要，代為監管預售樓宇價款，使購房業主增強信心，減少風險;
(7)如甲方需要，代辦購房業主的樓宇預、銷售公證;
(8)如甲方需要，購房業主向房地產管理部門辦理房屋產權登記;
(9)協助甲方組織預、銷售展示、交易活動，提供相應的法律服務。
三、法律服務報酬及支付方式
1.雙方商定，甲方對上述律師服務支付人民幣_________元。
2.支付方式;律師服務報酬以人民幣支付，支付期限為：
(1)第一次：本合同簽約后10天內，支付20%計人民幣_________元，
(2)第二次：工程合同正式簽約后10天內，支付30%，計人民幣_________元;
(3)第三次：工程施工結構封頂后工0天內，支付30%，計人民幣_________元;
(4)第四次：工程竣工交付使用后10天內，支付剩余的20%，計人民幣_________元。
四、上述由乙方提供的法律服務構成的各法律關系如遇有爭議并引起糾紛，乙方須甲方全權處理，其費用另行計算。
五、乙方及受聘律師可根據法律服務工作項目及有關要求，安排有關律師或工作人員辦理具體事務，具體工作人員的費用由乙方負責。
六、乙方提供的法律服務應確保服務質量，確保所有合同和法律文件的合法性和有效性，并確保在法律、法規規定的或者甲方要求、乙方承諾的期限內完成。
七、如因乙方的工作疏忽造成甲方經濟損失的，乙方承擔經濟賠償責任，最高賠償額不超過律師服務收費的10倍即人民幣_________元。具體賠償辦法按乙方提供的《律師承辦非訴訟專項法律事務過錯責任有限賠償試行辦法》執行。該試行辦法為本合同的附件。
八、甲方須按期支付律師報酬，如支付逾期，以應付款千分之一/每天支付逾期的違約金。如逾期超過一個月，乙方有權停止工作直至中止合同。
九、甲方應按規定提供各種有關書面材料，如實向律師闡明情況，如因甲方提供材料虛假不實或有重大錯誤，乙方不承擔因此產生的責任。
十、甲方承諾如乙方在提供上述法律服務中認真負責、確保服務質量，甲方在本合同確定的報酬外，另給以不超過人民幣_________元的獎勵。
十一、本合同自簽訂之日起生效，至乙方完成所有法律服務時失效。
十二、本合同一式二份，雙方各執一份。
甲方(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
隨著社會主義市場經濟的逐步建立和完善,我國企業之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。
財務盡職調查概述
盡職調查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹慎性調查,一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業上市發行時,也會需要事先進行盡職調查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調查的內容一般包括:目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等,也正因此,調查小組的構成包括了各方面的專家,有目標企業相關行業的行業專家、特定業務的業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業知識和經驗的獨立第三者對“目標企業”的財務、法律、業務等問題做出評析,在投資者對“目標企業”做出投資決策之前,盡職調查可以幫助投資者了解“目標企業”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發現影響交易完成的因素。
在整個盡職調查體系中,財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。在調查過程中,財務專業人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務報表及其他財務資料審閱,發現關鍵及重大財務因素;分析性程序,如趨勢分析、結構分析等,對各種渠道取得資料的分析,發現異常及重大問題;訪談,與企業內部各層級、各職能人員,以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通,調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同,因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法,而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中,財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況,充分揭示其財務風險或危機,分析盈利能力、現金流,預測目標企業未來前景起到了重大作用。
財務盡職調查內容
(一)對目標企業總體財務信息的調查
在進行財務盡職調查時,首先需要了解的是目標企業的一些基本財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖,財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等。對目標企業的詳細了解還應包括目標企業本部以及所有具有控制權的公司,并對關聯方做適當了解。另外,目前企業的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業的會計電算化程度、企業管理系統的應用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后,還應對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標企業現行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業的稅費政策包括:現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;稅收優惠政策;稅收減免/負擔;關聯交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。
(二)對目標企業具體財務狀況的調查
目標企業財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業本身內控程序是否完善有關,因此,一般情況下,進行盡職調查時亦應考慮內控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業的內部控制制度進行總體把握。在了解目標企業的內部控制制度之后,就可以對其的財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。
在對目標企業的財務狀況進行調查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關注其是否被高估,另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款,因此在對其他應收款進行調查時,應具體查詢有關內容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調整。對存貨的調查,應查閱最近一次盤點記錄,關注發出商品、分期付款發出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨,確定提取的準備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時,對控股企業要驗證其投資比例及應占有的權益,對參股企業了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產的調查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明文件,如土地證、房產證等來調查,對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備,另外調查人員還應關注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查,則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據。而對于銀行貸款的調查,調查人員應取得和查閱明細表,明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應查閱貸款合同,了解有否資產抵押和擔保等情況,還應測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款,調查人員應取得明細表,并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業存在有未入賬的負債,調查人員還應查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關律師盡職調查工作配合,分析對應付稅金的調查,應取得各項應付稅金變動明細表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務機關的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。
對反映目標企業盈利能力的銷售收入及成本進行調查時,調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產品結構變化趨勢,目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度,關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響,成本結構、發現關鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業的銷售收入分析,可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析,可以對目標企業的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業的三項費用分析,應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業務利潤,調查人員應該了解是否存在穩定的其他業務收入來源,以及近幾年數據。對投資收益的調查,調查人員應關注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。
今明會計師事務所[①]在創立之初，清醒地認識到作為一個新成立的會計師事務所，如果把所有業務重點放在傳統年報審計中，由于年報審計的勢力范圍已基本固定，進入市場的成本大，而且事務所在聲望和技術上尚不能與做年報審計市場資格老的會計師事務所相抗衡，缺乏競爭優勢。于是，今明會計師事務所根據事務所擁有許多能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規和商務運作的注冊會計師這一特征，把戰略定位集中在發展精品業務――為國外機構或組織在中國境內并購活動作盡職調查業務，經過幾年的發展，客戶數量雖不多畢業論文格式，但近三年平均主營業務收入達到1004.21萬元。
盡職調查也稱審慎調查（due diligence），是指在收購過程中買方對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行的一系列調查。今明會計師事務所在其發展戰略指導下，致力于盡職調查業務的開拓和積累，他們基于但不局限于傳統審計方法和技術，凸現價值特征，針對不同公司的具有特性的委托，今明會計師事務所組成攻關小組研究針對性的調查方案以及報告形式，經過多個項目的磨合，已經逐步形成了凸現專業性的盡職調查業務流程、風險控制以及報告模版，并擁有了具有豐富項目實踐經驗和精干的專業團隊。事務所建立的并購目標企業盡職調查規范的流程指南包括：
1.了解企業基本情況、發展歷史及結構
2.了解和評價企業人力資源，如管理架構（部門及人員）、董事及高級管理人員的簡歷、酬薪及獎勵安排、員工的工資及整體薪酬結構、員工招聘及培訓情況、退休金安排等
3.了解評價企業市場營銷及客戶資源 ，如產品及服務、重要商業合同、市場結構、銷售渠道 、銷售流程、定價政策、信用額度管理 、市場推廣及銷售策略、促銷活動、售后服務、客戶構成及忠誠度。
4.了解評價企業資源及生產流程管理，如產房、生產設備及使用效率、研究及開發、采購策略、采購渠道、供應商、重大商業合同等。
5.了解并評價企業經營業績 ，如會計政策、歷年審計意見、三年的經營業績、營業額及毛利詳盡分析、三年的經營及管理費用分析、三年的非經常項目及異常項目分析、各分支機構對整體業績的貢獻水平分析等
6.對公司主營業務的行業狀況分析，如行業現狀及發展前景、中國特殊的經營環境和經營風險分析、公司在該行業中的地位及影響
7.對公司財務情況分析，包括三年凈資產審計 、資產投保情況分析、外幣資產及負債、歷年財務報表的審計師及審計意見、最近三年的財務預算及執行情況 、固定資產、或有項目（資產、負債、收入、損失）、無形資產（專利、商標、其他知識產權）等。
8.進行利潤預測，主要包括未來兩年的利潤預測、預測的假設前提、預測的數據基礎、本年預算的執行情況等
9.進行現金流量預測，包括資金信貸額度、貸款需要、借款條款
10.了解評價公司債權和債務，包括債權、債務基本情況明細、債權/債務有無擔保及擔保情況、債權/債務期限、債權/債務是否提起訴訟
11.詳細描述公司的不動產、重要動產及無形資產土地權屬 ，包括房產權屬、車輛清單、專利權及專有技術、資產抵押擔保情況的底稿
12.了解并評價公司所有或有事項
13.其他情況說明底稿，包括公司股東、董事及主要管理者是否有違規情況；公司有無重大違法經營情況；上級部門對公司重大影響事宜
14.列示企業經營面臨主要問題及對策的底稿。
今明會計師事務所建立起質量控制體系，約束所有承辦盡職調查的項目小組嚴格按照業務流程指南執業，尤其重要的是畢業論文格式，事務所把每一單盡職調查的項目都當作一個重要的攻關課題來做，不僅委派具有相關專業特長的注冊會計師組成項目小組，利用頭腦風暴的方式討論其風險以及特殊事項，形成針對性的調查結果和報告；而且會結合項目的特征尋找事務所內外相關的專家，對盡職調查業務中反映的特殊或重大問題進行研究和審定，保證每個項目的價值增值性。正是由于今明會計師事務所對每個盡職調查項目的盡職盡責的專業性表現，讓委托方和其他報告使用者、甚至被調查方對注冊會計師的職業技能和專業精神都贊嘆不已，日后，他們有什么需求都會毫不猶豫地再次聘請今明會計師事務所來承辦站。另外，今明會計師事務所對于在每一單盡職調查業務中發現的被調查者的潛在服務需求，都會委派專門人員跟蹤研究，以此拓展相關的鑒證或服務業務。
二、事務所執行盡職調查業務的屬性及其內容
作為企業并購過程中的關鍵環節，也是降低并購風險的重要手段，盡職調查已經越來越得到了企業及其管理決策者的高度重視。在并購開始前對目標公司進行調查是為了了解目標公司各方面的情況，提高并購的效率，這樣的調查工作比較專業，需要委托專業機構進行，可以委托給律師，但也可以委托給會計師事務所。由于在收購過程中，買賣雙方談判的時候更多是從價值的角度討價還價的，因此，基于凈資產審計，并從價值角度提出調查的情況畢業論文格式，更能夠滿足委托方的需要，為此，如果委托方委托會計師事務所做盡職調查，將會獲取更大的增值服務，當然，在會計師事務所委派的的項目小組中，應當配有熟悉法律的專業人士。
一般，客戶如果聘請包括注冊會計師、律師、注冊資產評估師等組成的團隊一起做盡職調查，注冊會計師主要負責凈資產審計，但要特別關注哪些無法在財務報表中表示但卻影響目標企業未來財務狀況的所有或有事項及其影響，要詳細地在盡職報告中予以說明。如果委托方把整個目標企業的盡職調查都委托給會計師事務所，會計師事務所就不能把此簡單做成凈資產審計，而應該從以下幾個方面把該項業務做成融合鑒證和咨詢的綜合的業務：
1.企業基本情況調查
主要調查企業收購業務的動機；被收購企業的外部經濟環境；被收購企業的歷史沿革及股權結構；被收購企業的組織架構和管理層信息。
2.企業財務管理體系調查
主要調查被收購企業的財務組織架構和財務人員信息；會計核算系統和財務報告體系；被收購企業的內部控制制度（含財務授權體系、資金管理流程、業務控制流程）；財務預算體系和執行情況；被收購企業所采用的主要會計政策。
3.企業會計報表和重點報表項目審查
主要包括：（1）企業會計報表整體分析，如比率分析；趨勢分析；行業分析等。（2）盈利能力分析，如損益表及其相關附表的可靠性審查（是否虛增收入與利潤）；被收購企業利潤的來源（主要來自哪些產品）；被收購企業的收入的來源（主要來自哪些產品）；被收購企業利潤及收入來源的地區；主要產品銷售收入和毛利率波動及其原因；被收購企業的大客戶情況；經營費用波動情況及其原因，費用可控項目情況；管理費用波動情況及其原因，費用可控項目情況。（3）現金流量分析，如現金流的質量分析；現金流結構分析；現金流入及流出主要驅動因素分析；現金流預測分析等。（4）資產質量分析，如貨幣資金限制性分析；應收款項的可收回性分析；存貨價值分析；固定資產新舊程度及技術含量分析；無形資產原始價值及估值分析等。（5）重點報表項目審查。
4.需要關注的重大事項審查
主要包括關聯方關系識別及關聯方交易審查；帳外負債及或有負債審查；無形資產及研發費用審查；有形資產的所有權歸屬審查；在建工程建設情況審查；貸款及擔保情況審查；員工社會保險繳納情況審查；未決訴訟情況審查；資產負債日后事項審查等。
5.稅務及稅務風險審查
主要審查企業現行稅負構成；企業所享受的稅收優惠；納稅及扣繳義務的履行情況；稅務風險（未履行納稅義務的風險）等。
6.人事及薪酬制度審查
主要調查企業執行的薪酬體系；關鍵管理人員薪酬和激勵機制；員工薪酬水平分析；勞務合同的簽訂及解雇賠償約定；員工社保繳納情況及分險分析。
三、事務所以盡職調查業務凝聚核心競爭力的技巧
運用安德魯的SWOT分析法，今明會計師事務所的優勢就是擁有能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規和商務運作的注冊會計師，劣勢就是成立時間短，沒有更多的年報審計客戶；機會是外國機構或組織以及外商投資企業在國內購并時需要外語比較好的專業人才；威脅是一些律師事務所的盡職調查業務已經開展的比較成熟。把以上各種因素相互匹配起來加以綜合比較分析后，今明會計師事務所提出了自己的戰略目標――發展高端客戶的盡職調查畢業論文格式，在戰術上采用基于但不限于會計審計的技術方法，凸現價值判斷優勢，進軍具有一定品質的在國內外市場進行并購活動的外商投資企業，不僅提高業務的品質，也避免了在底端客戶層面與律師事務所“肉搏”的局面。分析今明會計師事務所以盡職調查凝聚核心競爭力的技巧有：
1.選擇高品質的客戶群。會計師事務所只有選擇具有較強內在需求、對服務品質較其他敏感、成長性強、能夠理解和認識盡職調查報告價值的客戶群中開拓盡職調查業務，才能把盡職調查做成高品質業務。試想，如果今明會計師事務所把盡職調查的目標市場定位在行政“拉郎配”的國有企業改制業務中，在外部壓力和不理解中，不僅盡職調查的收費很低，最主要的是盡職調查報告僅僅是擺設或是“市場經濟的標簽”，注冊會計師根本沒有時間和動力提高該業務的品質和價值站。
2.提高規范操作和有價值的專業判斷份額。今明會計師事務所之所以能夠把為外國機構或組織和外商投資企業提供盡職調查做成事務所的標桿業務，是依靠會計師事務所研究開發的以價值增值為核心的技術模版以及具有豐富實踐經驗精干的專業隊伍，這既保障了所有的盡職調查業務都按照規范的流程操作，提高盡職調查業務質量的穩定性，也保證針對具體問題注冊會計師能夠作出高水平的專業判斷，增加盡職調查業務超越期望價值的質量品質和差異性，這樣，今明會計師事務所開拓的盡職調查業務才具有競爭優勢。
公司并購指的是企業之間的合并或兼并，其動機是企業戰略的落實，其實質是社會資源的重新配置。
二、公司并購的目的
對于企業或公司來說，并購的具體目的實際上是多種多樣的?？梢詺w納為三類：
1. 通過實現規模效應以降低成本獲得效益的并購；
2. 通過擴大市場份額以增加效益的并購；
3. 實現多元化經營，迅速進入新領域以獲得收益的并購。
三、公司并購的分類
1. 橫向并購：這是同行業之間的并購。
橫向并購的好處是可能擴大生產規模、節省管理費用、共用營銷渠道、降低生產成本、獲得規模效應。
2. 縱向并購：這是產業鏈中上下游企業之間的并購，即那些具有購買與銷售關系的企業之間的并購。
縱向并購的好處是可以通過上下游企業的結合獲得更穩定的原料供給或產品銷售、更緊密的聯系和更低的經營成本，在市場中有更強的競爭力，可以獲得更大的市場份額，從而得到更好的經濟效益。
3. 混合并購：這是指對不同行業公司的并購，并購不同行業的公司是為了更迅速地進入該行業或該領域。
企業根據其發展戰略進入新行業或新領域是為了獲得新的產品或服務市場、新的發展動力和新的贏利能力，而且進入新行業或新領域還能夠降低單一行業經營的風險。
四、公司并購的主要步驟
1. 簽訂財務顧問合同
財務顧問熟悉政府有關的政策法規，有較豐富的并購經驗，無論是設計方案、居間談判，還是落實協議、起草完成各種專門的并購文件都可以提供專業的服務，這樣可以節約時間、節省成本，大大提高并購的效率。
2. 起草盡職調查提綱
相關公司與投行或咨詢公司簽訂財務顧問合同后還會簽保密協議，因為投行或咨詢公司在工作中必然會接觸公司的商業秘密，需要保密協議來規范相關的事項。調查提綱應根據實際情況制訂，一般需要了解以下四項內容：（1）公司的財務狀況；（2）公司的法律關系；（3）行業情況與公司的經營；（4）公司的管理與文化理念。
3. 撰寫目標公司分析報告書
工作小組為了尋找適合的并購對象，需要對多家公司進行盡職調查。在此基礎上，工作小組會寫出目標公司分析報告書，對調查的各目標公司進行分析、比較，找出最佳并購對象，供客戶公司決策。
4. 上報收購報告書
如果涉及到上市公司收購，還必須上報證監會批準。證監會制定的《上市公司收購管理辦法》第十二條規定：以協議收購方式進行上市公司收購的，收購人應當在達成收購協議的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證監交易所，通知被收購公司，并對上市公司收購報告書摘要作出提示性公告。中國證監會在收到上市公司收購報告書后十五日內未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協議。
5. 撰寫被收購公司董事會報告
收購完成后，被收購公司的董事會應向公司全體股東通報公司被收購的整個情況，因此需要起草一份被收購公司董事會關于并購事項的報告書。由于它主要是面向股東的，因此不僅要講清楚并購的全過程，還特別要就并購對公司未來發展前景有較深入的了解。
五、我國并購的特點
在我國的上市公司并購中，除了許多為追求最佳生產規模、減低交易成本、減輕問題沖突的并購外，還有許多是為了追求上市公司的上市地位，希望獲得上市公司的融資平臺；還有許多上市公司并購只是國企改革中的控股權在不同公司之間的無償轉移，企業的控制權或經營戰略并沒有實質的變化；還有少數上市公司的并購不過是一種財務數據的炒作，希望據此獲得市場的青睞，獲得額外的收益。
六、律師在并購中的作用
律師在并購項目中提供法律服務針對不同類型的并購，其具體程序和側重有所差異。對于一個大型、復雜、客戶要求律師參與程度較高的并購案例，律師代表收購方提供法律服務的流程和基本內容如下：
1. 協助策劃并購方案；
2. 提供并購項目涉及的產業、國有資產管理、上市公司監管、反壟斷、公司法等領域的法律、法規、政策信息，對并購方案的合法性進行論證和修訂；
3. 在第2項基礎上，對并購程序和需簽署的合同框架提出建議；
4. 參與初期談判，起草確立雙方談判地位的框架協議；
5. 對擬收購的公司（以下簡稱目標公司）、賣方等進行法律盡職調查；
6. 向客戶提交盡職調查報告，指出調查中發現的法律問題，分析其可能影響并購成敗以及給收購方導致的風險，提出解決方案；
7. 代表收購方參與并購談判；
8. 起草并購相關的合同等法律文件；
9. 應客戶要求為并購的合法性出具法律意見書；
10. 協助辦理并購相關審批、備案、登記手續；
11. 監督并購的依約履行，并對履行中出現的爭議、糾紛提出解決方案，或應客戶委托爭議的訴訟、仲裁；
目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。
一、盡職調查概述、作用及流程
盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業）的調查。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。
（一）實施盡職調查的作用
1、有利于評估和規避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規避上述風險。
2、為確定并購價格和并購方案提供依據。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業就并購價格進行談判的依據，并可在并購協議中加入有關限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經營思路、企業文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產項目并購盡職調查流程
在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：
1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。
2、簽訂并購意向書和保密協議。簽訂并購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。
3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。
4、對目標企業進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業及其開發項目進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、稅務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業及其開發項目的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。
5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發現的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。
二、房地產項目并購盡職調查主要內容
（一）目標企業的主體資格調查
主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業執照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發資質，且是否在有效期內。主要審閱營業執照的經營范圍及房地產開發資質證書。
（二）開發項目的合法性調查
對于大多數房地產企業而言，其并購目的在于獲得目標企業的開發項目的開發建設權利，因此開發項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閑置時間及被收回的可能性。
（三）目標企業的資產權利調查
主要是調查目標企業的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業的財產關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。
1、土地使用權、房產調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。
2、其他資產調查。要求目標企業提供資產清單，逐一核查，審閱資產的權屬證明文件、購置合同、發票等
3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。
4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。
（四）目標企業的債權債務調查
目標企業的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。
3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發項目是否已通過環保評估，并評估已經造成或將發生的損失。
4、要求目標企業就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業合同引致的損失等，并在并購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。
（五）開發項目的市場前景調查
1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發擬并購的物業類型，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。
2、調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的項目，必須到其銷售現場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。
（六）目標企業的重要合同調查
對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。
1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發項目的成本。
2、對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協議，一是了解目標企業的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。
（七）目標企業的關聯交易調查
1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。
2、重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協商終止此類合同。
（八）目標企業的稅務狀況調查
1、調查公司執行的企業所得稅、土地增值稅、營業稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業的盈利、現金流預測息息相關。
2、調查目標企業是否享受的稅收減免、財政補貼等優惠政策，并關注所享受的優惠政策是否合法、合規。
3、調查目標企業是否持續依法納稅，納稅申報狀態是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。
（九）目標企業的并購審批調查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。
1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規定，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的聲明。
2、調查目標企業的并購的審批機構和程序。如公司制企業并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產業政策及企業性質變更還要取得外經貿部的批準。
（十）目標企業的人力資源調查
1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。
2、調查公司高管的職業道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
參考文獻：
1.劉勛,劉保玉．企業并購盡職調查的前期工作．中外企業家．2008，10：35-37
這四份文件是：(1) 《投資建議書》對風險企業的管理狀況、利潤情況、戰略地位等作出概要描述；(2) 《業務計劃書》對風險企業的業務發展戰略、市場推廣計劃、財務狀況和競爭地位等作出詳細描述；(3) 《盡職調查報告》對風險企業的背景情況和財務穩健程度、管理隊伍和對行業作出深入細致調研后形成的書面文件；(4) 《營銷材料》是任何直接或間接與風險企業產品或服務銷售有關的文件材料。正式和創業投資人接洽之前，一般需要提前向創業投資人遞交《業務計劃書》，及其《行動綱要》。
其次，在和投資人正式討論投資計劃之前，創業企業家還需做好四個方面的心理準備。(1) 準備應對一大堆問題，以考查投資項目潛在的收益和風險；(2) 準備應對投資人對管理的查驗；(3) 準備放棄部分業務；(4) 準備作妥協。從一開始，企業家就應該明白，你自己的目標和投資人的目標不可能完全相同。因此，在正式談判前，企業家要做的第一個重要決策就是：為了滿足投資人的要求，企業家自身能作出多大的妥協。一般來說，投資人是不會做出讓步的。
第三，企業家還應該掌握必要的應對技巧。引資談判通常需要通過若干次會議才能完成。這里有兩點需要注意：一是要盡可能讓投資人認識和了解本企業的產品及服務。二是要始終把注意力放在《業務計劃書》上。
“六要”準則：
(1)要對本企業和本企業的產品或服務持肯定態度并充滿熱情；(2)要明了自己的交易底限，如果認為雙方不能達成一致，甚至可以放棄會談；(3)要記住和投資人建立一種長期合作關系；(4)要對尚能接受的交易進行協商和討價還價；(5)要提前作一些了解如何應對投資人的功課；(6)要了解投資人以前投資過的項目及其目前投資組合的構成。
這四份文件是：
(1)《投資建議書》對風險企業的管理狀況、利潤情況、戰略地位等作出概要描述；
(2)《業務計劃書》對風險企業的業務發展戰略、市場推廣計劃、財務狀況和競爭地位等作出詳細描述；
(3)《盡職調查報告》，即對風險企業的背景情況和財務穩健程度、管理隊伍和行業作出深入細致調研后形成的書面文件；
(4)《營銷材料》，這是任何直接或間接與風險企業產品或服務銷售有關的文件材料。正式和創業投資人接觸之前，一般需要提前向創業投資人遞交《業務計劃書》，及其《行動綱要》。
2、其次在和創業投資人正式討論投資計劃之前，創業企業家還需做好四個方面的心理準備。
(1) 準備應對一大堆問題以考查投資項目潛在的收益和風險。
一般來說，創業投資人所提的大多數問題都應該在一份詳盡而又精心準備的業務計劃書中已經有了答案。值得提醒的是，一些小業主通常會認為自己對所從事的業務非常清楚并認為自己的資歷很好，這樣的錯誤務必要避免，否則會讓你非常失望。企業家可以請一名無需擔心傷害自己的專業顧問來模擬這種提問過程，雖然請這樣一名顧問的費用并不低，但和有可能吸引到的投資額相比，付出一點代價通常是值得的，畢竟給創業投資人留下好的第一印象的機會只有一次。
(2) 準備應對創業投資人對管理的查驗。
企業家千萬不要認為這種查驗是對管理層或個人的侮辱。比如：雖然您10年以來所取得的成就讓你自豪，創業投資基金的經理依然可能會問你：你既沒進過商學院，又不是律師或會計師，也沒有畢業文憑，你憑什么認為你可以將這項業務開展得合乎我們所設想的目標?對這樣的提問，大多數人可能會非常氣憤并反應過激，而作為創業企業家，在面對創業投資人時，這樣的提問確實很有可能會碰到，因為這已構成了創業投資人對創業企業的管理進行查驗的一部分，因此需要提前作好準備。
(3) 準備放棄部分業務。
在某些情況下，創業投資人可能會要求企業家放棄一部分原有業務以使其投資目標得以實現。放棄部分業務對那些業務分散的風險企業來說，既很現實又很必要。因為在投入資本有限的情況下，企業只有集中資源才能在競爭中立于不敗之地。
(4) 準備作妥協。
從一開始，企業家就應該明白，自己的目標和創業投資人的目標不可能完全相同。因此，在正式談判前，企業家要做的第一個也是最重要的一個決策就是：為了滿足創業投資人的要求，企業家自身能作出多大的妥協。一般來說，由于創業資本不愁找不到項目來投資，寄望于創業投資人來作出這種妥協是不大現實的。
3、企業家還應該掌握必要的應對技巧。引資談判通常需要通過若干次會議才能完成。在大部分會議上，創業投資人和企業家就企業家先前遞交的《業務計劃書》進行探討、詢證和分析。這里有兩點需要注意：一是要盡可能讓創業投資人認識、了解本企業的產品或服務。如果能提供一種產品的樣品或成品的話，這種認識和了解就會變得更加直觀并且印象深刻；二是要始終把注意力放在《業務計劃書》。有時候會議往往會延續數小時之久，這時企業家有可能會變得非常健談，從而自覺不自覺地就可能會談到一些關于未來的宏偉計劃，并提到某些在《業務計劃書》中并未提及的產品。這一點千萬要避免，因為這樣的談話會使創業投資人認為你是一個幻想者或是一個急于求成的人。
