企業并購風險論文匯總十篇

序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇企業并購風險論文范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。

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稅金支出是企業很重要的一項支出，出于引導產業發展、區域發展的目的，稅法對特殊的企業、行業給予了一定的政策傾斜，所以企業可以通過并購的手段，達到享受稅收優惠的目的。一種常見的途徑是盈利的企業并購同一控制下的虧損企業，按照會計準則的規定，同一控制下被合并企業的虧損都可以納入合并企業的范圍，并購方可以以此進行納稅籌劃。

1.2獲取低估值的資產

目前我們的資本市場還屬于低效的狀態，信息不對稱的情況較為嚴重，此外有部分企業由于管理的原因，導致其盈利能力相比行業平均水平較弱，由于上述這些原因，市場中存在著大量的市場價值低于內在價值的企業，并購方可以尋找這樣的企業進行并購就可以獲利。

1.3借殼上市

相比其他企業，上市公司更容易獲得低成本的融資機會，所以上市公司的資格成為一種優質的稀缺資源。在我國由于歷史原因，上市之初的很多國有企業并非一定完全符合上市的條件，加之上市后管理不規范，經營效率低，很多企業面臨著退市的風險，也就成了眾多企業追逐的“殼資源”。

2企業并購中的財務風險

成功的并購可以給企業帶來諸多的利好，但并購并不直接等同于企業創造價值能力的提升，現實中并購失敗的案例也比比皆是，個人認為未能充分考慮并購中的財務風險是導致并購失敗的一個很重要的原因。按照并購的時間性，并購中的財務風險大致可以分為并購前期的風險、并購實施的風險以及并購后期的整合風險三類。

2.1并購前期的風險

并購前期的風險主要源于并購雙方信息的不對稱以及前期盡職調查的疏漏。實際并購中有時會因為過于關注企業的財務數據，導致錯誤地評估企業的潛在價值。在前期盡調過程中，由于被并購方的有意隱瞞或者調查者的疏忽，一些或有負債或者潛在訴訟以及政策風險可能會被忽略。

2.2并購實施的風險

并購實施中的風險主要是融資風險，首先并購方必須能承受并購所需支付的資金規模，不能因為并購影響自身的正常運營。其次必須要滿足并購資金的時間進度要求。最后要選擇最合理的資金籌集方式，債務融資時要考慮長期債務資金和短期債務資金的搭配，股權融資時還必須考慮老股東是否可以承受股權稀釋的風險。

2.3并購后期的整合風險

并購后的整合是并購是否能真正提高企業競爭力的一個關鍵因素。合并之初，財務運行機制、財務部門及其職能的設計等都會影響并購的效果。重復的部門和人員設置、職能的交叉、運行機制不順，甚至管理制度的差異等都會降低并購后企業的競爭力。

3并購中財務風險的成因分析

前文所述，成功的企業并購需要防范諸多的財務風險，風險就是結果的不確定性，這些風險的來源大致歸結為兩個方面：過程中各類要素的不確定性以及并購雙方的信息不對稱。企業并購中需要考慮的不確定性可以分為三個層面：第一個層面是宏觀層面，主要包括國家整體的經濟運行周期變化，利率、匯率以及產業布局等國家經濟調控政策的變化；第二個層面是中觀層面，也即行業層面，主要是企業所處行業情況、經營環境、生產技術更新等，這些因素的變化都會使并購的最終結果與預期發生偏離；第三個層面是微觀層面，也就是企業自身的因素，比如并購后企業現金流量出現的變化，并購雙方企業運行機制的不適應，重要管理人員、技術人員的變動等。信息不對稱是很多企業并購失敗的一個關鍵因素。首先，當前我國很多企業的信息披露體系并不完善，甚至是財務報表的真實性都不能保證，判斷企業未來價值需要用的很多關鍵指標都不對外披露，這些因素都很容易導致對企業價值的誤判。其次，對企業的了解和價值的判斷是需要一定的專業技術和專業判斷能力作保證，需要花費大量的時間和精力，所以前期盡職調查工作不到位也是信息不對稱的一個成因。此外，在一些特殊的收購中，企業高管為了自身的利益，很可能會故意隱瞞一些已經存在的事實，比如潛在的負債、可能面對的訴訟等，決策者基于這些錯誤信息做出的決策，往往也是失敗的。

4企業并購風險的應對措施

4.1提高并購前期的信息質量

高質量的信息收集工作，并購成功的基礎性條件，實際并購中可以從以下幾個方面來提高信息的質量，減少信息的不對稱。(1)在并購前期要對企業的行業環境、財務、經營以及資產權屬等進行全面的了解，還需要聘請有經驗和專業水平合格的中介機構對關鍵的信息進行調查取證；實務中還可以通過簽署關于所提供信息真實與完整性的法律文件，或者留存一定的保證等手段來控制信息不對稱帶來的預期風險。(2)重新審查財務報表信息。財務報表是并購最重要的一個參考信息，在獲得并購企業的財務報表后首先要取證確定所有資產的權屬是否明確，其次是關注是否有遺漏的負債，最后還要關注企業的各項準備是否充足計提，利潤是否真實。(3)重新評估表外資源。目標企業存在的擔保、抵押以及特許經營權、專利技術等表外資源是并購前期需要關注的重點。

4.2綜合考慮不同評估辦法的評估結果

資產價值基礎法、未來收益法、未來股利法以及未來現金流量貼現法是當前評估采用的幾類主要辦法，幾種評估辦法各有優缺點，適用的評估對象不同。針對處于破產期的企業一般采用資產法，預計持續經營的企業多采用未來現金流折現法，針對有穩定股利政策的企業還可以考慮股利折現法，在實務中多是綜合考慮多種評估辦法的結果，從不同的角度評判企業的價值。需要強調的是，評估有一定的主觀性，并不能完全消除財務風險。

4.3融資與支付環節的風險防范

(1)企業在并購準備階段就應該深入了解資本市場，主動關注各類企業可以采用的融資方式，積極開拓和維護各類融資渠道，降低企業的綜合資金成本。(2)成功的并購離不開一個成功的融資方案。企業的融資方案設計是一個系統工程，必須全面考慮各類融資方式的成本、企業債務資金與權益資金的比例、不同期限負債的匹配、企業未來現金流入的情況甚至是稅收政策的情況。(3)針對并購資金支付環節的風險，首先是要制定嚴格的支付預算，對資金支付的節點和數量進行嚴格監控。其次是根據資產負債的期限結構，利用分期支付、主動與債權人達成償債協議等方式來防范支付風險。此外還可以采用效益補償式并購、先破產后并購、拆股分紅式并購等方式靈活減少現金支出，降低流動性風險。

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作為企業間的一項產權交易的并購行為在資本市場上日益增多。20世紀90年代初，全球企業并購金額約4000億美元，而到21世紀初，就上升到3.5萬億美元左右，企業并購迅速發展。國內企業間的并購發展也比較快，并購作為資本運營方式日益增多，其中出現了許多讓人關注的問題，尤其是其中存在的財務風險顯得尤為突出。因此，分析企業并購過程中可能存在的風險，研究相應的措施以防患于未然，對于國有企業并購將起到積極的指導作用。

一、并購的含義和動因

企業并購，即企業之間的合并與收購行為。企業合并是指兩家或更多的獨立企業合并組成一家公司，常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的其他公司m。收購是企業通過現金或股權方式收購其他企業產權的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業產權交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產權交易行為的方式取得對目標公司的控制權力為特征。企業并購一般以獲取被并購企業一定數量的產權和主要控制權為目的。

企業并購的動因:一是謀求未來發展機會。如果一個企業打算擴大其在特定行業的生產經營時，常采用的方法是并購行業中的其他企業。這樣，可以直接獲得正在經營的優勢，避免投資建廠延誤的時間，而且并購后企業采用統一價格政策，可以使他們得到的收益高于競爭時的收益。在生產領域，由于規模的擴大，可產生規模經濟性，利用新技術，減少供給短缺的可能性，充分利用未使用生產能力。在市場及分配領域，進人新市場，擴展現存分布網，增強產品市場控制力。

二是提高管理效率。企業現在的管理者以非標準方式經營，當其被更有效率的企業收購后，可以進一步提高管理效率。或者當管理者自身利益與現有股東的利益更好地協調時，也可以提高管理效率。企業的發展注重規模經濟，規模經濟是由生產規模經濟和管理規模經濟兩個層次組成的，在管理規模經濟上，由于管理費用可以在更大范圍內分攤，使單位產品的管理費用大為減少。可以集中人力、物力和財力致力于新技術、新產品的開發。

三是達到合理避稅的目的。在稅法中規定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業往往考慮把那些擁有相當數量累積虧損的企業作為并購對象，納稅收益作為企業現金流人的增加可以增加企業的價值。在換股并購中，收購公司既未收到現金也未收到資本收益，因而這一過程是免稅的。企業通過資產流動和轉移使資產所有者實現追加投資和資產多樣化的目的，并購方通過發行可轉換債券換取目標企業的股票，之后再轉換成股票。債券的利息可先從收人中扣除，然后再計算所得稅。

四是迅速籌集資金的需要。并購擁有大量資金盈余但股票市價偏低的企業，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足。因為籌集資金是發展迅速的企業面臨的一個難題，并購一家資金盈余的企業是一種有效的解決辦法。由于資產的重置成本通常高于其市價，在并購中企業熱衷于并購其他企業而不是重置資產。有效市場條件下，反映企業經濟價值的是以企業盈利能力為基礎的市場價值而非賬面價值，被兼并方企業資產的賣出價值往往出價較低，兼并后企業管理效率提高，職能部門改組降低有關費用，這些都是并購籌資的有利條件。而且，隨著我國金融體制改革和國際經濟一體化增強，使籌資渠道擴展到國際金融市場，許多業績良好的企業出于壯大規模的考慮往往會采取并購的方法。

二、企業并購過程中的財務風險

企業并購的財務風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。它存在于企業并購的整個流程中。

(一)計劃決策階段的財務風險

在計劃決策階段，企業對并購環境進行考察，對本企業和目標企業的資金、管理等進行合理的評價。在此過程中存在系統風險和價值評估風險。

1.系統風險。是指影響企業并購的財務成果和財務狀況的不確定外部因素所帶來的財務風險，包括:利率風險、外匯風險、通貨膨脹風險，等等。

2.價值評估風險。價值評估風險包括對自身和目標企業價值的評估風險。企業在做出并購決策時，必須判斷自身是否有足夠的實力去實施并購，其風險主要體現在過高地估計了企業的實力或沒有充分地發掘企業的潛力;對目標企業價值的評估風險主要體現在對未來收益的大小和時間的預期，如果因信息真實或者在并購過程中存在腐敗行為，則都會導致并購企業的財務風險和財務危機。

(二)并購交易執行階段的財務風險

在并購實施階段，企業要決定并購的融資策略和支付方式，從而產生融資風險和支付風險。

1.融資風險。融資方式有內部融資和外部融資。雖然內部融資無須償還，無籌資成本，但會產生新的財務風險。因為大量占用企業寶貴的流動資金，會降低企業對外部環境變化的快速反應和適應能力。外部融資包括權益融資、債務融資和混合性證券融資三種。權益融資可以迅速籌到大量資金，但企業的股權結構改變可能出現并購企業大股東喪失控股權的風險。債務融資具有資金成本低，能帶來節稅利益和財務杠桿利益，但過高的負債會使資本結構惡化，導致較高的償債風險。混合性證券融資是指兼具債務和權益融資雙重特征的長期融資方式，通常包括可轉換債券、可轉換優先股。發行可轉換債券融資，企業不能自主調整資本結構，轉換權的行使會帶來股權的分散，放棄行使權則又使企業面臨再融資的風險。發行可轉換優先股，企業可以使用較低的股息率，但會使公司面臨減少取得資金和增加財務負擔的風險。2.支付風險。并購主要有四種支付方式:現金支付、股權支付、混合支付和杠桿收購。其風險主要表現在現金支付產生的資金流動性風險、匯率風險、稅務風險，股權支付的股權稀釋風險，杠桿收購的償債風險。不同支付方式選擇帶來的支付風險最終表現為支付結構不合理、現金支付過多從而使得整合運營期間的資金壓力過大。

（三)并購運營整合階段的財務風險

1.流動性風險。是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。并購活動會占用企業大量的流動性資源，從而降低企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業經營風險。

2.運營風險。是指并購企業在整合期內由于相關企業財務組織管理制度及財務運營過程和財務行為及財務管理人員財務失誤和財務波動等因素的影響，使并購企業實現財務收益與預期財務收益發生背離，有遭受損失的機會和可能性。

三、防范企業并購產生財務風險的對策

(一)聘請經驗豐富的中介機構以合理確定目標企業的價值

由于并購雙方信息不對稱狀況是產生財務風險的根本原因，為了降低并購過程中的財務風險，并購企業應聘請中介機構，包括經紀人、CPA事務所、資產評估事務所、律師事務所等，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價，對信息加以證實并擴大調查取證的范圍。正確地對資產進行評估，為并購雙方提供一個協商作價的基礎。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，采用合理的價值評估方法對同一目標企業進行評估，從而對目標企業的未來自由現金流量作出合理預測，降低財務風險。

(二)統籌安排資金以降低融資風險

并購企業應確定并籌集并購所需要的資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購企業應該結合自身能獲得的流動性資源、股權結構的變動、目標企業的稅收情況，對并購支付方式進行設計，合理安排現金、債務、股權各方式的組合，以滿足收購雙方的需要。通常情況下，應考慮買方支付現金能力的限度，力爭達到一個較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力。

(三)加強營運資金管理，提高支付能力

支付能力是企業資產流動性的外在表現，而流動性的強弱源于資產負債結構的合理安排，所以必須通過資產負債相匹配，加強營運資金的管理來降低財務風險。其中較為有效的途徑是建立流動資產組合，在流動資產中，合理搭配現金、有價證券、應收賬款、存貨等，使資產的流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業支付能力的同時也降低財務風險。

(四)通過法律保護降低財務風險

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一、并購的含義

企業并購（M＆A），即企業之間的合并與收購行為。企業合并（Merger）是指兩家或更多的獨立企業合并組成一家公司，常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。我國《公司法》規定：公司合并可采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，稱為吸收合并。兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，稱為新設合并。收購（Acquisition）是企業通過現金或股權方式收購其他企業產權的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業產權交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產權交易行為的方式（現金或股權收購）取得對目標公司的控制權力為特征。由于在運作中它們的聯系遠遠超過其區別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統稱為“購并”或“并購”，泛指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。企業并購的直接目的是并購方為了獲取被并購企業一定數量的產權和主要控制權，或全部產權和完全控制權。企業并購是市場競爭的結果，是企業資本運營的重用方式，是實現企業資源的優化，產業結構的調整、升級的重要途徑。

二、并購對公司財務框架的影響及其帶來的財務風險

（一）資本結構偏離風險

企業并購的融資決策對企業的資金規模和資本結構產生重大影響。企業并購所需大量資金的融資渠道有：銀行借款、發行債券和股票以及認股權證等。由于并購的動機不同以及目標企業收購前資本結構的不同，使得企業并購所需的長期資金和短期資金、自有資本和債務資金的投入比例存在差異。企業并購所借入的大量債務和新發行的債券、股票往往造成企業資本結構失衡，形成資本結構偏離，給企業帶來巨大的財務風險。資本成本最低和企業價值最大的暫時背離是以巨大的財務風險為代價的。債務資金的規模龐大和新發行債券、股票的沉重壓力使并購方不得不考慮融資決策所帶來的財務風險。

（二）杠桿效應

債務的存在是財務杠桿發生作用的根本原因，也是產生財務杠桿效益的源泉。同時，正因為財務杠桿效益存在，使得債務的存在合理。隨著債務增加，杠桿效益亦是水漲船高，高財務風險的背后是投資高回報的預期。研究表明，企業并購導致杠桿率增加，特別是在杠桿收購案例中。杠桿收購指并購企業通過舉債獲得目標企業的股權或資產，并用目標企業的流量償還負債的并購方式。杠桿收購旨在通過舉債解決收購中的資金問題，并期望在并購后獲得財務杠桿利益。并購企業的自有資金只占所需資金的10%，投資銀行的貸款占資金總額的50%～70%，向投資者發行垃圾債券占收購金額的20%～40%.所謂的垃圾債券是指企業在并購過程中發行的利息很高，但評級很低，存在較大違約風險的債券。高息垃圾債券的發行及大量投資銀行的貸款使企業資本財務效益的同時也帶來了高風險。并購企業必須合理安排資本結構，使并購中產生的財務杠桿利益抵消財務風險增大所帶來的不利影響。

（三）股利和債息政策的影響及償債風險

三、并購過程中的財務風險

一項完整的并購活動通常包括目標企業選擇、目標企業價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，上述各環節中都可能產生風險。并購過程中的財務風險主要有以下幾個方面：

（一）企業價值評估風險

在確定目標企業后，并購雙方最關心的問題莫過于以持續經營的觀點合理地估算目標企業的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。

目標企業的估價取決于并購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了并購公司的估價風險，風險的大小取決于并購企業所用信息的質量，而信息的質量又取決于下列因素：目標企業是上市公司還是非上市公司；并購企業是善意收購還是惡意收購；準備并購的時間；目標企業審計距離并購時間的長短等。也就是說，目標企業價值的評估風險根本上取決于信息不對稱程度的大小。由于我國會計師事務所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不夠充分。嚴重的信息不對稱使得并購企業對目標企業資產價值和贏利能力的判斷難于做到非常準確，在定價中可能接受高于目標企業價值的收購價格，導致并購企業支付更多的資金或更多的股權進行交易。并購企業可能由此造成資產負債率過高以及目標企業不能帶來預期贏利而陷入財務困境。

（二）流動性風險

流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。流動性風險在采用現金支付方式的并購企業中表現得尤為突出。由于采用現金收購的企業首先考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。如果自有資金投入不多，企業必然采用舉債的方式，通常目標企業的資產負債率過高，使得并購后的企業負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現金流量安排不當，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產流動性風險。

（三）融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。

并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數量的短期資金才能達到目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業若屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企

業應針對目標企業負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結構。比如用短期融資來維持目標公司正常營運的流動性資金需用，用長期負債和股東權益來籌集購買該企業所需要的其他資金投入，在并購企業不會出現融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結構的合理性。

四、企業并購財務風險的防范對策

在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素，降低財務風險。如何規避和減少財務風險，可以采取下列具體措施：

（一）改善信息不對稱狀況，采用恰當的收購估價模型，合理確定目標企業的價值，以降低目標企業的估價風險

由于并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，審定目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業的真實價值。

另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業價值的估價方法有貼現現金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據并購動機、并購后目標公司是否繼續存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業價值。

（二）從資金支付方式、時間和數量上合理安排，降低融資風險

并購企業在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式資金籌措壓力最大。

并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比如公開收購中兩層出價模式，第一層出價時，向股東允諾以現金支付，第二層出價則標明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規模大、買方支付現金能力有限的考慮，維護較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標企業股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達到獲取目標企業控制權的目的。

（三）創建流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險

由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

（四）增強杠桿收購中目標企業未來現金流量的穩定性，在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險

杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業產生的未來現金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結構能否真正給企業帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩定的未來自由現金流量來償付，而增強未來現金流量的穩定性必須：（1）選擇好理想的目標公司，才能保證有穩定的現金流量。（2）審慎評估目標企業價值。（3）在整合目標企業過程中，創造最優資本結構，增加企業價值。只有未來存在穩定的自由現金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現不能按時償債而帶來的技術性破產。

參考文獻

[1]財政部注冊會計師考試委員會辦公室編。財務成本管理。北京：經濟科學出版社，2001.3

[2]田進等。兼并與收購。北京：中國金融出版社，2000

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2企業并購的財務風險分析

企業的并購活動既是一項管理活動，也是一個繁雜的工程。因為在進行企業重組并購的過程中，需要進行許多具體的流程工作，比如目標企業的選擇、對企業價值的評估、籌措資金和并購整合等環節，上述各環節中都可能產生風險，而這些風險又會一直存在于企業并購的過程當中。所以，在企業并購活動的過程當中，應該仔細剖析各個環節的風險進而才能更加有效的防范財務風險。本文對企業并購的財務風險分析有如下方面：

2．1企業價值評估風險

在企業并購過程當中，因為企業之間的信息可能不夠公開透明，導致無法準確的獲取對方信息，無法做到確切的評估目標企業的價值，進而可能導致并購方的估價風險，風險的程度取決于并購企業所收集到信息的正確性，而信息的質量好壞又由以下因素所決定：目標企業是否是上市公司；被并購企業的財務報表是否透明；企業的并購活動是善意的還是惡意的；目標企業自由現金流量的未來預測等。

2．2融資風險

為了保證企業并購的順利進行，企業需要籌集足夠的資金作為保障。在企業籌資、融資的過程中可能會借助內部或外部的資金渠道進行籌集資金，在這個融資的過程中由于采用多種融資方式就會引起融資結構的風險。一旦融資結構出現失衡必然會導致后續的財務風險發生，因此對于企業而言，為了保證并購活動的成功，必須在較短的時期內籌措到充足的資金并且讓企業的資金結構保持平衡。3．3流動性風險企業在并購的活動中必然會占用到企業的流動資產，比如現金之類的資產流出企業，所以企業資產的流動比率也會隨之降低。流動比率是關于企業流動資產和流動負債的之間比率，是用來權衡企業短時間內償還債務能力的一種指標。如果在企業并購的過程中使用大批量的自有現金作為支付方式勢必會引起自身資產流動性的降低；如果采用舉借外債進行并購，而目標企業的負債率又很高，再加之并購方自身的長期負債比率過高，導致的結果必然會減弱企業資產的流動性，增加企業的流動性風險。3．4財務整合風險企業并購活動結束后，并購方為了取得企業的協同效應和規模經濟效應，必然會對被并購企業進行各個環節的整合，以使得融為一體。財務部門是企業的重要組成部分，也是企業并購后進行整合的重要環節之一，因此財務方面能否得到有效整合對于提升企業的競爭力具有非常重要的作用。但是在并購雙方的整合期間可能由于不同的金融機構，金融機構設置的矛盾，導致并購業務的損失；在企業并購中，并購企業如果發生財務錯誤或對財務行為進行不當監控都會導致財務風險的發生。

3企業并購財務問題的相關對策

3．1改善信息不對稱狀況，合理確定目標企業的價值

在并購的過程中存在雙方信息不對稱的狀況，無法互相了解的情況，這也是對目標企業價值評估產生風險的根本原因。所以，在并購前應當對目標企業的財務報表的真實性和企業狀況進行詳細的審查和評估，繼而才能有效的合理預測目標企業的未來現金流量，并在此基礎上對目標企業的價值進行合理估價。此外，為了應對目標企業為掩蔽危機而故意人為的信息不對稱，并購方應采用市場調查分析的方法或是聘請專業人員對被并購方的戰略、人力資源和財務進行全面的詳盡審查，從而合理的確定和選擇評估參數。

3．2并購融資風險的防范，合理安排資金支付

企業在并購的過程中可以有多種融資的方式途徑，在方式的選擇上一定要注意對融資風險的控制和防范，遵從融資成本最小化的原則。并購企業在確定選擇目標企業進行并購活動前，一定要合理的預算并購資金的需求量，制定籌集資金的計劃，然后確定采用何種籌資方式，最后合理安排資金的支付方式。因為不同的支付方式對財務風險或融資風險的作用也各不一樣，每一種資金支付的方式都會帶來一定的風險，只不過這種風險是眼前可見的還是未來潛在的。所以，并購企業可以把自身的流動性資源和股權結構的情況與目標企業的財務狀況結合起來，將股票支付和現金支付等方式設計為不同的組合，并對支付形式的組合進行優化完善，分散和消除支付形式存在的現在或潛在的風險，降低并購融資成本。這種綜合形式的并購出資，可以根據各種融資工具的結構、期限和價格避免單一方式的缺點，防止并購方原有股東的股權稀釋，從而達到并購后效益最大化。因此，在并購融資風險的防范方面，一定要合理的安排資金支付方式，提高企業的并購效益。

3．3創建流動性資產組合，降低流動性風險

在企業并購過程當中，無論是采用單一的支付方式還是混合的支付方式，其中必定會有大批的現金支出，庫存現金屬于資產負債表中的流動資產，而流動資產的減少必然會降低企業的資產流動性，因此對企業營運資金的加強管理則顯的非常重要。為了減少并購的風險，企業應該對流動性資產進行有效的組合，合理衡量評估企業的短期負債和長期負債的比例，從而做到并購企業流動性資金需求得到滿足的同時也對企業資產流動性的下降程度有一定的控制。

3．4財務整合風險的防范，優化財務協同效應

對于通過并購形成的新企業，由于企業間之前環境、人員和制度的不同，會導致財務工作上的脫節困境，只有通過有效的財務整合適應新的環境變化，使并購雙方的財務整合風險得到有效控制和防范，使得并購戰略得以實現和并購的實際效果得以準確反映。在財務整合的具體方面，其基本內容主要有：財務目標的整合，將企業的目標定位在企業價值最大化并購后，為企業的長期發展奠定基礎；財務組織機構和職能的整合，實現一體化管理；會計人員的整合，使兩邊員工增強協作以保持高度的工作熱情；財務制度的整合，通過統一的制度規范員工的工作，使企業向著制度目標合理的發展。此外，在企業并購后，也應對企業文化和財務信息等進行有效整合，使員工在共同的企業文化環境下共享財務信息，最終實現并購企業雙方獲得財務協同效應以及雙贏發展。

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并購雙方對信息的獲取是進行并購活動的影響后的數據。信息不對稱的并購，很可能使并購企業遭遇金融危機引發的金融和法律糾紛。如“福建北方發展股份有限公司并購ST瓊華僑付出了慘重的代價，2003年1月7日瓊華僑恢復上市，但2003年1月20日瓊華僑就因擔保責任被中行海南分行，承擔連帶擔保責任，本金和利息共計折人民幣約1億4千多萬元。”即使在2002年8月26日ST瓊華僑原股東中科信，出具了承諾書，其內容是對資產債務重組的發展瓊華僑獲得監管部門的批準，但是因為瓊華僑的資產負債情況已經相當不容樂觀，中科信必須對瓊華僑的經濟糾紛承擔連帶擔保責任，而中科信的資產已經純屬泡沫。

2.企業價值評估體系不完善。

資產評估是基于一定的假設，企業的并購過程將通過對企業資產的目標實際情況的內部因素和外部因素共同作用的影響，因此會發生不可控的變化，最終將會導致目標企業并購企業價值評估的變化。一般來說，在并購過程中，并購方聘請資產評估機構的資產評估，獨立性會受到一定程度的影響。并購企業不僅要評估有形資產的價值收購，也要考慮合作關系，企業管理經驗，市場份額等因素的影響，這是很難評估的。

3.并購融資不暢通支付方式較單一。

在并購中，中國企業并購的主要融資風險是缺乏大量的資金，這已經成為中國企業并購的一個主要難題。企業資本結構不合理大部分是由于并購融資引起的，尤其是在目前全球通貨膨脹嚴重的前提下，造成了民間借貸利息非常高的情形。因而借用民間資金來周轉企業的虧損就成了大多數并購方的選擇，從而使得公司財務狀況面臨更大的風險，甚至危及到了企業的并購安排。企業要想成功的完成并購，支付方式的選擇是至關重要的。不同的支付方式引起并購價格和并購成本的不同。以現金、資產或是承擔被并購方的債務為主更加適用于資本市場起步較晚的中國，一般而言，企業間并購支付風險主要來源于支付方式比較單一。

二、企業并購中規避財務風險的措施

1.明確發展戰略保持對信息的高度關注。

企業并購若要順利進行，并購前全面的考慮和安排是必不可少的。首先對企業的外部環境和內部條件的第一反應的調查與分析。經濟環境、政策環境和競爭環境構成了企業的外部環境。企業主要生產的品種，質量水平，技術水平，生產能力，資本實力和職工素質等構成了企業的內部條件。通過對目標企業的信息高質量的要求，可以對企業順利完成估價達到并購的目的。其次全面并且專業的信息調查也可以使得并購方有效避免目標企業不主動披露不良信息或者刻意隱瞞不良信息，特別是在實際操作來看，法律規定的實施，債券部門，參與的中介機構進行全面調查。同時，可以聘請相對經驗豐富的第三方介入來對中小型企業進行企業評估，如聘請會計師事務所注冊會計師、經濟法律有關的專家、資產界定方面的專家等。針對目標企業的表外現象和真實的盈利能力進行詳細調查研究和深刻剖析，如在技術與專利，設備和管理系統等方面分析該資產的可用程度，認清賬面信息不要受到迷惑，清查具體的盈利內容，對收入的確認和貨物的計價采取相對客觀的對比方式。

2.加強盡職調查并進行科學的價值評估。

并購方在選擇目標企業時，目標企業的財務狀況、經營情況、法律關系及其面臨的機會和潛在的風險都要被并購方加以盡職調查。當并購方對目標企業的資產權屬、資產負債、人力資源、環保和稅收等情況全面、完整、客觀的掌握后，并購方為了制定并購方案確定支付價格，進行一系列的努力，為了較準確的評估目標企業。并購目的的實現直接受到評估結果的影響，交易方式、并購條款和對價條款等方面也同樣會受到評估結果的直接影響。確定資產評估對象的范圍對于企業并購而言非常重要，當并購方充分認識評估對象的特點和進行并購前評估的意義后，并購將成功了一半，并購方對目標企業價值評估的準確性直接受到資產評估對象及其范圍的影響。對于同一目標企業，并購方選擇適合的評估方法是非常重要的，因為不同的評估方法得出的結論也往往是差別極大的。估算收益法、比較市場法和成本法是企業并購過程中常用的評估方法。通過估算收益法進行評估目標企業的資產價值是指預期未來收益的資產評估和轉換成現值，確定資產評估方法后進行評估。通過比較市場法進行評估目標企業的資產價值是指資產評估的異同與最近售出的類似資產的價值對比，確定同類資產的市場價格并對其差異進行調整，從而確定目標企業資產價值的評估方法。成本法是資產評估根據當前重置成本，扣除資產價值損失后的一種價值評估方法。加強盡職調查并選擇適合本企業對目標企業資產價值評估的方法，結合雙方的意愿，最終完成并購。

3.做好并購融資安排選擇恰當的支付方式。

做好并購融資的前提是要確定合理的資金結構。目前主要的融資方式有三種：第一，銀行貸款。2008年12月6日中國銀監會了《商業銀行并購貸款風險管理指引》，為企業的并購交易提供了資金動力支持使得商業銀行的并購貸款業務有了具體的法律依據和詳細的操作指引。第二，股權置換。并購方通過收購賣方部分或全部資產來換取認購買方增資的股權，這種并購方式對并購方來說是具有一定優勢的，這種優勢體現在避免了現金融資的麻煩和現金支付對財務狀況的不利影響。第三，杠桿收購。并購方通過大量向銀行借款或發行債券來籌集資金，而這些資金主要用于收購目標企業。并購方籌集而來的資金隨即形成負債，這些債務的安全性以目標公司的資產或將來的現金流作擔保。在并購企業自有資金比較充裕的前提下，并購企業可以選擇自有資金來支付，權益性融資的支付方式更適合并購企業資產負債率已經相對較高的情形。當然，也可以適當增加負債融資，但是前提是企業未來前景很好，可以持續不斷的盈利，給企業帶來很高的利潤。并購企業一定要結合自身情況來選擇自己并購時所需的支付方式。如非上市公司更適合分期分批支付方式，其原因主要是非上市公司在正確估算自身現金數量后，分期分批支付方式更能確保賬面上的流動資金達到運營需求；而對于上市公司來說，選擇股票或債券支付與現金支付相結合的方式會更好，找到現金流與利息償還之間的平衡點。對于融資方式，并購方應找到合適的償還年限，從而保證合理使用現金流又不至受牽制于資金的壓力。

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論文關鍵詞：企業并購融資風險

隨著全球性金融危機的發展，世界經濟將呈現一種新的格局，企業并購也有愈演愈烈之勢，中國的企業也開始了高調的并購之路，跨國并購諸如中鋁并購力拓、中國五礦集團并購OZMinerlas，國內的如國機集團與中國一拖集團等，并購的數量和規模都超過以往，上海聯交所總裁蔡敏表示中國已步入并購、重組和聯合的“十年黃金期”，但是從中國為時尚短的企業并購歷史，特別是跨國并購的歷史來看，企業并購成功的案例尚不多見。企業并購過程當中會面臨著各種各樣的問題，包括目標企業的選擇、目標企業的價值評估、并購的融資方式和支付方式的選擇，還有并購后的管理和財務整合，其中，并購融資是企業并購過程中的一個關鍵環節，就我國企業并購的融資方式而言，內部融資的融資額度十分有限，而股權融資的成本較高，歷時較長，而且限制條件非常苛刻，而一些創新性的融資方式在我國尚不多見，所以選擇并購的企業在融資時一般還是傾向于選擇債務融資方式，特別是從銀行或其他金融機構貸款的方式進行融資。因此，本文僅就企業并購中的債務融資風險進行分析，以給面臨并購選擇的企業在理論和實踐上提供一定的借鑒。

一、企業并購中銀行借款融資簡述

企業并購融資與其他情況下的融資不同之處在于，企業并購通常需要大量的資金，而且這些資金一般要在較短的時間內籌措和使用；而企業并購中的并購方通常規模較大，實力雄厚，財務穩健，并購又可以進一步擴大企業規模或者取得財務、管理及營銷方面的協同效應，因而企業并購下的銀行借款融資更易取得銀行的支持。銀行借款在一定程度內可以放大企業的財務杠桿，增加股東收益，但是另一方面，負債過多會使企業的資本結構失衡，加重企業還本付息壓力，使企業面臨較大的財務風險，促使企業進入財務困境甚至破產倒閉。

(一)銀行借款的優點

銀行借款包括從銀行或其他金融機構借人的，必須按照約定的方式還本付息的中長期貸款和短期貸款。按照借款有無抵押品作為擔保，可以分為抵押借款和信用借款。與發行股票和債券等融資方式相比，銀行借款融資具有以下優點：

1．融資速度較快

企業利用銀行借款融資，一般所需時間較短，程序較為簡單，可以快速獲得所需的資金。而發行股票、債券融資，在發行之前就需進行大量的準備工作(如經注冊會計師審計)，發行也需要一定時間，程序復雜，耗時較長。

2．資本成本較低

資本成本可以用用資費用與實際籌得資金的比率進行衡量。利用銀行借款融資，其利息可以在稅前列支，因而可以減少企業實際負擔用資費用，因此相對于發行股票等權益融資，其資本成本率較低；與發行股票和債券等融資方式相比，銀行借款屬于間接融資，籌資費用也較少。

3．銀行借款靈活性較強

企業在借款時，企業與銀行直接商定借款的金額、期限和利率等；在用資期間，企業如因特定原因無法按時還本付息，還可以與銀行進行協商展期，因此，銀行借款融資具有較強的靈活性。

4．可以充分利用財務杠桿

企業在利用銀行借款進行并購融資時，與債券籌資一樣，可以充分發揮財務杠桿的作用，在資本成本率低于投資收益率的情況下，可在一定范圍內放大股東的投資收益率。

(二)銀行借款的程序

銀行借款的程序一般包括提出申請、銀行審批、簽訂借款合同、企業取得借款，按照合同使用資金并按照事先約定的方式還款付息，在此不再深入討論。

二、并購中銀行借款融資面臨的風險及其成因

(一)目標企業的價值評估風險

在企業并購中，對目標企業的價值評估是并購定價的基礎，也是合理決定融資額度的基礎。因此，如果對目標企業價值，即資產價值和盈利價值等方面的評估稍有不慎，就有可能使并購方因并購成本過高、超過自身的承受能力，造成資產負債率過高，使企業陷入財務危機，并購達不到預期效果進而引發并購失敗。并購中目標企業的估價取決于對其未來收益的大小和時間的預期。而在實際并購活動中，由于并購企業過于樂觀，以及并購企業的管理層往往有著自大傾向，加之估價方法使用不當，對目標企業價值的高估可能性非常大。

(二)借款額度風險

只有及時、足額地籌措到所需的資金，才能實現預期的并購。而并購中過程中的銀行借款融資額度在很大程度上取決于企業的并購成本。企業并購的成本一般包括以下三個部分(張龍，2008)：1．收購成本。①被收購公司股票或資產的買價。②必須承擔或到期時進行再融資的現時債務。③收購的管理和稅務成本。④付給專業人士的費用。2．運行成本。3．收購后的整合成本。企業必須結合目標企業的價值評估和定價，以及企業自有資金的情況合理確定所需的融資額度。企業的融資額度一般應略高于并購成本，除了滿足并購支付之外，還應保證企業持續穩健地運營，企業借款過多會加重企業的利息負擔，影響企業的支付能力，面臨較高的流動性風險，一旦企業不能按照債務契約還本付息，而銀行又不同意展期等事項，將嚴重影響企業的信用和聲譽，企業本身也會面臨罰息甚至破產清算等風險。因此，企業在融資之前要合理確定融資額度。

(三)流動性風險

以銀行借款方式融資進行的并購活動，要求并購方具備較強的即時付現能力，并購方的流動性風險通常較大。我國的企業在并購支付中傾向于選擇現金支付，采用現金支付首先必須考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越強，企業越能迅速、順利地獲取并購和后續發展資金。并購活動會大量占用企業的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。如果自有盈余資金不足，銀行可能要求企業以各種主要的資產進行抵押，或者限制貨幣資金及其他資產的使用，而且通常目標企業的資產負債率非常高，使得并購后的企業負債比率大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的經營管理能力較差，現金流量安排不當，流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產流動性風險。

(四)資本結構惡化的風險

企業的資本結構是由企業的權益資本和債務資本(即對外長期負債)構成，即企業長期資金來源中權益資本與債務資本的比例構成企業資本結構。資本結構可以表明企業所有者以自有資本對其債務承擔償付責任的能力，正常的比例應當維持在1：1左右(不同行業會有所區別)。在并購企業采用銀行借款融資方式進行并購時，企業負債比率的上升將導致資本結構惡化，引發信用危機，進而影響企業的再融資能力。同時，如果目標企業的經營狀況不佳，因資金回收不利而形成經營虧損，權益資本過少，債務資本過高，更會無形中增加并購方企業在整合過程中的債務負擔。依賴大規模的銀行借款融資進行的并購活動會導致公司形成高財務杠桿和高風險的債務期限結構，由此帶來很大的財務風險。

(五)財務杠桿效應引發的破產清算風險

財務杠桿對于企業而言是一把“雙刃劍”。在大量采用負債融資的情況下，企業財務杠桿比例會顯著提高。如果并購后企業經營狀況未得到改善，它將放大經營狀況不利的消極影響，引發償債危機和破產倒閉的風險。

三、企業并購中銀行借款融資的風險應對

(一)合理確定目標企業并科學評估目標企業價值

不同企業并購的動機可能有所不同，主要有以下幾種：通過實現規模效應以降低成本獲得效益；通過擴大市場份額以增加效益；實現多元化經營，迅速進入新領域以獲得收益。合理選擇目標企業是保證并購成功，實現并購目標的前提條件，在目標企業的選擇上，國內的很多企業并不理智，都是在原來核心業務經營較好的情況下盲目擴張，做大做強，進行不相關的多元化，最后不但沒能分散企業的風險，新涉足的行業也沒有實現預期的盈利，卻大量占用核心業務產生的現金流，拖垮了原來的核心業務。企業在確定目標企業時，首先應保證企業本身有充裕、持續的現金流，即使有銀行借款的支撐，企業自身所產生的現金流也必須足以支付銀行借款的利息。為了降低并購可能產生的風險與損失，并購方在選擇并購目標企業時，更需要對目標企業的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估，從中發現對企業有利和不利的情況，尤其要注意對一些可能限制并購進行的政府行為、政策法規等潛在的風險進行評估。具體從外部環境看，影響企業經營的主要因素有政治、經濟、法律、技術、社會等因素；從內部情況看，要重點觀察目標企業的資產質量、或有負債、盈利能力及市場前景等。在并購之前，應通過嚴格的調查分析，擇最適合并購的企業，制定一套可行的并購策略。

目標企業的價值評估也是并購能否取得成功的關鍵，企業價值的估價方法有貼現現金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業市值比較法、市場價格法和清算價值法等，并購企業可根據并購動機、并購后目標企業是否存續以及并購企業掌握的信息等因素來決定FI標企業估價方法，合理評估企業價值。并購企業可以綜合運用定價模型確定并購價格，采用不同的方法對評估結果進行相互印證，也可以將運用清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為并購價格的上限，然后再根據雙方的討價還價在該區間內確定協商價格作為并購價格。

(二)合理確定借款額度

前已述及，企業并購的成本主要包括收購成本、運行成本和并購后的整合成本，企業在確定所需借款額度的時，首先應考慮自有資金數量，在保證企業持續正常運營的前提下，同時綜合考慮企業所享有的銀行信用額度、銀行的貸款政策、利率條件及其波動情況、預期的經濟景氣度、通貨膨脹水平等，還應了解國家是否具有相應的政策性支持和財政補貼等，合理確定所需的借款額度。

(三)合理確定借款銀行

就不同銀行的貸款政策而言，不同的銀行對貸款風險管理有不同的規定。不同的銀行在風險偏好、貸款限制、資本實力、與企業的關系以及提供的咨詢服務水平方面都會有較大差異。企業在確定借款銀行時應盡量選擇資本實力雄厚，規模較大，富有開拓性、敢于承擔風險，而且與企業業務往來頻繁、_戈系親密并能給企業提供大力支持，幫助企業度過難關的銀行。同時還要參考不同銀行之間提供的咨詢和服務的水平，盡可能選擇借款利率較低的銀行。

(四)制定彈性的財務安排

企業應該制定彈性的財務計劃，首先，企業應該做好財務預算，將各項主要的財務指標保持在合理的范圍之內。企業的償偵能力評價指標主要包括資產負債率、流動比率、速動比率、現金比率、或有負債比率、利息保障倍數等，贏利能力評價指標主要包括總資產報酬率、銷售利潤率、凈資產收益率等，經營及發展能力評價指標主要包括存貨周轉率、銷售收入增長率、凈利潤增長率、凈資產增長率等。其次，企業要重視信用記錄以及與銀行的關系，良好的信用記錄有助于增進銀行對企業的信任，而企業在確立主辦銀行之后，要經常與銀行信貸人員溝通，主動與銀行建立良好的銀企關系。企業與銀行溝通越充分，銀行對企業的情況越了解，信息越對稱，企業就更可能獲得銀行的授信。

(五)并購后進行快速有效的整合

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企業并購是兼并（Merger）和收購（Acquisition ）（簡寫為M&A）的合稱。其中，按照《大美百科全書》（Encyclopedia Americana）的解釋，“兼并是指兩個或兩個以上的企業組織組合為一個企業組織，一個廠商繼續存在，另一個廠商喪失其獨立身份。惟有剩下的廠商保留其原有名稱和章程，并取得其他廠商的資產。”兼并一般可分為吸收兼并和新設兼并。“收購是指一家公司在證券市場上用現金、股權或債券購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權，但該公司的法人地位并不一定消失。”從產權經濟學角度來看，兼并是企業產權的一次徹底轉讓，買方企業無論從實質上還是形式上都完全擁有了賣方企業的終極所有權和法人財產權;而在收購行為中，賣方企業仍保留著形式上的法人財產權，買方企業只是通過全部或部分終極所有權的購買而獲得對賣方企業全部或部分法人財產權的實質上的控制。這就是說，企業并購不一定導致賣方企業獨立法人地位的消失，但必然導致買方企業對賣方企業全面的控制。

在我國《公司法》中，企業兼并屬于公司合并的一種。公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上的公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。在我國的《關于企業兼并的暫行辦法》中對企業兼并的形式作了如下的規定：1）承擔債務式，即在資產和債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資本;2）購買式，即兼并方出資購買被兼并方的資產;3）吸收股份式，即被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股份投入兼并方，成為兼并方企業的一個股東;4）控股式，即一個企業通過購買其他企業的股權，達到控股，實現兼并。

二、企業并購的作用

1.企業擴大利潤的需求

企業為了獲得規模經濟就要擴大企業規模，并購是一個有效的手段。通過并購企業可以在短時問內擴大生產。并購是幫助企業將內部協一調替代市場協調，以降低交易成本。當市場交易成本高于內部協調成本時，并購就可能發生。

2.企業多元化經營的需要

企業收益總有一定程度的經濟周期性變動，但不同企業周期變動不同。因此，一個周期變動較大的企業通過并購一個周期穩定的企業，實現投資組合的多元化。企業投資者進行多元化投資和多元化經營，除了可以分散個別企業自身的特有風險外，還可以在一定條件下，通過一定程度的風險抵消、降低投資組合的投資風險，以增加其自身的穩定，并由此穩定企業盈利水平和股東的收益。

3.企業合作競爭的需要

在市場經濟發展的初級階段，企業之間的競爭完全是對抗性的競爭。這一階段，企業視競爭者為一種威脅，采用的主要競爭手段是價格競爭。隨著市場經濟的發展和企業的成熟，企業發現價格競爭對自身實力損失也頗大，甚至影響整個行業的形象和發展。因此，企業的管理者接受了一種全新的理論競爭優勢。由于企業不同，其競爭優勢的環節也不盡相同，這使得企業之間可以相互包容與合作，從而使企業之間合作競爭的出現成為可能。

三、企業并購的財務風險

（一）融資安排風險

企業并購可以自有資金完成，也可以通過發行股票、對外舉債融資。以自有資金進行并購雖然可以降低財務風險，但也可能造成機會損失，尤其是抽調本企業寶貴的流動資金用于并購，還可能導致企業正常周轉困難。融資安排是企業并購計劃中非常重要的一環，在整個并購鏈條中處于非常重要的地位，如果融資安排不當或前后不銜接都有可能產生財務風險。融資超前會造成利息損失，融資滯后則直接影響到整個并購計劃的順利實施，甚至可能導致并購失敗。

（二）融資結構風險

企業并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決。在多渠道籌集并購資金的情況下，企業還面臨著融資結構風險。融資結構包括企業資本中債務資本與股權資本結構。債務資本中包括短期債務與長期債務結構等。合理確定融資結構，一要遵循資本成本最小化原則;二是債務資本與股權資本要保持適當的比例;三是短期債務資本與長期債務資本合理搭配。在以債務資本為主的融資結構中，比如杠桿并購，當并購后的實際效果達不到預期時，將可能產生利息支付風險和按期還本風險。在以股權資本為主的融資結構中，當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供了機會。即使完全以自有資金支付收購價款，也存在一定的財務風險。在企業發展過程中，企業不但面臨許多不確定性因素的影響，同時，也存在一些新的發展機會，當這些不確定因素和發展機會同時出現時，都需要一定的資金支持，而企業重新融資是需要時間的，一旦企業的自有資金用于收購而重新融資又出現困難的情況下，不但造成機會成本增加，還會產生新的財務風險。

（三）資金使用結構風險

企業并購所融資金在使用方面包括三個內容：并購價格，指支付給目標企業股東的買價;并購費用，指為完成并購交易所需支付的交易費用和中介費用;增量投入成本，為啟動目標企業的存量資源，發揮并購雙方資源優勢而支付的啟動資金和輸出管理、輸出技術、輸出品牌等無形資產支出以及其他配套投入成本。 一般而言，買價和并購費用之和稱為狹義的并購成本，它是為了完成并購交易所必須付出的代價;狹義的并購成本與增量投入成本之和稱為廣義的并購成本，它是為了取得并購后的主要經營收益所必須付出的代價。在企業并購資金的使用安排上，企業首先支付的是并購費用，這在并購成本中所占比例較小;其次是支付目標企業的買價，買價可一次性支付，也可分期支付。在分期支付的情況下，不但可以暫時緩解企業融資的壓力，還可以在目標企業一旦出現的不確定性因素所造成的損失使并購方難以承受的情況下，通過毀約以減少損失的程度;最后是支付增量投入資金，尤其是生產經營急需的啟動資金、下崗職工的安置費用等。在企業并購所融資金的使用方面，不但在時間上要按照順序保證三個方面的資金需要，而且要求在空間上做出合理的分配。因此企業并購資金不但有量的要求，而且還有使用結構的要求。

三、企業并購的財務風險防控

要解決我國企業并購的融資風險問題，首先要求企業規范財務操作，根據實際情況制定正確的融資組合策略，將融資成本和風險將到最低;其次，企業要在融資過程中化被動為主動，敢于創新，積極開辟更多更新的融資途徑。在此過程中同樣需要政府部門的合作與支持。

綜合起來，可供企業選擇的新型融資途徑主要有：

（一）尋求股權融資創新。

分析可知，要充分發揮證券化融資在并購中的作用，已有的股權融資方式存在許多障礙，必須對其進行創新。主要有以下方式：定向配售。指向特定的投資者發行公司股票購入其資產，其優點在于：并購公司不需支付大量現金，可操作性大大增強，從而使并購變得易于完成，1997年巴士股份在營運資金為一5641. 82萬元，負債比例為67. O1%的情況下，通過定向配售的方式完成了4. 5億元的收購交易，可見這一并購方式為企業擴張帶來了極大便利;在采用定向配售的情況下，注入資產成為現金收購以外的增持手段，豐富了上市公司收購與控制的手段，同時，企業在以后的收購中可以按照實際情況對現金和股票收購進行相機抉擇，使并購的靈活性更加增強。二是增發新股。指在初次發行和配股之外想社會公眾公開發行新股。這一做法突破了我國公司法對配股標準的限制（公司法要求連續3年凈資產收益率達到10%的才可配股），增發新股可不受該條限制，為企業融資提供了有利條件;此外，增發新股可使老股東免于配股方式下的風險，而更能被他們接受。可見這種新的公募形式給并購融資市場注入創新成分，將極大地推動我國并購的發展。三是規范發展證券場外交易市場，推動國有股權轉讓。我國目前有上市公司800余家，定向募集公司近7000家，股份合作制公司3.5萬家。在這些公司中的股本結構中，國有股均占有相當高的比例。

（二）擴大債券融資比例。

當前我國企業債券規模太小，不僅遠遠落后于股票和國債，與國際市場關注債券融資的情況也大相徑庭。目前，美國的債市規模約為股市的5倍，國際融資市場上債券融資的規模正在日益擴大。為了我國企業債券的發展，需解決以下問題：一是應根據我國企業債券規模偏小的情況，應適當擴大其發行規模，以推動我國企業并購活動的開展。首先，在安排企業債券年度發行計劃時，對符合國家產業發展要求及未來產品適銷對路，經濟效益看好的企業并購活動，應允許其發行債券直接融資;其次，要創造條件讓規模大、條件好、信譽高的企業債券在交易所上市交易，以活躍企業債券市場，提高對投資者的吸引力。

（三）實施財務經營戰略整合，提高重組企業價值

在我國的并購實踐中，部分企業只追求由并購帶來的規模擴張，而不注重并購各方經營戰略的相關性和協同性，最終導致失敗。因此，企業并購必須更新觀念，要力求目標企業與自己的經營業務能夠互補或者能夠起到推波助瀾的作用。并購后及時迅速地對被目標企業進行經營戰略整合，要從整個公司的財務經營理念入手，通過資源優化配置，發揮并購各方的經營優勢，使其迅速納入公司正常經營軌道，實現企業價值最大化。經營戰略整合內容廣泛，從對公司機構設置的增減，到各項資產的利用或處置，都是經營戰略整合的范圍。

（四）進行組織機構和機制的創新與整合

收購公司的管理者必須重新設計其組織結構以支持新的發展戰略。應根據重組后公司的實際情況進行組織機構的整合，按其公司財務管理的要求確定組織機構的規模和大小，并且要保證機構內部分工具體、權責明確，同時要兼顧與其他部門的相互聯系和協調。在管理制度的整合上應實行優選創新法，在目標企業和收購方企業中選擇較適合的制度體系，進行適當的創新，但是在變革的同時還要充分考慮到整合風險，盡快實現被重組企業經營策略與財務制度的匹配。

（五）利用國外證券市場融資。在充分利用國內融資渠道的同時，

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【論文摘要】并購審計風險貫穿于并購活動的整個過程，審計部門應從并購前、并購中、并購后各環節進行有效的防范和管理。

企業并購作為資本運營的一種方式，是我國當前經濟結構調整、深化企業改革和經濟發展的重要手段，同時也是一項高風險的經濟活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段:簽訂并購協議前進行的審計(并購前的審計)、并購實施中進行的審計(并購中審計)、對并購完成后有關事項進行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業并購審計的高風險性和審計責任的重要性，如何認識企業并購交易中各個環節的審計風險并進行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關注的問題。

一、并購前審計風險

企業并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業，進行初步調查，商討并購決策等。在這一階段，企業并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性，能否采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點，此階段主要存在以下審計風險。

(一)與并購環境相關的審計風險

與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境，包括經濟環境、政治環境、法律環境、政策環境、行業環境等;內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況，包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。

(二)與價值評估相關的審計風險

與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。對經濟實力的評估審查包括企業資產負債狀況、主營業務的盈利能力、業務水平及未決訴訟等。由于企業披露信息可能存在質量不高而產生企業價值評估結果的不準確。發展戰略審查的主要內容有主并方未來發展戰略，確定并購對象，選擇并購類型的基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大;并購過程必然帶來相應的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務依據。并購收益是對未來收益預測的貼現，確定貼現率時不僅要考慮并購之前企業的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業資本結構的影響，并購行為本身所引起的風險變化以及企業期望得到的風險回報等因素。

二、井助中審計風險

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。在這一階段，并購審計的風險主要存在于換股比例的確定。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法:每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

三、井助后審計風險

企業并購實施后，進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此，企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。并購整合階段就是要讓協同效應發揮出來，包括生產協同、經營協同、財務協同、人才協同、技術協同及管理協同等各個方面。

(一)與人事有關的審計風險與管理

主并企業在完成企業并購后，首先要解決被并購企業人員的問題。如果企業并購實施后，被并購企業關鍵管理人員和技術人員紛紛離去，則會使原有客戶和資金、原材料供應商等重要資源與被并購企業斷絕業務關系，致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應協助主并企業做好人員選派、人員溝通、人事調整等工作，以達到穩定人心、降低審計風險的目的。

(二)與經營有關的審計風險與管理

生產經營的整合不僅包括產品生產線的整合，還包括生產設備在重復設置上的整合、生產技術和研究開發費用投入的整合、銷售渠道和銷售網絡的整合等。因此在整合的初期，應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經營相關的審計風險的關鍵在于根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度。

(三)與財務有關的審計風險與管理

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    對于并購中財務風險的研究,國內外學者對于其定義、度量及評價等方面看法較為一致。Jeffrey.CHooke(2000年)認為:企業并購的財務風險是由于通過借債融資來收購,制約了買主的經營融資和償債的能力引起的。Robert(2001年)認為:并購雙方的戰略及組織適應性差、缺乏有效的整合計劃是企業并購風險產生的主要原因。對于并購中財務風險的防范的研究,國外的學者P.S.Sudarsana(1998年)歸納了各國并購的情況,各國都無一例外地制定了反托拉斯制度。

    在并購風險的防范方面國內學者專家比較一致的認識是,防范企業并購風險重在源頭。劉佳芝(2003)提出了“雙贏、合作、發展”并購風險防范建議。在并購后的整合方面,魏江(2002)提出了包括成本優勢、市場份額、無形資產和核心能力在內的并購績效評估內容,分析了各種并購績效的來源,建立基于核心能力構建企業戰略并購績效的模型,此模型難以有效地體現風險管理的效果,且在實際運用時的難度較高。對并購中財務風險的防范措施上,陳共榮(2002)提出了改善信息不對稱狀況,采用恰當的并購估價模型合理確定目標企業的價值以降低并購中的估價風險,從時間上和數量上保證資金的取得以降低融資風險,增強杠桿收購中目標企業未來現金流量的穩定性以降低杠桿收購償債風險。

    一、企業的并購風險定義

    企業并購風險是指由于外部環境的不確定性,并購項目的難度與復雜性,以及并購方自身能力與實力的有限性,導致企業并購活動達不到預期目標的可能性及其后果,其根本原因在于并購雙方未能充分認識到并購活動中各種不確定性因素的發展變化趨勢,未能及時采取正確的應對措施。

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并購的財務風險雖然最終表現為價值量風險，但影響風險的因素卻來自并購過程的各個方麗，是各種并購風險在價值量上的反映。財務風險產生的原因不僅與企業自身有關，還與企業的并購環境有關

一、企業并購中財務風險產生的原因

(一)并購雙方企業信息不對稱

信息不對稱性主要表現為兩個方面：一是不對稱發生的時間；二是不對稱信息的內容。從不對稱發生的時間上看有事前不對稱和事后不對稱，事前不對稱導致逆向選擇行為，事后不對稱導致道德風險；從不對稱發生的內容上看有行動不對稱和知識不對稱，行動不對稱導致隱藏行動，知識不對稱導致隱藏知識。

(二)收購企業管理者目標不明確

1．收購企業管理者的財務風險意識不強在現實并購活動中，決策者對財務風險的客觀性認識不足，缺乏風險意識，對財務風險缺乏防范意識與防范措施，導致陷入財務危機：

2．收購企業管理者的盲目心態=一些收購企業的管理層為追求規模效應、轟動效應，好大喜功，不考慮企業實際情況，盲目參與并購活動，缺乏靜下心來扎扎實實進行并購重組的心態。

(三)價值評估缺乏系統性

與商品市場上的商品交易不同，企業并購是在資本市場上交割企業和資產，需要評估整個企業的資產負債。商品一般具有標準化和可分割性的屬性；而資產和企業則是一個動態、復雜的系統，其在交易前、交易過程中和交易之后，受外在條件的交互影響和內在因素的交互作用，會發生可控和不可控的變化，這些變化將導致并購企業對目標企業進行并購的價值評估發生變化。它不僅要考慮有形資產的價值，而且還要考慮無形資產的價值，甚至管理經驗、協作關系、市場占有率等項目的價值也不應該忽略；不僅要接受所有的債權，還要承擔相應的債務；不僅要考慮企業現時的使用價值，還要考慮企業的盈利能力，考慮其預期的收益。

(四)并購企業融資不暢

在并購中，投入大量資金對并購方來講是展示其實力和能力的考驗，而這已成為我國企業并購的瓶頸，也構成了我國并購融資的主要風險，即能否按時足額地籌集到資金保證并購順利進行。并購企業無論采用哪種融資途徑，肯定存在一定的融資風險。在多渠道籌集并購資金的情況下，企業還面臨著融資結構風險融資結構風險最主要的表現是債務結構不合理，并購企業可能由此造成資產負債率過高以及日標企業不能帶來預期盈利而陷入財務困境。

(五)并購企業支付方式不當

支付風險主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險。在比較成熟的資本市場，支付工具一般分為現金支付、股權支付和混合支付三種。南于我國資本市場起步較晚，從已發生的并購案例來看，并購方的支付形式以現金、資產為主。我國國內支付方式單一是造成并購支付風險的主要原因。

二、企業并購中財務風險規避的對策

(一)優化管理．規避非系統性財務風險

在企業并購活動中，強化對財務風險的規避能夠有效地弱化財務風險，但不能完全消除財務風險。在一定的條件下，由于多種因素的影響，企業并購進程中難免會出現許多這樣或那樣的風險，一旦風險爆發，并購者只能是盡量規避風險的強度及其擴散，減輕風險的不良后果。企業在充分認識其所面臨的財務風險的基礎上，采取各種科學、有效的手段和方法，對各類風險加以預測、識別、預防、控制和處理，以最低成本確保企業資金運動的連續性、穩定性和效益性。

(二)科學決策，規避戰略風險

并購企業首先必須對并購目標企業整體的內部條件和外部環境的變化進行認真分析：可采用swot模型來進行分析，這種分析主要側重于企業競爭地位的改變和市場控制能力的變化主要分析日標企業的并入是否可以給并購企業帶來協同效應和資源共享，并南。此可產生一系列優勢如規模經濟、成本的降低、交易費用的減少、技術資源、管理資源共享等，提高企業的競爭力同時，南于對戰略的動態性的要求，必須依據內外環境的變化不斷修正并購戰略。

(三)方式適當。分散財務風險

認真研究并購雙方資源的互補、關聯和協同程度，全而分析影響并購效果的風險因素和風險環節，然后按照風險最小化原則選擇并購方式和實現的途徑，是防范并購財務風險的關鍵：針對我國企業核心業務不強的特點，企業實施并購戰略初期最好采用縱向并購的方式，提高核心業務競爭力；企業發展處于成熟期，核心主業利潤空間的增長較少時，再考慮實施多元化并購

(四)確定融資額度，選擇融資方式