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中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2014）06-00-01
一、引言
計劃是一種系統的方法，用來分配企業的人、財、物等資源，以實現企業既定的戰略目標。企業可以通過計劃來監控戰略的實施進度。企業的計劃是進行管理和監督的重要組成部分，是進行管理和監督的主要依據。
二、為什么要進行計劃管理
計劃管理是信息社會對管理的客觀要求。市場風云變幻，能否及時把握信息，抓住機遇是企業駕馭市場的關鍵。計劃對企業的意義可以概括為：
1.提升管理能力。目標通過全面計劃加以固化與量化，計劃的執行與企業目標的實現成為同一過程，對計劃的有效監控，將確保最大程度地實現企業目標。通過計劃監控可以發現未能預知的機遇和挑戰，這些信息通過計劃匯報體系反映到決策部門，可以幫助企業動態地調整規劃，提高企業管理的應變能力。
2.有效的監控與考核。計劃的編制過程向企業提供了設定合理業績指標的全面信息，同時計劃執行結果是業績考核的重要依據。將計劃與執行情況進行對比和分析，為經營者提供了有效的監控手段。
3.高效利用企業資源。計劃過程和計劃指標數據直接體現了企業使用資源的效率以及對各種資源的需求，因此是利用與分配企業資源的起點。通過計劃的編制和平衡，企業可以對有限資源進行最合理的安排使用，避免資源浪費和低效使用。
4.有效控制經營風險。計劃可以初步提示企業下一階段的經營情況，使可能的問題提前暴露。通過對計劃執行過程的分析，管理層可以發現潛在的風險，并預先采取相應的防范措施，從而達到規避與化解風險的目的。
三、計劃管理在企業中的作用
計劃管理直接影響到企業的經濟效益，關系到企業的生死存亡。具體地說，計劃管理有以下作用：
1.計劃管理為企業經營管理提供了明確的目標。計劃管理以計劃的形式為企業經營管理活動提供了明確的目標。這一目標既是企業其他管理活動的依據，也是領導者、管理者衡量經營管理效果的標準。領導和管理者要以計劃目標為依據進行指揮和控制，出現問題也是對照計劃目標進行檢查和調整。企業安排生產經營任務，實際是對目標的分解和落實。可以說，企業的一切經營管理活動，都是圍繞著企業目標的實現而展開的。這就是計劃職能被稱為管理首要職能的道理。
2.加強計劃管理可減少風險損失。企業加強計劃管理，主要是為了減少失誤，提高經濟效益。加強計劃管理，可以通過事先科學預測和企業內外部條件的全面分析，制定出具有科學依據和可行性的行動方案，從而避免較大的經營風險。而且，計劃在執行的過程中，還可通過經常的檢查和調整，及時防止不良后果的發生。面對復雜多變的環境，企業通常要制定多種方案的計劃，以適應不同的環境變化。
3.加強計劃管理可以充分利用資源，提高經濟效益。計劃管理通過各種資源在數量上的綜合平衡和空間、時間上的合理安排，使各種資源得到充分利用，減少了浪費，降低了流通成本，提高了企業的經濟效益。特別是資金的有效利用，對企業的正常經營和提高經濟效益至關重要。
4.加強計劃管理可使各部門之間更好地協調配合，體現綜合效應。企業綜合效應是企業內部各部門之間協調配合的成效。計劃管理可充分挖掘及合理利用企業的一切人力、物力、財力，從而取得最佳的經營管理效果。
四、做好計劃管理應注意的問題
1.計劃內容要以研發、生產為重點。研發計劃管理是企業計劃管理的中樞環節，它上承市場調研與預測，下啟企業在整個計劃期的經營活動計劃。研發計劃是否得當，關系到整個計劃的合理性和可行性。研發項目的研究方向以及未來的市場化程度是保證企業未來經濟利益的主要增長點。生產計劃管理是生產管理的首要環節。它為計劃期規定生產活動的目標和任務，包括計劃期應生產的產品品種、產量和時間進度，以指導企業的生產工作按照經營目標的要求進行。
2.計劃管理工作要建立企業、部門主要負責人責任制。計劃是企業強化經營管理，增強競爭力、提高經濟效益的一項內容，并確定計劃管理的第一責任人為各企業、部門的主要負責人，切實加強領導，明確責任，落實措施。
3.推行企業計劃管理必須切實抓好“兩個結合”。企業計劃管理要同落實管理制度，提高計劃的控制和約束力相結合。計劃管理的本質要求是一切活動都圍繞企業目標的實現而開展，在計劃執行過程中落實經營策略，強化企業管理。因此必須圍繞實現企業計劃落實管理制度，提高計劃的控制力和約束力。企業的執行機構按照計劃的具體要求，按“以月保季，以季保年”的原則，編制月、季滾動計劃，并建立計劃執行情況分析等例會制度。按照計劃方案跟蹤實施計劃控制管理，嚴格執行計劃，及時反映和監督計劃執行情況，實施必要的制約手段，把企業管理的方法、策略全部融會貫通在廣泛執行計劃的過程中，最終形成全員和全方位的計劃管理局面。
企業計劃管理要同企業和職工的經濟利益相結合。企業計劃管理是一項全員參與、全面復蓋和全程跟蹤、控制的系統工作。為了確保計劃各項指標的全面完成，必須制定嚴格的計劃考核辦法，依據各責任部門對計劃的執行結果，實施績效考核，把計劃執行情況與企業、職工的經濟利益掛鉤，獎懲分明，從而使企業、職工形成責、權、利相統一的責任共同體，最大限度地調動職工的積極性和創造性。
五、結束語
全面計劃管理可以有效控制企業經營風險，但是企業經營過程中的風險是復雜多變的，以一種單一的手段去控制企業所有的經營風險是不可能的，因此企業還應該根據實際情況綜合運用多種手段，將各種風險控制方法融會貫通，綜合運用，防患于未然，使企業朝著既定的目標發展。
一、企業海外經營中知識產權風險防控的必要性
隨著我國“走出去”及“一帶一路”戰略的深入推進，以華為、中興、聯想等為代表的大批企業，通過對外投資、貿易等方式走向海外，在全球參與競爭。截至2015年，中國2.02萬家境內投資者在國（境）外設立了3.08萬家對外直接投資企業，分布在全球188個國家（地區）；2015年，中國對外直接投資達1456.7億美元，首次位列世界第二；境外企業資產總額超過4萬億美元a。我國企業在獲得巨大經濟效益同時，來自外國政府和企業的知識產權風險也陡然增加。如前些年我國一萬只茶杯在漢堡海關由于被舉報侵犯商標權，被德國海關直接銷毀b；聯想集團商標在海外被他人搶注，被迫以新的商標重新進入海外市場；海信集團“HiSense”商標被西門子公司在德國搶注后，需繳納4000萬歐元的商標轉讓費，才能在德國使用本屬于自己的商標；還有，著名的“五星”“王致和”“大寶”等品牌也紛紛在美國、德國和英國等國家被搶注。專利技術方面，美國思科與華為的知識產權糾紛，使華為暫停在美國市場上銷售被指侵權的產品；北汽耗費巨資收購薩博資產，卻得到大部分快過期的專利；21世紀初期，我國出口到歐盟的DVD播放機，因核心技術由“6C”專利聯盟掌控，不得不向聯盟支付不合理的高額專利許可費；此外，我國的鋼鐵、橡膠、電器和稀土等產業都曾經歷過美國的“337”調查。面對極高的海外知識產權風險，廣大企業普遍存在重視不夠，應對無序，防控不強等嚴重缺陷，使得海外知識產權風險已成為懸在眾多“走出去”企業頭上的“達摩克里斯之劍”c。2015年12月國務院的《國務院關于新形勢下加快知識產權強國建設的若干意見》中，明確強調要加強重點產業知識產權海外布局規劃，不斷完善海外知識產權風險預警體系，提升海外知識產權風險防控能力d。綜上，加強對我國企業在海外經營中所面臨的知識產權風險及其防控能力的研究具有迫切的現實需要和重要的研究價值。
二、企業海外經營中的知識產權風險及其特點
（一）企業海外經營中知識產權風險的內涵
企業海外經營中的知識產權風險也稱海外知識產權風險，指企業海外經營過程中，由于某些知識產權侵權或被侵權行為的發生，可能導致知識產權侵權或被侵權事故，并帶來侵權損失的不確定性。廣泛存在于涉及海外相關業務的整個生產經營與各項管理活動之中，從企業的設立、兼并、重組到破產清算；從技術研發到產品設計，到采購、物資運輸、制造加工和售后服務等環節；從勞動法律關系到人才培養，等等e。由于面臨的外部知識產權法律制度和環境復雜多變，企業往往難于或疏于對目標市場的知識產權相關法律制度和環境進行全面了解與風險評估，或對所面臨的知識產權風險重視不夠、評估不準、行動不當，導致企業有意或者無意地實施了某些不符合、甚至違反目標市場知識產權法律制度的行為，或者受到了來自目標市場的侵權行為，從而可能導致知識產權糾紛，產生知識產權損失f。
（二）企業海外經營中知識產權風險的特點
1.風險因素的復雜性第一，法律制度方面，企業在海外經營中既需要遵循我國的知識產權法律制度，又必須遵守目標國的知識產權法律制度，還需考量國際條約對成員國的知識產權限定；第二，執法環境方面，不同國家在執法體系流程、法律文化、語言與習慣等方面存在較大差異，增加了知識產權維權與應訴的難度和復雜性；第三，政策方面，由于目標國政局交替、政策變更，或者基于維護其經濟利益、保護本國企業等方面的考慮，而啟用技術壁壘、關稅、反壟斷與反傾銷等手段來限制我國企業在其本土的發展等。2.風險發生的高頻性我國企業經過多年的發展和積累，在全球國際分工、技術創新水平和市場競爭能力等方面節節攀升，引起了眾多國家和企業的防范，近年針對我國產品和技術的調查與阻礙也越來越多。截至2015年，我國連續14年因知識產權侵權成為美國“337”調查數量最多、涉案金額最高的國家；出口產品因知識產權侵權而被查扣的數量在全球也一直居于首位；每年在海外遭商標搶注的案件超過100起，造成的無形資產流失約10億元g。3.風險后果的嚴重性風險事故一旦發生，后果往往異常嚴重，輕則被執法部門進行查抄、扣押、沒收產品，重則被要求接受“337”調查和貿易制裁、被處以高額罰款，甚至喪失自主知識產權。一旦在國際市場上被認定為“知識產權的侵權者”，則可能發生連鎖反應，影響到其他國際市場。h除了高額的經濟賠償，還會損害其在國際市場的聲譽及對后續市場的開拓，對企業的國際化戰略和可持續發展產生嚴重的沖擊，有的企業甚至因此一蹶不振，直至破產i。4.風險影響的國際性若干有關知識產權保護的國際公約和多邊協議，極大地推動了知識產權保護制度的地域性擴散，實現了知識產權的被保護范圍由已申請保護的本國境內，擴散到簽有國際公約或多邊協議的域外。如1994年簽訂的《與貿易有關的知識產權協定》j（TRIPS），一旦企業違反了協議的相關條款，那么其影響會涉及到加入這一公約的所有成員國。同時，現代社會經濟、科技、信息乃至治理機制的全球化，不可避免地加大了企業海外經營中知識產權運作的全球性風險k。
三、企業海外經營中知識產權風險防控能力的構成
從知識產權風險管理的角度來看，海外知識產權風險防控能力至少應該包含：分析與防范能力、動態監控與預警能力、快速響應與持續改進能力（見圖1）。
（一）海外知識產權風險的分析與防范能力
指企業在開展海外業務決策前，或者海外業務運營過程中，對潛在的海外知識產權風險因素進行全面分析，對風險因素可能導致風險事故的概率及損失做出評估與預判，并能夠針對不同的風險等級選擇恰當的應對預案等的一類能力。具體包括對海外知識產權信息的收集能力、對海外知識產權的檢索分析能力、對目標市場國的語言能力、對風險的感知與判斷等能力。主要作用于事前發現潛在風險，提前采取措施，將風險“消滅”在“萌芽狀態”，而阻斷風險的傳遞鏈條，降低風險發生的概率及損失。這種能力需要企業具備很強的風險意識，敏感的風險感知，準確的風險判斷，持續的風險信息收集，完備的風險應對預案和及時的風險防范措施等。
（二）海外知識產權風險的動態監控與預警能力
企業在全面了解風險因素、風險事故及其傳導路徑的基礎上，能夠對海外知識產權風險進行動態監控與評估，并根據評估結果及時地預警狀態，觸發相應預案，快速做出響應，贏得先機，從而減少風險事故所帶來的損失。動態監控是一個復雜、繁瑣和持續的過程，它不僅需要企業對目標市場國相關知識產權的法律、法規和政策等信息進行及時準確的更新，還需要對目標市場競爭對手的知識產權狀況進行動態跟蹤與檢索分析，需要收集相關的典型案例并進行歸納總結，必要時甚至需要展開專家打分、集體決策等方法來獲得相對準確的風險評估結果。這類能力具體包括對風險的評估能力、判斷能力、監控能力、預警能力與預控能力等。
（三）海外知識產權風險的快速響應與持續改進能力
指企業在風險事故發生時，第一時間采取正確的行動，盡快控制風險事故，切斷風險傳導路徑，或者采取恰當的處理措施來控制、降低或消除風險事故帶來的損失，在風險事故處理后，能夠認真總結經驗教訓，不斷優化風險應對預案，從而持續提升風險的防范與控制能力。包括風險的快速響應、及時處理和靈活應對能力，以及企業對風險管理的自我學習與持續改進能力。準確的動態監控和及時的預警信息，能夠使企業在最短的時間內快速啟動風險的應對預案，采取科學的應對措施，變風險的被動防護為主動防御l。
四、企業海外經營中知識產權風險防控能力的影響因素
（一）海外知識產權風險防控意識
不僅指企業管理層的海外知識產權風險防控戰略意識，而且還包括涉及海外業務的每一位員工的普遍意識。只有從思想意識上認識到風險存在的廣泛性、風險發生的高頻性和風險后果的嚴重性，才會在進行海外經營過程中，對風險的影響因素、可能導致的風險事故及可能帶來的嚴重后果，進行全面深入的分析，并提前制定風險應對預案、積極采取防控措施、做好海外知識產權風險的全面管控。從根本上認識到風險防控的重要性，才會愿意投入時間、精力和資源，來不斷提升風險的分析與防范能力、動態監控與預警能力及快速響應與持續提升能力。
（二）海外知識產權風險防控制度與流程海外知識產權風險的防控能力體現的是一種集體行為與能力，這種能力的強弱一定程度上依賴于企業是否具有一套科學的風險防控制度和流程，來統一、協調各相關部門與員工的行動。只有企業建立起了科學可行、統一規范的海外知識產權風險防控制度與流程，才能從容面對風險，建立長效機制來控制和不斷提升風險的防控能力，保持企業海外業務的安全、持續運營。
（三）海外知識產權風險防控技術與方法海外知識產權風險的防控能力還會受到企業對相關風險防控技術與方法的影響。如企業對于海外知識產權（專利與商標）的檢索與分析方法，基于語義分析的信息自動獲取技術，基于大數據的數據挖掘技術，對競爭對手的情報跟蹤技術，對知識產權風險的分析、風險評估、風險轉移與風險分散等方法等等。
（四）海外知識產權風險承受能力企業在遭遇知識產權風險時，保證生產經營活動正常運轉的前提下，能夠承受的知識產權風險的大小。受到以下因素的影響：首先，技術創新水平，體現在擁有的自主知識產權的數量和質量上；其次，經濟實力與市場地位，體現在企業的規模、營業收入、市場占有額等方面；最后，風險的管理能力，體現在對風險的分析與評估能力、預警與預控能力、危機處理和持續提升能力等。具備較高風險承受能力的企業，風險防控能力也強；對于承受能力較低的企業，在遭遇海外知識產權風險、面臨巨額賠償時，往往可能一蹶不振，甚至破產。
五、企業海外經營中知識產權風險防控能力的提升
（一）牢固樹立企業海外知識產權風險防控意識
相關政府部門應加強宣傳與培訓力度，利用各種媒體和宣傳窗口，全面喚醒并及時提醒企業，牢固樹立風險防范意識。廣大企業，尤其是已經涉足或準備開展海外業務的企業，首先應該廣泛開展企業內訓與宣貫工作，針對全體員工開展分級分類培訓。如對公司高層及知識產權管理人員，多提供海外知識產權風險戰略意識層面的培訓課程與講座；對技術研發人員，需強化他們在技術開發前做好專利檢索分析，規避侵犯他人專利，同時通過專利布局，保護好自主產權。其次，充分利用辦公網絡、內部刊物和宣傳欄等媒介，為員工推送最新的知識產權法律政策與風險防控的典型案例等信息，在公司內部營造風險防控氛圍與文化。
（二）切實推行企業海外知識產權風險全面防控制度與流程
針對廣大企業風險防控能力不足，管理水平低下的現狀，建立并實施企業海外知識產權風險的全面管控制度與流程（見圖2），來統一和規范企業風險防控的行動，并形成長效機制，為風險防控能力的提升提供制度與流程保障。制定和推行這一套制度與流程時，要以風險管理的科學理論和方法為指導，結合自身發展需要、業務特點等來進行系統設計。至少包含：第一，風險的全面分析與防范制度（或流程），要求企業加強對知識產權情報的收集、推進知識產權檢索與分析，繪制風險地圖，列出風險清單，認清風險傳導路徑，做好風險的分析工作與布局，盡可能地降低風險的發生概率。第二，風險的動態監控與預警制度（或流程），包括保持對風險的動態監控與評估，及時預警信息，做好風險的預警預控工作，建立風險的分級響應機制m。第三，風險的快速響應與持續改進制度（或流程），如通過建立風險危機處理預案庫，來提高企業應對風險的反應速度；通過建立并不斷豐富典型案例庫和經驗庫來提供可供借鑒的樣本；根據風險處理的實踐情況，做好總結與調整，保持持續改進。
（三）全面加強員工對海外知識產權風險防控方法與技術的靈活運用
企業的員工要嫻熟掌握并靈活運用好風險防控的各種方法與技術，針對不同的風險選擇恰當的方法和技術，予以靈活有效的應對。第一，開展專題培訓與講座，全面傳授風險防控的基本理論、技術和方法。第二，針對不同崗位要求，制定崗位勝任力模型，開展有針對性的實訓課程與案例討論。第三，針對關鍵崗位，實施脫崗實訓，競爭上崗和導師制。第四，選取風險防控的典型案例、常用方法與技術，開展定期或者不定期的討論與交流。第五，成立公司海外知識產權風險防控委員會，針對具體風險防控需求，進行集體決策。第六，積極參加由政府、高校或同行企業等組織的，有關風險防控技術和方法的國際會議、研討會和交流會，開拓思維，借鑒經驗。
經濟市場競爭激烈，企業在發展過程中必然會面臨多種經營風險，風險的科學處理直接關系到企業的生存，因而在企業的全面預算管理中，應該整合控制經營風險的能力，從減少風險和轉移風險的角度來實現預算管理的現實意義。企業的全面預算管理核心是預算工作，全面預算管理在發展初期主要包括企業運營成本控制和企業財務計劃，企業預算管理發展到現在已經形成了較為全面和成熟的體系，全面預算管理已經成為企業管理中集企業計劃、企業流程控制、企業管理激勵以及企業評價等等功能的綜合性企業管理機制。
一、現階段企業全面預算管理在控制企業經營風險的局限性
（一）全面預算管理目標與企業長期發展方向不相適應
企業整體的管理方向是不斷提升企業核心競爭力，達到更高的經濟效益，而在實際的操作過程中，企業的全面預算管理通常都以財務管理為基礎，兩者在分析經營的風險的角度上存在差異，在企業的財務預算管理中，預算是對市場的一種預期，這種預期的市場通常是假定平衡的市場，一次全面預算管理的數據都是通過簡單的加成的來的，考慮的只是最基本的情況，沒有顧忌到市場的多變性和風險性，企業外部環境是極不穩定的，大多數企業都希望達到利潤最大化的目標，在經營目標上缺乏長期性，因而對于長期風險的預防和控制方面較為不足，由此實施的企業全面預算管理與企業的長期發展宗旨相違背，從時間的角度上看，短期的全面預算戰略目標與長期的企業戰略管理目標是無法達成一致的，因此企業的全面預算管理的可持續性發展風險管理有待加強。
（二）全面預算管理缺乏靈活性
企業全面預算管理通常是依據往年的財務數據來得出市場的發展規律，分析當前企業發展可能遇到的風險，因此在不考慮市場環境變化的情況下，企業全面預算管理并不能有效的測評企業的未來的發展方向和未來遇見的風險，因此在實際的使用過程當中，企業全面預算在控制經營風險上往往缺乏靈活性和實踐經驗，對市場的各項數據和風險的變化反映遲鈍，在既定的預算下反而限制了各個部門的業務發展，削弱了企業應對風險的能力，阻礙了企業的改革創新，使得企業容易錯失市場中的機遇，最終影響了企業的經營利潤。
二、經營風險控制下企業全面預算管理的措施研究
（一）完善預算編制流程來控制經營風險
預算的編制是企業經營風險控制的基礎，一個企業的預算編制可以反映出這個企業在風險控制上的目標和能力。好的預算編制來源于完善的預算編制流程。將預算的編制工作做到細化、固定化，明確審核流程的步驟，才能提高預算編制效率。首先，要制定科學合理的財務預算指標，控制預算管理的可操作性，以財務指標為主要預算指標的傳統預算方法不能滿足經營風險控制的要求，因而企業要轉向戰略化的預算編制手段，以戰略為導向制定預算方案，做到非財務性指標與財務性指標的綜合運用與考量，才能夠全面的了解來自于內外部的風險類型。其次要適當地細化預算編制的要求，橫向擴展預算環節所包含的內容，囊括市場開發預算、產品開發預算以及客戶關系維護、企業內部控制預算等等，并按照上下結合，逐級匯總的方式形成企業全面預算管理機制，并在編制過程中，增加風險分類流程，從而在預算編制的過程中來增強企業控制風險的能力。
（二）明確預算管理的責任制來控制經營風險
通過預算編制流程的細化，完成了企業經營風險的分類，于此同時，對于預算管理當中的風險問題也應該予以責任明確，從而保證風險控制的針對性和有效性。通過明確企業全面預算管理的責任制度，可以將單個的預算目標落實到具體的風險監控點和經辦人上。企業全面預算也應該作為企業發展的長期戰略細化到企業的每一個職能部門和崗位負責人，并要求根據風險點，每個職能部門都必須制定預算管理的責任人，明確職能部門的上下級的預算資源分配問題和風險責任承擔問題，包括上下級之間應該怎么獲得資源，怎么進行資源的分配，風險的控制等等，并將責任制度與下級考核掛鉤。責任制的預算管理，不僅明確了預算管理職責，也分散了企業經營風險，將企業可能面臨的風險落到實際的工作當中，并通過不同的部門不同的方式來解決不同類型的風險。
（三）加強預算控制來控制經營風險
企業全面預算管理的其中一項重要管理手段是預算控制，通過預算控制可以了解企業在經營過程中的狀況，這其中也包括風險的控制狀況。風險的控制都必須具有前瞻性和趨勢性，事發后的風險控制是不具有任何意義的，只有在風險未發生之前進行預測和防范，風險發生之時快速變通，科學的采取措施控制風險，減少經濟損失，才能夠有效的維持企業的風險穩定。在企業經營風險控制當中也需要時刻關注企業的運行狀況，確保企業的經營是處于風險控制的能力范圍之內，以便能夠及時的采取控制措施，因而通過預算控制，將企業實際的運行情況和事先預測的企業運行情況進行對比，分析兩者之間的風險類型和風險大小，以便及時的調整預算管理手段，糾正偏差和錯誤。
參考文獻：
現代企業是人力資本和物質資本為獲取經濟利益按一定的規則組成的經濟實體，企業家的經營才能是企業中一種特殊的人力資本，是企業生存和發展的關鍵。企業經營者的人力資本是一種主動資本，缺少這種資本，企業資本將不能夠增值;同時經營者和所有者之間的信息不對稱也產生了對經營者約束的困難。因此對企業經營者的人力資本進行激勵和約束就成為了現代企業理論的一個重要課題。
一、企業經營者人力資本產權的特征
(一)企業經營者人力資本的一般特征
1.排他性。這是指產權主體在行使對某一特定資源的一束權利時，排斥了任何其他產權主體對同一資源行使相同的權利。這是一系列權力中最重要的一個因素，是產權的主要作用和核心。企業經營者是其人力資本的所有者，對其人力資本產權進行壟斷，排斥其他任何主體對其人力資本的占有。只有具有排他性人力資本產權，企業經營者才可以獲得人力資本帶來的收益，激勵企業經營者，否則會出現任意侵犯人力資本產權主體的現象。
2.可分割性。這是指產權的各項權能可以隸屬不同主體。一項完整的產權包括狹義所有權、占有權、支配權和受益權，這些權能既可歸屬為同一主體，也可分屬不同主體。企業經營者人力資本產權是包括了所有權、占有權、支配權和受益權等一系列權力的總和，這一系列的權利束可以在不同的主體之間進行分解。現代企業是經營者和所有者分離的企業，企業經營者的人力資本的可分割性，是現代企業存在和發展的基礎，企業經營者擁有其人力資本，而企業所有者擁有其人力資本的使用權。
3.價值性。阿爾欽認為“產權是一個社會所強制實施的選擇一種經濟品使用的權利。”從中我們可以看出產權是經濟品所擁有的一種權利，現代西方經濟學認為經濟品的價值是由其稀缺性所帶來的，也就是說只有稀缺的東西才會具有價值。企業經營者人力資本在社會中的分布具有不對稱性，從而帶來了企業經營者人力資本的價值性，主要表現在企業經營者經營才能的交易過程中企業經營者和企業所有者各自獲得了他們需要的東西。
4.可交易性。這是指產權在不同主體之間的轉手和讓渡。企業經營者人力資本的可交易性表現在企業經營者人力資本產權在不同主體之間的轉手和讓渡。沒有交易性的產權是一種殘缺的產權，沒有交易性的產權對主體的激勵作用是很小的。在市場經濟條件下，要素之間的自由流動為企業經營者發揮自己最大的能力提供了可能，同時也體現了企業經營者人力資本產權的可交易性。
(二)企業經營者人力資本產權的特殊性
1.層次性。在同一企業內部存在不同層次，在不同企業之間存在不同規模，這些不同的層次和規模對其經營管理者的要求是不同的;因此企業經營者的人力資本是具有層次性的，企業經營者可以隨著其對人力資本的投人和經驗的增長，而不斷地提高人力資本的層次。
2.外部性。外部性是反映私人收益與社會收益、私人成本與社會成本關系的概念。企業經營者人力資本的外部性是指企業經營者人力資本的使用給其產權主體和社會帶來的收益的不一致。在一般情況下企業經營者人力資本的使用給其產權主體帶來的收益是小于社會收益的。因為企業經營者的經營活動帶來了企業的發展，而企業的發展會為社會提供有用的物質和服務，同時也給社會提供了較多的就業崗位，那么就對社會的發展和穩定做出貢獻。當然我們也看到一些不成功的企業經營者將企業帶人了深淵，但是從一個社會長遠的角度來講，企業的發展還是對社會的進步做出了重要的貢獻，企業經營者的人力資本是具有正的外部性的。
3.能動性。企業經營者人力資本的主觀能動性主要表現在兩個方面，首先企業經營者具有自我實現和價值增值的特點。以能動、理性和有創造性的人體為載體的人力資本，無須外力作用，本身就具有實現自我價值的主動性和積極性。人力資本載體是理性人，偏好穩定、追求收益最大化，通常具有極為強烈的、難以遏制的動機，實現自己所擁有的人資本的價值。因此我們說企業經營者人力資本是一種主動性資產，對企業經營者進行正的激勵就可以促進其人力資本價值的實現。而如果不對企業經營者進行激勵或者進行負激勵，就會限制企業經營者人力資本產權的使用效率，使其收益水平維持在較低水平上或者下降。其次企業經營者人力資本具有價值增值的特點。在生產過程中，物質資本的價值實現了轉移，而人力資本的價值不但不會轉移，而且其價值會隨著生產的推進而增加。
二、企業經營者人力資本激勵機制一基于產權角度的理論分析
在傳統企業中，企業的股東就是企業的經營者，因此實現了企業的剩余索取權和剩余控制權的結合，解決了企業經營者的激勵問題。但在現代企業中，企業所有者和經營者的分離，產生了對企業經營者經營行為信息不對稱，因此企業經營者和所有者之間的合約就存在不完全性，而且企業經營者的有限理性會帶來其機會主義行為傾向。為了解決這個問題，阿爾欽和德姆塞茨提出讓監督者成為企業的剩余索取者，監督者為有效的實施監督，就必須擁有一定的剩余控制權;然而這又產生了一個對監督者進行監督的問題，陷人了“監督監督者”的陷阱。為了避免監督者對非人力資產的掠奪，監督者最好是企業的非人力資本擁有者。哈特認為剩余控制權與剩余索取權是高度互補的，他們的分離必然導致套牢問題，且在有些情況下他們的分離是根本行不通的，并將導致公司控制權市場的無效率。因為在信息不對稱的條件下，企業經營者會通過其所擁有的剩余控制權，實現剩余控制權的收益的最大化，因此，企業經營者度在職消費、腐敗等問題就出現了;并且在中國企業經營者的選擇并不是完全的按照能力來實現的，企業經營者為了實現其升遷或者繼續被聘任，也會在企業經營和個人目標之間進行重新分配個人精力，這樣在企業經營者的目標和企業所有者企業價值最大化的目標之間就出現了不一致。在張維迎看來，剩余索取權意味著風險承擔者，而剩余控制權意味著風險制造者;如果剩余控制者沒有剩余索取權，那么剩余控制權是“廉價的控制權”，企業的經營者就沒有積極性將全部投入到企業的經營中;企業的控制權的勞動又是最難以觀察和監督的，很難通過觀察他們的努力水平來對他們的勞動進行定價。同時提出了’‘資本雇傭勞動”的觀點，認為實現企業經營者和所有者的統一，是對古典企業的否定再否定。再次由于對企業經營活動的直接定價成本太高，將企業的剩余索取權安排給了企業經營者，對其實行間接定價。
現代企業是人力資本和物質資本的有效結合、有效統一，成功的企業都必須成功發揮企業經營者人力資本的最大效用。明確的界定人力資本產權是激勵企業經營者的前提，產權實質上是一套約束和激勵機制，它決定和規范人們的行為。產權也是一種個人選擇的集合。個人就是根據社會安排給他的權利在權衡成本和收益之后而采取行動的。所以有什么樣的產權安排，也就有什么樣的激勵效果、行為方式和資源配置效率。因此必須對企業經營者人力資本產權進行保護和激勵。根據經濟學中“經濟人”的基本假定，我們認為企業經營者的目標是追求自身價值的最大化。根據馬斯洛的需求等級理論，人的需求從低到高共有五級，只有在低級需求得到滿足時，人們才會有更高級的需求。給予企業經營者部分剩余索取權和剩余控制權，一方面剩余控制權的給予可以使企業經營者更大限度地發揮個人的經營才能，同時也能夠滿足企業經營者的自我實現的最高級需求;另一方面賦予企業經營者部分剩余索取權，那么企業經營者的剩余控制權就不再僅僅是“廉價的控制權”，企業經營者會在經營過程中盡自己的努力實現剩余索取權的收益最大化，這樣企業物質資本所有者獲得企業其他部分的剩余，也就實現了企業物質資本最大化的收益，這樣企業經營者和企業所有者目標實現了一致，最終達到激勵相容約束。
三、企業經營者人力資本激勵和約束的具體措施
(一)建立多種形式的薪酬制度
目前在實踐中出現了多種薪酬制度如年薪、獎金、期權、退休金制度等，但是無論采取何種薪酬制度，必須遵循的一個根本原則就是應當提高中國企業經營者的薪酬，而在中國成功的企業經營者的薪酬與其所做出的貢獻是不成正比的二根據上文的分析我們可以看出企業的經營者應當獲得企業的控制權和部分剩余索取權，因此我們認為企業經營者薪酬制度主要有以下兩種模式:一是“年薪+期權”。年薪滿足企業經營者日常生活的需求;期權是參與者按照一定的價格購買或售出股票的一種契約，在經營者薪酬制度中的期權主要是企業經營者按照一定的價格購人企業股票的一種契約，通過期權，企業經營者就獲得了企業的部分股份，企業經營者的激勵與企業的價值就實現統一;二是“年薪+獎金+退休金”。由于股票期權需要較成熟的股票市場的支撐，因此在目前中國實施“年薪+獎金+退休金”制也是一種有效的制度。企業經營者剩余索取權通過獎金的形式獲得;退休金制度是在西方對企業經營者到達一定年齡退出企業的一種保障，高額的退休金也是避免國內“59歲現象”的一種有效手段，因為企業經營者為了在退休以后能夠獲得較高的退休金，就會在經營中盡量地減少機會主義行為。
(二)對企業經營者進行有效的精神激勵
有效的企業經營者人力資本精神激勵機制是中國企業經營者人力資本激勵的必然選擇。人力資本精神激勵主要包括人力資本的權利、聲譽和地位等方面，關鍵在于承認企業經營者的價值，提高企業經營者的權利，給予企業經營者足夠的剩余控制權，使企業經營者既能擴寬在企業經營中最大限度發揮個人經營能力的舞臺，又能有效地實現企業經營者個人價值，提高企業經營者的地位和聲譽。
(三)建立有效的經理市場機制
經理市場越成熟，對經理行為的評價也會越成熟，企業經營者在經營中的機會主義行為也越容易被發現，而一旦被發現，企業經營者將會在未來的經理市場中失去獲得更高收益的機會，經理市場成為了傳遞信息的一種渠道。在成熟的經理市場中，具有較高經營能力的企業經營者的人力資本將會獲得較高的價格。企業經營者為了其人力資本的升值增值，必將會在經營中更加注重自己的聲譽，成熟的經理市場是形成企業經營者聲譽的有效制度，同時也是約束企業經營者的一種有效機制。
(四)完善資本市場機制
管理層收購(ManagementBuy–outs即MBO)是英國經濟學家麥克·萊特（MikeWright）1980提出，并在20世紀80~90年代流行于歐美的一種企業并購方式，即目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份,從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構,進而達到重組本公司目的并獲取預期收益的一種收購行為。
1產權理論認為,企業經營者應當享有剩余控制權和部分剩余索取權
所謂剩余控制權,是指企業契約中由企業所有者把權利和責任都已經界定清楚的那部分控制權委托給人后,剩余的沒有被明確界定的權利。剩余索取權是指對企業貨幣收入在支付了各項生產要素的報酬和投入品價格之后所剩余的（如凈利潤、未分配利潤等）索取權。
依據產權理論的觀點,企業經營者除了要拿正常的工資之外,還要擁有企業的剩余索取權和剩余控制權。剩余索取權和剩余控制權體現著企業所有者與經營者對企業剩余(凈利潤、未分配利潤等)的占有和控制權的分配,涉及到產權改革的諸多領域。企業所有權本質上是由企業剩余索取權和剩余控制權定義的(或由剩余控制權定義更為明確)。因為一種產權結構是否有效率,主要視其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內在化的激勵,進而調動生產者的積極性、主動性和創造性。只有激活人的因素,生產力才能徹底解放,而規范的MBO就可以達到上述目的。
近20年的改革和探索,國有企業走過了從擴大企業自、實行經營責任制、利改稅到承包制、建立現代企業制度等一條責權逐漸明晰的道路。但紅塔集團的褚時健、首鋼集團的周北方等事件的發生再一次引發了學者們的大討論,制度缺陷因素的影響、中外企業經營者在報酬制度(尤其是剩余索取權與剩余控制權上)的差異成了討論的主題。討論的結果大都認為所有者缺位、經營者激勵不足是困擾國有企業發展的最大瓶頸問題。我國國有企業改到今天終于觸動到了產權,而產權的改革是最復雜、最容易給以后留有隱患的,但我們不能因為懼怕風險而畏縮不前。因為經過MBO后,原來的國有企業不僅實現了產權主體多元化,而且實現了出資人到位,企業開始真正成為市場的主體,其經營運作效率將逐步提高,企業發展將更有后勁。
2委托———理論認為,降低成本可以看作是企業經營者激勵問題的翻版
由于“委托———涉及一個人(委托人,比如雇主)如何設計一個補償系統(一個契約)來驅動另一個人(他的人,比如雇員)為委托人的利益行動”,所以,委托———理論所研究的問題,實質是激勵問題,降低成本可以看作是企業經營者激勵問題的翻版。因此,有關“道德風險”和“逆向選擇”現象的研究,在經濟學中也被稱為激勵理論,它是經濟學家迄今為止所擁有的分析激勵問題最有效、最通用的工具。
在資產所有權和經營權高度統一的古典企業中,資產所有者分配之后的剩余控制權和剩余索取權均歸于所有者。但在現代企業中,由于企業制度的“所有權與經營權”兩權分離的安排,出資者只承擔部分所有權職能,如何解決現代企業的成本,使人按照委托人所希望的目標行事,就成為了一個敏感的話題。
因為在現代企業制度中,企業很大程度上是由企業經營者控制的,企業所有者與經營者之間存在著信息的不對稱、契約的不完全,經營者為追求自身效用最大化,從而會在企業經營中產生逆向選擇和道德行為,經常會偏離甚至損害所有者的利益,導致成本的發生。在這種情況下,企業既要強調所有者利益最大化,在非常傾向于經營者在享有很高剩余控制權的同時,又享有部分剩余索取權。但是由于剩余控制權掌握在企業經營者手中,二者存在一定的利益沖突或矛盾。如果從委托———理論出發,為降低成本,促使經營者行為與所有者利益的一致,必須給予經營者適當、有效地激勵和約束,實現兩者相容。因此,矛盾的有效化解,就是讓人參與剩余分配,讓他們享有企業家在不確定性條件下經營和其承擔市場風險的收益,努力使經營者行為與所有者利益相一致。完善形式下的管理層收購就是一種充分尊重和理解經營者的價值,將人及附加在人身上的管理要素、技術要素與企業分配問題制度化的激勵改革措施。
3管理激勵理論認為,給經營者以尋求剩余最大化的較大空間是調動企業經營者積極性的重要舉措
因為不同的報酬對于企業經營者的激勵作用并不相同:固定的工資收入只是企業經營者的保健因素———經營者得不到會產生不滿,但得到后則沒有不滿(并不一定滿意);如果經營者享受利潤分享計劃、股票期權計劃、管理層持股(包括MBO)計劃等激勵因素—————得不到則不滿,得到后才感到滿意。
另外,管理激勵理論的觀點指出:讓企業經營者享有剩余控制權和部分剩余索取權的重要意義在于可以讓決策者承擔決策的全部經營后果。在這種激勵———約束動態平衡的條件下,企業經營者的自利動機就會驅使他盡可能地作出好的決策,強化決策的科學性和長遠性,減少失誤和短視。相反,如果作決策的一方只負擔決策引致的部分成本或收益,那么他就有可能“怠工”。因此,如果留給企業經營者的尋求剩余的范圍是一塊不可預見性的范圍的話,如果企業得到的剩余就是接近于經營者非常規性的挖掘和開創性的努力,他們就會去挖掘其潛力,全力實現剩余的最大化，剩余越大,激勵效果就可能越好。
4企業家理論認為,經營者是企業最主要的生產要素
雖然企業家理論研究的是一般意義上的企業家的需求與供給問題,但隨著現代企業制度的發展,企業家理論所探討的企業家精神、企業家角色、企業家對于經濟發展的作用等一般意義的企業家的供給和需求問題,基本對應到了現代企業的經營者身上。企業家理論認為,現代企業家是經營者型的企業家,是以自己的人力資本投入生產過程并承擔經營風險的,作為人力資本所有者應該同投入生產過程的勞動力、土地、資本等其他要素一樣,而且隨著經濟社會科技的發展,經營者(即企業家)成了企業最主要的生產要素,無論形式上還是實質上都要擁有報酬索取權和分享企業剩余價值的權力。
尤其是進入20世紀90年代以來,西方國家,經濟持續地發展,這與其成功完成經濟轉型,IT等高新技術產業成為國民經濟的先導產業不無關系。在高新技術產業所必需的勞動力、土地、資本和企業家的才能這四大生產要素中,企業家的才能自然而然地成了最主要的組成部分。因此,企業家同非人力資本所有者之間的關系已經是一個根本性的問題。現在我國經濟發展到一定階段以后,知識經濟、信息經濟等高科技產業的迅猛發展突顯出人力資本的地位空前強大,于是人力資本所有者擁有企業的所有權(此即MBO的直接操作結果)是企業制度不斷發展的結果,是歷史發展的必然趨勢。
5人力資本理論認為,將人力資本產權化是經營者激勵性報酬制度的原動力
舒爾茨的人力資本理論,形成了對市場中企業及人力資本與非人力資本要素投入企業進行價值創造的完整描述,論及了人力資本與非人力資本在分享企業產權和共享企業剩余控制權及剩余索取權的完整的理論框架。在我國眾多的國有企業和國有控股企業中,由于所有者不到位或者即使到位但不具人格化特征的局限,企業的經營發展主要依賴于企業經營者的經營管理能力和道德自律。如果將人力資本產權化視為經營者激勵制度的原動力,人力資本所有者被當作企業財富的真正創造者,通過MBO方式讓企業經營者同時享有企業的剩余控制權和部分剩余索取權,讓人力資本所有者成為企業財富的真正創造者。
6實證分析發現,把剩余控制權和部分剩余索取權授予企業經營者優于授予企業的全體成員
中西方實證分析發現,如果企業所有的團隊成員依賴于對利潤的分享,則集權的企業經營者偷閑的增加所導致的虧失將超過對其他團隊成員不偷閑的激勵的增加所導致的產出收益。
實行MBO后,企業的經營者成了公司的真正“老板”,進而具有企業股東和管理者的雙重身份,此時剩余控制權和部分剩余索取權歸屬于集權的企業經營者,那么由于他們同時既是決策者又是管理者,出于追求盡可能多的剩余的愿望,他們就會竭盡所能地作出好的決策和實施有效的管理。因此,MBO的真正好處在于可以很好地解決企業經營者與所有者的利益沖突,達到從根本上激勵經營者的目的,同時,這種激勵方式優于員工持股。
7結論
從以上分析中我們可以看出，雖然MBO在引入之初，由于經驗不足，法律法規還不健全，政策也不成熟，一度出現了國有資產流失、定價過低、暗箱操作等一系列不良現象，但是，只要我們去客觀、冷靜、正確、辨證地看待和對待MBO,既不盲目夸大它的作用,也不一概否定它的積極意義。國有企業難以從整體上借助外部投資者來推動產權制度改革,而擁有控制權的企業經營者深知企業的價值所在,愿意成為公司未來的股東,因此MBO就成為今后我國國企改革的一種現實選擇。筆者深信,只要公平、公開、公正的原則貫穿于MBO的全過程,只要能夠從制度上改革,企業是能夠煥發活力的,企業經營者的人力資本價值也一定能夠得到一定程度的體現,日后MBO在我國也一定能夠取得成效。
參考文獻
1靳玉英.MB特點及作用[J].中國改革,1998（6）
2張維迎.企業的企業家———契約理論[M].上海：上海三聯書店、上海人民出版社,1999
管理層收購(ManagementBuy–outs即MBO)是英國經濟學家麥克·萊特（MikeWright）1980提出，并在20世紀80~90年代流行于歐美的一種企業并購方式，即目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份,從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構,進而達到重組本公司目的并獲取預期收益的一種收購行為。
1產權理論認為,企業經營者應當享有剩余控制權和部分剩余索取權
所謂剩余控制權,是指企業契約中由企業所有者把權利和責任都已經界定清楚的那部分控制權委托給人后,剩余的沒有被明確界定的權利。剩余索取權是指對企業貨幣收入在支付了各項生產要素的報酬和投入品價格之后所剩余的（如凈利潤、未分配利潤等）索取權。
依據產權理論的觀點,企業經營者除了要拿正常的工資之外,還要擁有企業的剩余索取權和剩余控制權。剩余索取權和剩余控制權體現著企業所有者與經營者對企業剩余(凈利潤、未分配利潤等)的占有和控制權的分配,涉及到產權改革的諸多領域。企業所有權本質上是由企業剩余索取權和剩余控制權定義的(或由剩余控制權定義更為明確)。因為一種產權結構是否有效率,主要視其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內在化的激勵,進而調動生產者的積極性、主動性和創造性。只有激活人的因素,生產力才能徹底解放,而規范的MBO就可以達到上述目的。
近20年的改革和探索,國有企業走過了從擴大企業自、實行經營責任制、利改稅到承包制、建立現代企業制度等一條責權逐漸明晰的道路。但紅塔集團的褚時健、首鋼集團的周北方等事件的發生再一次引發了學者們的大討論,制度缺陷因素的影響、中外企業經營者在報酬制度(尤其是剩余索取權與剩余控制權上)的差異成了討論的主題。討論的結果大都認為所有者缺位、經營者激勵不足是困擾國有企業發展的最大瓶頸問題。我國國有企業改到今天終于觸動到了產權,而產權的改革是最復雜、最容易給以后留有隱患的,但我們不能因為懼怕風險而畏縮不前。因為經過MBO后,原來的國有企業不僅實現了產權主體多元化,而且實現了出資人到位,企業開始真正成為市場的主體,其經營運作效率將逐步提高,企業發展將更有后勁。
2委托———理論認為,降低成本可以看作是企業經營者激勵問題的翻版
由于“委托———涉及一個人(委托人,比如雇主)如何設計一個補償系統(一個契約)來驅動另一個人(他的人,比如雇員)為委托人的利益行動”,所以,委托———理論所研究的問題,實質是激勵問題,降低成本可以看作是企業經營者激勵問題的翻版。因此,有關“道德風險”和“逆向選擇”現象的研究,在經濟學中也被稱為激勵理論,它是經濟學家迄今為止所擁有的分析激勵問題最有效、最通用的工具。
在資產所有權和經營權高度統一的古典企業中,資產所有者分配之后的剩余控制權和剩余索取權均歸于所有者。但在現代企業中,由于企業制度的“所有權與經營權”兩權分離的安排,出資者只承擔部分所有權職能,如何解決現代企業的成本,使人按照委托人所希望的目標行事,就成為了一個敏感的話題。
因為在現代企業制度中,企業很大程度上是由企業經營者控制的,企業所有者與經營者之間存在著信息的不對稱、契約的不完全,經營者為追求自身效用最大化,從而會在企業經營中產生逆向選擇和道德行為,經常會偏離甚至損害所有者的利益,導致成本的發生。在這種情況下,企業既要強調所有者利益最大化,在非常傾向于經營者在享有很高剩余控制權的同時,又享有部分剩余索取權。但是由于剩余控制權掌握在企業經營者手中,二者存在一定的利益沖突或矛盾。如果從委托———理論出發,為降低成本,促使經營者行為與所有者利益的一致,必須給予經營者適當、有效地激勵和約束,實現兩者相容。因此,矛盾的有效化解,就是讓人參與剩余分配,讓他們享有企業家在不確定性條件下經營和其承擔市場風險的收益,努力使經營者行為與所有者利益相一致。完善形式下的管理層收購就是一種充分尊重和理解經營者的價值,將人及附加在人身上的管理要素、技術要素與企業分配問題制度化的激勵改革措施。
3管理激勵理論認為,給經營者以尋求剩余最大化的較大空間是調動企業經營者積極性的重要舉措
因為不同的報酬對于企業經營者的激勵作用并不相同:固定的工資收入只是企業經營者的保健因素———經營者得不到會產生不滿,但得到后則沒有不滿(并不一定滿意);如果經營者享受利潤分享計劃、股票期權計劃、管理層持股(包括MBO)計劃等激勵因素—————得不到則不滿,得到后才感到滿意。
另外,管理激勵理論的觀點指出:讓企業經營者享有剩余控制權和部分剩余索取權的重要意義在于可以讓決策者承擔決策的全部經營后果。在這種激勵———約束動態平衡的條件下,企業經營者的自利動機就會驅使他盡可能地作出好的決策,強化決策的科學性和長遠性,減少失誤和短視。相反,如果作決策的一方只負擔決策引致的部分成本或收益,那么他就有可能“怠工”。因此,如果留給企業經營者的尋求剩余的范圍是一塊不可預見性的范圍的話,如果企業得到的剩余就是接近于經營者非常規性的挖掘和開創性的努力,他們就會去挖掘其潛力,全力實現剩余的最大化，剩余越大,激勵效果就可能越好。4企業家理論認為,經營者是企業最主要的生產要素
雖然企業家理論研究的是一般意義上的企業家的需求與供給問題,但隨著現代企業制度的發展,企業家理論所探討的企業家精神、企業家角色、企業家對于經濟發展的作用等一般意義的企業家的供給和需求問題,基本對應到了現代企業的經營者身上。企業家理論認為,現代企業家是經營者型的企業家,是以自己的人力資本投入生產過程并承擔經營風險的,作為人力資本所有者應該同投入生產過程的勞動力、土地、資本等其他要素一樣,而且隨著經濟社會科技的發展,經營者(即企業家)成了企業最主要的生產要素,無論形式上還是實質上都要擁有報酬索取權和分享企業剩余價值的權力。
尤其是進入20世紀90年代以來,西方國家,經濟持續地發展,這與其成功完成經濟轉型,IT等高新技術產業成為國民經濟的先導產業不無關系。在高新技術產業所必需的勞動力、土地、資本和企業家的才能這四大生產要素中,企業家的才能自然而然地成了最主要的組成部分。因此,企業家同非人力資本所有者之間的關系已經是一個根本性的問題。現在我國經濟發展到一定階段以后,知識經濟、信息經濟等高科技產業的迅猛發展突顯出人力資本的地位空前強大,于是人力資本所有者擁有企業的所有權(此即MBO的直接操作結果)是企業制度不斷發展的結果,是歷史發展的必然趨勢。
5人力資本理論認為,將人力資本產權化是經營者激勵性報酬制度的原動力
舒爾茨的人力資本理論,形成了對市場中企業及人力資本與非人力資本要素投入企業進行價值創造的完整描述,論及了人力資本與非人力資本在分享企業產權和共享企業剩余控制權及剩余索取權的完整的理論框架。在我國眾多的國有企業和國有控股企業中,由于所有者不到位或者即使到位但不具人格化特征的局限,企業的經營發展主要依賴于企業經營者的經營管理能力和道德自律。如果將人力資本產權化視為經營者激勵制度的原動力,人力資本所有者被當作企業財富的真正創造者,通過MBO方式讓企業經營者同時享有企業的剩余控制權和部分剩余索取權,讓人力資本所有者成為企業財富的真正創造者。
6實證分析發現,把剩余控制權和部分剩余索取權授予企業經營者優于授予企業的全體成員
中西方實證分析發現,如果企業所有的團隊成員依賴于對利潤的分享,則集權的企業經營者偷閑的增加所導致的虧失將超過對其他團隊成員不偷閑的激勵的增加所導致的產出收益。
實行MBO后,企業的經營者成了公司的真正“老板”,進而具有企業股東和管理者的雙重身份,此時剩余控制權和部分剩余索取權歸屬于集權的企業經營者,那么由于他們同時既是決策者又是管理者,出于追求盡可能多的剩余的愿望,他們就會竭盡所能地作出好的決策和實施有效的管理。因此,MBO的真正好處在于可以很好地解決企業經營者與所有者的利益沖突,達到從根本上激勵經營者的目的,同時,這種激勵方式優于員工持股。
7結論
從以上分析中我們可以看出，雖然MBO在引入之初，由于經驗不足，法律法規還不健全，政策也不成熟，一度出現了國有資產流失、定價過低、暗箱操作等一系列不良現象，但是，只要我們去客觀、冷靜、正確、辨證地看待和對待MBO,既不盲目夸大它的作用,也不一概否定它的積極意義。國有企業難以從整體上借助外部投資者來推動產權制度改革,而擁有控制權的企業經營者深知企業的價值所在,愿意成為公司未來的股東,因此MBO就成為今后我國國企改革的一種現實選擇。筆者深信,只要公平、公開、公正的原則貫穿于MBO的全過程,只要能夠從制度上改革,企業是能夠煥發活力的,企業經營者的人力資本價值也一定能夠得到一定程度的體現,日后MBO在我國也一定能夠取得成效。
參考文獻
1靳玉英.MBO:特點及作用[J].中國改革,1998（6）
2張維迎.企業的企業家———契約理論[M].上海：上海三聯書店、上海人民出版社,1999
一、企業所有權安排的結果
現代企業理論研究的一個主要問題是什么是企業所有權的最優安排？企業理論將企業所有權定義為剩余索取權和剩余控制權，并把企業剩余控制權和剩余索取權的分配稱為企業所有權安排。企業剩余索取權是相對于合同固定收益而言，指的是對企業收入在扣除所有固定的合同支出（如成本、固定工資、利息等）的余額要求權。剩余控制權主要是指對契約中沒有規定的事情的決策權。
在以公司制為代表的現代企業中，企業的要素所有者可以分為經營者、生產者和股東三類。經營者決定“干什么和怎樣干”，具體產者和股東三類。經營者決定“干什么和怎樣干”，具體經營管理企業; 生產者則通過投入轉為產出來執行經營者制定的決策; 股東為經營者的決策提供融資。如何在經營者、生產者和股東三者之間安排企業剩余索取權和剩余控制權才是最優的呢？
企業理論研究顯示現代企業中企業所有權的最優安排是：企業剩余控制權安排給企業經營者享有，而企業剩余索取權安排給股東和經營者分享。
二、國企剩余控制權安排的現狀
從國有企業實行改革開始，國企經營者已經擁有部分企業剩余控制權。并且隨著改革的不斷推進，國企改革進入了“構建現代企業制度”階段后，國企經營者已經享有相當充分的企業剩余控制權。
中國企業聯合會與中國企業家協會課題組（1999年）開展的一項對千家國有企業經營者的調查表明，隨著改革的深化，國有企業經營者已經充分地享有企業剩余控制權，但是，卻很少有國有企業經營者分享企業剩余索取權。國有企業經營者擁有企業剩余控制權雖然能給國企經營者提供一定的激勵，如在職消費、成就感、權利欲、走向仕途等，但是，僅靠剩余控制權激勵會產生許多弊端。從實際情況來看，沒有企業剩余索取權相匹配的企業剩余控制權已經成為一種廉價決策權”，經營者激勵約束條件不滿足，國企經營者不會認真行使企業剩余控制權，甚至濫用企業剩余控制權，造成嚴重的“內部人控制問題”。如常見到的國企經營者過度的在職公款消費，短期行為嚴重，過度投資和耗用資產，隨意或盲目決策造成巨大損失和國有資產流失等。更有甚者，一些國企經營者明著不行，就來暗的，非法地占有企業剩余索取權。這也是近些年來頻發的“59歲現象”的一個主要原因。
三、企業剩余索取權對降低地鐵建設工程造價的積極意義
由于資產所有者與經營管理者的目標往往不一致，這樣在信息不對稱的情況下，只能依靠非市場機制加以妥善解決，即出資者將資本授權給經營者經營后，必須輔以嚴格的監督，這樣才能實現會計管理的預定目標。這種監督有外部監督和內部監督兩種，而由于經營者對企業的控制，使得外部監督的成本高、效益差；相比而言，內部監督往往能起到關鍵性作用。
一、會計人員是最好的內部控制執行者
（一）從會計的產生與發展來看，會計本身就具有內部控制的作用
會計的兩大職能（反映和監督）中，監督職能反映了會計工作參與企業管理進行內部控制的作用，而會計的監督職能自古就有。我國西周的司會掌管全國財政收支的全面核算，由總司審計監督大權，進行財政收支的審核與監督。會計不僅應保護物質財產的安全，而且應證明管理這些財產的人是否適當地履行了他們的責任。強調內部控制應該與企業的經營管理過程相結合。內部控制是企業經營過程的一部分，與經營過程結合在一起，而不是凌駕于企業的基本活動之上，它使經營達到預期的效果，并監督企業經營過程的持續進行。而會計作為一項管理活動，提高企業經營效率，加強企業經營管理是會計工作的職責之一。會計監督的完整含義是指對經濟活動的調節、指導、控制和促進，調節和指導主要是指利用各種經濟活動方法引導人們的經濟行為按照合理、合法的軌道進行，促進與控制則是對經濟活動合理、合法性給予直接的支持和制約。會計人員的受托責任來自所有者和經營者兩個方面，既要對所有者負責，也要對經營者負責。一方面，會計人員受托于所有者對企業的生產經營活動進行全面可靠的確認、計量、記錄，披露企業的經營狀況和理財狀況；另一方面，會計人員受托于經營者在加強經營管理、確定企業內部激勵機制、提高經濟效益等方面發揮作用，協助經營者履行理財責任和經營責任，最大效率地達到經營者所要求的經營目標。
（二）從會計人員在公司中的地位來看，會計人員也是最適合的內部控制執行者
在公司內部，會計工作是企業管理的中心環節，企業的產、供、銷、人、財、物等幾乎全部經濟業務都要經過會計環節轉換為會計信息，會計人員能夠全面掌握企業的各種經濟活動和企業的財務狀況。內部控制的構成要素之一是信息和溝通，圍繞在控制活動周圍的是信息與溝通系統。這些系統使企業內部的員工能取得他們在執行、管理和控制企業經營過程中所需的信息，并交換這些信息。而會計無疑是企業管理的信息中心，由會計人員進行內部控制，可以避免注冊會計師審計常常會遇到的審計范圍受限等情況。因此，通過會計這個環節來建立企業權力約束制度，是由會計工作本身的地位所決定的。
二、以會計人員作為內部控制的必要條件——分離會計控制權
監督者與被監督者應該沒有利益關系，監督者在人事上、經濟上應獨立于被監督者。會計人員既要對所有者負責，也要對經營者負責，必須時時注意協調委托者與受托者兩者之間的利害關系。而在實際中，會計常常是企業經營管理系統中的一個子系統，會計人員在經營者的領導下，以財務信息的形式服務并參與企業經營管理，會計人員在組織上、經濟上都依賴于經營者。會計人員作為一種“內部人角色”，往往更容易陷入“內部人控制”的泥潭中，作為被領導者去監督領導者，顯然不符合監督者與被監督者分離的原則，在事實上也難以持久，這就是企業所面臨的會計控制權問題。
會計控制權是指對會計反映和會計管理所擁有的支配權。現代企業所有權與控制權的分離，形成企業中客觀存在的兩個控制主體 ，即企業所有者和受托經營者。企業人即經營者擁有企業經營的控制權，但不承擔盈虧的主要風險；而企業委托人即所有者交出了企業經營控制權，最終卻承擔盈虧的主要風險。這種風險的不對等，弱化了對人的制約和控制。而本應同時受托于兩個控制主體的會計人員，在實際中卻直接為經營者所控制，所有者的會計控制權被完全弱化。因此，要形成權力的制衡，減少風險，就有必要將會計控制權從企業控制權中分離出來。
分離會計控制權更實際的作用是確保會計人員的相對獨立性。會計人員的相對獨立性一方面是進行會計監督的基礎條件，另一方面也是保證其所提供的會計信息質量的前提條件。會計信息 應具有可驗證性、中立性和報告的公允性。要做到這一點，就必須保證會計人員的獨立性。會計人員的獨立保證了會計人員的公正態度，避免會計信息中帶有會計人員的個人意識。由于風險的存在，會計事項的不確定性使得會計信息帶有一定的主觀性。風險越大，主觀性越大，而對這種主觀性的控制則掌握在會計人員手中。會計人員的任務就是以中立的態度充分地反映會計信息，讓信息使用者可以根據自己的判斷作出預測。對企業所有者是如此，對經營者也是如此。會計人員協助經營者執行會計管理職能時，應將個人意見與提供給經營者的會計信息分開，保證經營者個人決策的獨立性。會計人員如果根據自己的愿望去反映會計信息，也就是代替信息使用者進行預測或決策，那么所產生的會計信息必然失真。如果會計人員不獨立，就不能保持中立而偏向其受托的某一方，其所提供的會計信息也就會產生有利于該受托方的誤導作用。三、分離會計控制權的嘗試性方法——獨立會計主管
曾經在我國一些地區試行的會計委派制可以認為是一種分離會計控制權的方法，但由于企業會計人員由政府機構派出，可能會產生政企不分的負面影響，不利于企業的自主經營。不過，它能很好地將會計控制權分離出來，確保會計人員的獨立性，在加強企業內部控制方面的作用還是顯而易見的。
筆者建議，企業可以像設立獨立董事一樣設立獨立會計主管，即企業的會計主管由股東大會從會計公司聘請專業會計人員來擔任。獨立會計主管采用固定年薪制，有任期規定，可以續聘亦可改聘，但續聘有最長任期限制。
（一）獨立會計主管的任命
一、軟預算約束的成因之一
———內部人控制內部人控制導致軟預算約束的觀點是從公司治理的角度分析軟預算約束的成因。內部人控制意味著企業經理擁有企業的大部分控制權，它具有以下幾方面的含義：第一，企業經理擁有企業的控制權說明企業有了生產經營自，可以自行做出決策，同傳統經濟相比，這是一個進步；第二，在監督約束機制不健全的情況下，經理擁有企業的控制權意味著他可以利用手中的權力為自己謀取私利；第三，由于控制權與企業經理的個人利益密切相關“，當企業面臨困難時，內部人由于對企業控制權及其相關利益的重視，會想盡辦法，通過進行院外活動等手段，以尋求政府的支援，或者通過利用私人關系進行融資等手段以挽救垂危的企業。”
控制權對內部人的重要性引起了軟預算約束問題。當企業陷入生存困境時，對內部人來說，面臨著兩種選擇，一種是讓企業破產倒閉，自己冒失去權力、甚至失業的風險；另一種就是尋求保護，解救企業，這樣自己可以保住地位，也就保住了權力和利益。那么，對于一個追求個人利益最大化的經理人員來說，明智的選擇自然是后者，這也就不難理解為什么企業經理會想盡辦法尋找外部救助了。而當企業所有者為企業提供幫助的時候，軟預算約束也就產生了。
二、內部人控制導致的軟預算約束的“硬化”治理機制
———經營者激勵硬化預算約束不能只依靠產權改革，特別是對“大型國有企業來說，所有權重要，但不是產權改革這一個口號可以解決問題的”。國有企業改革的過程就是不斷硬化預算約束的過程。國家試圖運用各種方法解決軟預算約束問題，改革經營者激勵也是其中的方法之一。現代公司制企業往往規模較大，復雜程度高，所有權和經營權相分離是一種普遍現象，無論是國有企業還是私有企業，兩權分離，必然存在所有者和經營者之間的目標不一致問題，委托關系中道德風險問題就不可避免。國有企業重組，不僅包括權力的重組、資本結構的重組、生產的重組，還包括治理結構的重組，而形成經營者的有效激勵，使經營者能從委托人的角度出發行事，保障委托人的利益，自然是其中的一個重要問題。
在企業的項目投資中，投資人和經營者之間也是一種委托關系。投資人投資的目的是從項目中獲得收益，而經營者的目的是獲得個人收益。國家是國有企業的委托人，而企業經營者則是人。作為理性經濟人，經營者追求個人效用最大化，在委托人與人之間存在信息不對稱，委托人對經營者的經營能力、努力程度缺乏信息，只能從一些外部信號上加以判斷，而且隨著專業化生產程度的不斷提高，委托人對生產過程、經營決策具有不完全信息，這樣經營者往往掌握了企業的實際控制權。
（一）國有企業經營者激勵機制。對國有企業經營者的激勵手段主要包括物質激勵和精神激勵，還可細分為政治晉升、榮譽激勵、經濟激勵等內容。在計劃經濟時期，政治激勵、榮譽激勵是主要的激勵方式。隨著市場化改革的逐步深入，國有企業改革的逐步推進，經營者激勵方式趨于靈活和多樣化，經濟報酬激勵的作用逐漸提高，獎金、年薪、股權、期權、期股、退休保障等多種多樣的經濟激勵方式得到大力推廣。國有企業經營者的激勵機制正在由精神激勵為主向物質激勵為主轉變。
（二）國有企業經營者的考核機制。經營者激勵是委托理論中的一項主要內容。原因在于，在委托關系下，委托人和人之間存在信息不對稱，人擁有對自己努力程度的私人信息，由于人努力程度的不可觀察性，為了減少人的“道德風險”和“逆向選擇”問題，委托人只能通過其他一些指標間接地觀察人的努力程度。這些間接指標反映了人的努力程度，因而與人的報酬水平直接相聯系。建立一個科學有效的考核機制，準確評價經營者的業績，才會對經營者形成有效的激勵。這種考核指標是訂立激勵合同的關鍵因素。
（三）國有企業經營者有效激勵機制的設計。如何構造國有企業經營者的有效激勵機制，是提高經營者努力程度，解決軟預算約束問題的一種方法。經濟學家在長期理論探索和實證檢驗的基礎上得出結論認為，股權激勵是建立人長期激勵約束機制的一種有效方法，而實踐已證明，年薪制是各種短期激勵方式中最為有效的一種方法，所以將年薪制與股權激勵結合起來，構建以年薪制和股權激勵為主的經營者激勵機制，對解決經營者的“道德風險”和“逆向選擇”問題，會有較強的積極作用。年薪制是一種基本的經營者短期激勵方式，但容易造成經營者的短期行為，所以還需要研究經營者的長期激勵問題。
（四）約束機制。我們不僅強調經營者激勵機制所起到的作用，而且關注對經營者的約束。其實，激勵機制和約束機制是一個問題的兩個方面，一種激勵方式對經營者的激勵作用越強，對其約束作用也就越強。對待國有企業經營者不僅要有豐厚的物質激勵，而且要有嚴格的約束機制。
一、股份制企業制度的制度基礎
現代股份制企業制度的制度基礎是法人資產制度。股份制企業的法人資產制度是指企業通過公開發行股票籌集資金，組建股份制公司后，公司作為獨立的法人依法擁有公司的全部財產，即所有股東投入的資本均成為企業法人資產。公司作為整體，其終極所有者為股東，而公司財產的主體則是企業法人，股東不能繞開法人代表機構直接支配公司資產的運營。也就是說，在法人資產制度下，股份公司的法人所有權不依賴于股東而獨立存在，并由法人獨立占有、支配、處分和收益，法人成為公司自負盈虧的主體。在股份公司作為獨立的法人獲得公司法人所有權后，股東在按其出資比例獲得相應的資本權益時，只以其出資額承擔有限責任，即企業在經營中形成的利潤和資產增值，出資人有權按出資比例享受；而在企業破產時，出資人承擔的最大損失為投入企業的資本金。企業法人擁有法人財產權并相應承擔財產責任。
因此，法人資產制度主要包括兩個方面的內容，即獨立的企業法人產權和股東有限責任制。在獨立的企業法人產權和股東有限責任制的前提下，股東是股份公司的終極所有者和終極控制權擁有者。這里的股東是作為一個整體的公司全體股東，而非單個股東，而且，股東對企業的所有權和控制權也是表現為對公司作為獨立法人的所有和控制。這種所有和控制在實際中則具體地表現為，股東擁有企業的剩余索取權和剩余控制權。
從控制權的角度來看，單個股東是不可能也不愿意擁有企業的控制權的。因此，對于單個股東而言，擁有作為獨立法人的股份制公司的控制權就意味著擁有企業經營的決策權，也就要承擔有可能因決策失誤而導致的風險責任。但是，在有限責任制下，單個股東僅以其出資額承擔有限責任。其所能夠直接控制的只是其所擁有的股票，并承擔其所擁有的股票所可能發生的風險和損失責任，而沒有能力承擔獨立法人企業整體的經營風險和損失。另外，由于股東只對自身擁有的股票承擔責任，而且，股票市場制度的股票自由轉讓和自由流通的特征，使其能夠通過分散化的投資盡量減少其風險，也保證了單個股東能夠在預期企業經營出現風險時隨時抽回資本。因此，即使單個股東擁有承擔獨立法人企業整體經營風險的能力、也不愿意擁有企業的控制權。這樣，剩下的只是所有的股東作為一個整體擁有對獨立法人企業的控制權。
二、建立完善的企業法人資產制度的一般條件
（一）有效的公司治理結構是建立股份制企業法人資產制度的內部基礎和前提
建立在企業法人資產制度基礎之上的現代股份制企業的典型特征是企業所有權與經營控制權的分離。所有權與控制權分離的表現形式是股東擁有企業的終極所有權，而企業的內部經營者擁有企業的日常經營控制權，成為事實上的企業控制權所有者。由于廣大的被分散的股東不擁有企業的控制權，在對企業的經營者進行監督和控制方面既缺乏相應的有效手段，也會因監督和控制中的搭便車行為而缺乏應有的積極性，而企業的經理人員在獲得了企業的控制權之后，也有可能從自身利益出發，采取有利于自己而不利于股東的決策行為。加上股東與企業的經營管理者之間的信息不對稱和契約不完備的客觀存在，這樣，在企業的終極所有者——股東和日常經營控制權擁有者——經營者之間就產生了所謂的“委托問題”。
在所有權與控制權分離的條件下，建立在委托關系基礎之上的股東和經營者之間的關系具有三個方面的特征：（1）股東與經營者之間在對企業的收益要求方面存在著利益沖突；（2）股東與企業的經營者之間存在著信息不對稱；（3）所有者股東與經營者在企業經營風險承擔方面存在著責任的不對稱。這些問題的存在都有可能導致企業的經營者利用其擁有的公司控制權侵蝕股東利益行為的發生。因此，要確保股份制企業法人資產制度下的企業產權的獨立和股東有限責任，就必須明確地界定經營者與企業的關系，建立合理有效的股東所有權約束機制，抑制兩權分離下經營者侵蝕股東利益行為的發生。在現代股份制企業中，經營者與企業關系的界定、股東所有權約束機制的發揮是通過建立有效的公司治理結構來實現的。
建立在法人資產制度基礎之上的股份制企業的公司治理結構的特征主要表現為企業的股票所有者——股東擁有企業的剩余索取權和剩余控制權。作為公司股份資本的供給者，股東的股份收入是不確定的，在有限責任制下，股東按其所持股份等比例地獲取企業的剩余收益。因此，股東是企業的剩余收益索取者，擁有企業的剩余索取權。另一方面，作為企業剩余收益索取者的股東通過所持股票的投票權獲取企業的剩余控制權。在公開持股的股份公司中，股東對企業的控制權主要是通過直接的內部控制和間接的法人控制市場兩種途徑來實施的。
內部控制是股東以其所擁有股票的投票權，通過投票選舉公司董事會，由董事會選擇經營管理者，將企業日常經營的決策管理權委托給經營管理者來實現的。股東通過董事會監督和控制經營管理者，如果經營管理者未能對股東盡法律上的義務，或者股東認為經營者因道德風險行為而未能使企業效率經營時，股東可以通過董事會更換企業經營管理者。
一般而言，股東內部控制的有效性取決于三個方面的因素：（1）股份所有的集中度；（2）股東的性質；（3）股東投票權限的強弱。股東投票權限涉及投票權的范圍及程度。具體來講，比如股東的投票權限是否僅僅只包括董事會成員選出權，或者還包括企業日常經營的評判權等；董事會的決定事項所需要的股東贊成比例是過半數還是需要達到三分之二等。當然，股東的投票權因各國公司法的規定而異。
但是，股東的內部控制本身存在內在的缺陷。這種內在缺陷表現在以下兩個方面：（1）在股東內部控制的過程中，股東自身存在著道德風險行為的可能性，而這種可能性的存在會影響公司治理的效率。如，在股份所有集中度較高時，控股股東有可能出現過度操縱公司，剝奪董事會獨立經營管理公司的權利、通過關聯交易轉移控股公司虧損等行為。（2）在股東內部控制中，股東主要是通過董事會來對企業經營者實施控制的。正因為如此，董事會的監督本身存在著兩方面的問題：一方面，董事會是否真的具備監督經營者的能力是值得懷疑的。在日常的經營管理中，董事會的會議議案的設定基本上是由企業的經營管理層來完成的。因此，有關企業經營的諸多重大事項名義上是由董事會決定的，實際上，經理層可能會利用向董事會提供信息或提出議案的方式控制企業相關事項的決定。再者，盡管企業的董事會成員應由股東大會選舉產生，但是現實中，股東投票的依據大多是由企業的經理層向股東發送的股東大會議案書中的候補名單。因此，董事會董事的選舉實質上是由經理層“任命”的。另一方面，即使董事會具備監督能力，如何才能使之有效地發揮監督作用，也就是說，還存在著誰來監督作為監督者的董事會的問題。
當股東因股權分散而不能有效地實施內部控制時，法人控制市場能有效地解決股東控制經營管理者的問題。法人控制市場主要通過合并、收購、敵意收購、杠桿收購等控制權轉移方式來使企業達到效率經營的目的。股票的可轉讓性及其所有權特征構成了法人控制市場的基礎。當企業的經營管理者經營不善、經營效率低下，或者股東無法有效地對董事會和經營管理者進行控制時，股東可以利用將股票轉讓給外部投資者，或收購股份等方式將企業的經營管理權轉移給能為股東利益進行效率經營的經營管理者。而且，法人控制市場的存在本身，能給企業經營管理者以潛在的壓力，使董事會和經營管理者能自覺地按股東利益要求，從事經營活動。必須指出的是，法人控制市場有效運作的前提條件是公司的股票必須公開發行，而且還必須能在市場自由買賣。在股權非公開、股權公開但為少數股東持有、并且不能自由買賣的情況下，法人控制市場也就無法有效地發揮作用。
（二）股份制企業股票的自由流通和轉讓、充分競爭且有效的經理人市場以及必要的市場和法律約束是維護法人資產制度的外部市場條件
股票的自由流通和轉讓是維護企業法人產權獨立的前提條件之一。在法人資產制度下，企業法人產權的獨立意味著投資者購買企業股票成為股東后，轉歸法人所有的公司資產就與股東個人的財產相分離，股東不能隨意從公司抽回自己的股份。股東能夠直接控制的是其所擁有的股票，并憑借其所擁有的股票份額獲得紅利收入和企業的剩余控制權，或者是通過股票的自由轉讓獲得股票轉讓的利得或回避可能發生的股票價格下跌的風險。在這種情況下，股東就會放棄對企業日常經營的控制權，將其委托給有能力的經營管理者，確保企業法人產權的獨立。但是，如果股東所擁有的股票不能自由轉讓和流通，股東就只能獲得其相應份額的紅利收入，既不能獲得股票轉讓的利得收益，也不能回避股票價格下跌的風險，股東的財產就無法完全與法人所有的公司財產相分離，股東干預公司日常經營管理的意愿就會增強，公司法人產權的獨立性就難以保證。
在法人資產制度下，股東大會選舉產生的董事會將股份制企業的日常經營管理權委托給作為企業經營管理者的經理人，經理人擁有企業日常經營的決策控制權，但不擁有企業資產的所有權，也不承擔企業財產的風險，他們只承擔自身人力資本的風險。在這種情況下，企業法人資產的運營效率就依賴于企業經營管理者的激烈約束機制。一個充分競爭且有效的經理人市場的存在是建立有效的經營管理者激勵約束機制的前提。在這樣的市場上，從股東利益出發，追求企業長期發展、努力經營且取得成功的經理人，其努力經營的成果將會通過市場上人力資本價格的上升而得到承認和反映，并由此獲得社會地位提升、名譽等非金錢的效用；相反，從事道德風險行為侵害股東利益、經營不善或失敗的經理人就會受到市場上人力資本價格下降、社會地位降低、名譽喪失等市場的懲罰。
此外，股份制企業的法人資產制度還必須受到必要的市場和法律約束的保護。所謂市場約束是指股份制企業以外的任何市場主體都不能夠隨意通過行政或市場壟斷來干預股份制企業的合法經營行為，股份制企業也應按照利潤最大化原則在市場競爭中追求企業的長期發展。法律約束是指股份制企業運作必須在相應的法律規范下進行，當企業經營失敗，不得不破產時，應按相關的法律程序進行破產清算，相關責任人的責任應受到法律的追究，股東也應承擔公司經營失敗所導致的財產損失的風險。
三、國有保險公司構建股份制企業制度的有效途徑
（一）建立完善的企業法人資產制度是國有保險公司構建股份制企業制度的基礎
國有保險公司通過股份制改造后組建的股份制保險公司，其股權結構無論是實行國有控股，還是實行多元化的所有者主體結構，都必須確保股份制企業法人產權的獨立性，即無論是國有股東還是其他性質的股東，所有股東的財產都必須與股份制保險公司的法人財產相分離。在股份制保險公司的控制權方面，所有股東，尤其是國有股股東應放棄對企業法人日常經營的控制權，將企業日常經營管理的控制權通過股東大會選舉的董事會完全委托給企業的經理層。股東只能夠享有企業的剩余索取權和剩余控制權。在公司法人產權獨立的前提下，為確保擁有企業日常經營決策權的股份制保險公司經營管理層的行為符合所有股東利益最大化，必須建立一個有效的公司法人治理結構。
首先，必須建立職能明確的董事會和監督能力較強的監事會。董事會是股份制企業的決策機構，負責企業法人資產的運營，并體現公司的意志。作為企業法人的代表機構，董事會在對公司資產進行經營和運作時，應確保公司資產的運作符合股東資產增值和資本收益增加的愿望。因此，它的所有決定都必須以股東利益的最大化為目標，貫徹股東的個人意志。要使董事會的決策體現所有股東的意志，董事會成員的選拔必須充分體現股東享有企業剩余控制權的“一股一票”原則，而不能由某一個或幾個股東任命。另外，還必須建立對董事會進行有效監督的機制，即充分發揮監事會的職能，以確保董事會有關企業經營的各種決定不侵犯股東的利益。
其次，董事會應建立有效的企業經營管理層的激勵約束機制。只有董事會才享有企業經理人員的任免權，單個股東不具有企業經理人員的任免權。董事會對經理人員的選聘必須充分體現公平競爭的原則。經理人員在董事會的授權下具體執行公司的業務和公司資產的運營。董事會可以通過建立一個包含薪金、獎金、股票期權計劃、退休金計劃等在內的經理人報酬計劃，將經理人員的收入、升遷、聲譽等與公司資產的運營效率和資產增值狀況相聯系，以達到對經理人員進行有效激勵的目的。同時，董事會應嚴格對經理人員的監督機制，所有的經理人員的行為必須接受董事會的監督。在董事會成員兼任公司高層經理職責時，為避免經理層與董事合謀從事侵害股東利益行為的發生，董事會成員構成中應有一定比例的外部獨立董事，充分發揮外部獨立董事對經理人員和董事會成員的監督職能。
（二）改制后的股份制保險公司的整體上市和公司所有股權的可自由流通和轉讓是構建國有保險公司股份制企業制度的前提
要確保國有保險公司改制后所形成的股份制企業具備現代股份制企業的獨立法人產權和股東有限責任的特征，在國有保險公司完成股份制改造后，就必須使其股權上市交易，讓公司不同類型股權所有者的股權享有同等的自由流通和轉讓的權利。只有在公司所有股東平等地享有股權自由流通和交易權利的前提下，股東才能夠通過股權的交易實現企業資產價值增加和市場股票價格上漲所帶來的收益，也能夠有效地回避企業資產價值下降和股票價格下跌所導致的潛在風險，從而使其主動放棄對企業經營管理的日常控制權，僅以其所持股份對企業承擔有限責任。因此，國有保險公司在其股份制改造過程中進行股權結構設計時，應充分考慮改制中的股權結構設計一定要滿足改制后企業股權上市交易的要求。特別應吸取其他國有企業股份制改革的經驗和教訓，讓國有股股東與其他所有股東一樣，享有同樣的股權流通的權利，以避免國有股不能流通所可能帶來的各種問題的出現。
（三）完善外部市場環境，為建立穩定的股份制保險公司的法人資產制度提供必要的外部條件
