投資入股的幾種方式匯總十篇

序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇投資入股的幾種方式范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

外商投資中國銀行的過程中，隨著中國金融市場的發展、管制的放松，外資的角色也在不斷的演變，從一開始以財務投資者身份試探，逐漸轉化成戰略投資人角色；從最初僅謀求在董事會發言的權力，發展到在業務層面嘗試多種合作。從目前來看，投資入股的方式呈現出以下特點：

1.外資參股的方向出現分化。觀察入股中國金融市場的外資金融機構，真正有實力大比例參股目前中資銀行第一陣營的還是以花旗、匯豐為代表的外資銀行第一團隊；其他規模上遜色于上述銀行,但中國業務特色明顯的外資銀行則將目光盯在了股份制商業銀行身上；此外，第三、四梯隊的外資則瞄準了他們能夠拿下的目標。“門當戶對”原則在互補型參股的案例中體現得淋漓盡致。

2.中小銀行，特別是城市商業銀行是外資金融機構參股下一步的熱點。包括股份制商業銀行、城市商業銀行和農村信用社在內的中小金融機構，同時得到所有外資金融機構的青睞。原因在于：（1）中小金融機構的現實需求。我國目前正在對全國112家城市商業銀行以及5萬多家農村信用社進行改革和重組，這是中國目前差異化程度最大的一種銀行機構，除了一批較差的機構必須退出市場以外，相當一部分急需補充資本金，提高資產質量和經營水平，引入外資是這些機構的首選。（2）監管當局的政策支持。隨著外資參股中國中小金融機構的正面效應的凸現和監管當局監管理念和監管水平的提升，對于外資入股中小金融機構，政府已持支持姿態，并屢屢出現撮合。銀監會2004年9月7日表示，鼓勵和支持城市商業銀行積極開展引進境外戰略投資者、上市和城市商業銀行之間的聯合與重組等項工作。

幾種投資入股模式：優勢、難點與風險

從中長期來看，外資金融機構不太可能滿足于僅僅以戰略投資者的身份持有被參股銀行的少數股份，而是會盡力爭取絕對或相對的控股地位。即使暫時無法實現控股，外資銀行也會通過派駐董事及其他高級管理人員等方式對被參股銀行施加更大的影響，從而更好地為其在華整體戰略目標服務。從已有外資銀行投資入股的策略來看，可能粗略劃分為以下幾種方式：

1、持有相對控股比例，控制董事會，實施流程再造

（1）、案例：新橋投資―深圳發展銀行

新橋投資入主深發展的過程一波三折，最終新橋投資入股比例為17.89%，成為首家外資控股中國的商業銀行，而且還是控股一家上市的全國股份制銀行。在深發展召開的2004年度第一次臨時股東大會選舉出了新的董事會成員共15人。其中，十名非獨立執行董事當中，來自外方投資者―新橋投資的董事成員有五位。五位獨立董事中，還有兩位是外國銀行家。很明顯，新橋在新董事會中占優勢。

新橋入主深發展后已經開始了對銀行的改造：一是優化組織架構和人員配置。新橋掌握控制權后，即花重金請來國際咨詢公司對各家分行行長進行調研，并實施了中高層的變動。在適當保留部分適用人員后，新橋發展很可能還要在全球范圍內重新聘請職業經理人。二是強化風險決策。3月28日，深發展面向全國招聘一名總行風險管理部總經理、四 名總行風險審查委員會專職委員及若干名分行或業務線信貸執行官。招聘的核心正是建立一條從總行信貸風險執行總監到分行或業務線高級信貸主管的授信業務垂直控制鏈。銀行的風險控制部門將得以相對獨立，新橋藉此形成對內部各職能部門及其工作人員從事的業務活動的風險控制和相互制約，最終建立起信貸執行官和各分行行長之間的有效制約機制。

（2）、優勢分析

這是眾多外資金融機構進入中國銀行業最為企盼的方式。外資金融機構可以通過在董事會和經營層的有利地位，貫徹自身的經營理念，對銀行進行徹底的改造，使之真正成為具有國際先進管理水平的銀行。

（3）、難點分析

a被參股銀行的要求條件較為苛刻。被參股對象的股權必須較為分散，且可能必須從不止一個股東手中購入股權，談判成本較高。

b必須得到政府的支持。金融行業一向被認為是政府應當控制的領域，控股權的出讓顯然是十分謹慎的。

c應該附加有持續經營的規定。對于不完善的中國金融市場來說，投機性的短期經營行為一向不受歡迎。

d股權的定價、以及準確掌握不良資產狀況等真實情況是一個挑戰。

（4）、風險分析

a可能招致中方管理層最強烈的反彈。在深發展交易的整個過程中，董事會原高管人員與轉讓方關系均十分緊張，導致談判屢屢陷入僵局。

b受到當局嚴格的監管。

2、入主銀行的董事會謀求發言權，輸出先進管理經驗和經營理念，對銀行進行再造，從而增強控制力

(1)、案例：匯豐銀行――上海銀行

匯豐銀行2001年12月以6260萬美元的價格購入上海銀行8%的股權，成為僅次于上海國有資產經營有限公司的第二大股東。在此之前，IFC選擇的全面進入、多層次滲透方式給上海銀行帶來了實質性的影響。

匯豐銀行派駐一名董事進董事會（另一位參股股東IFC同樣派駐一名董事），經常在董事會上投出反對票，反對銀行不顧資本金的約束盲目擴大資產規模，使得上海銀行較早接受了資本管理的理念，實現了穩健的發展。匯豐還同上海銀行在銀行治理、組織架構、市場營銷及服務和品牌建設方面開展了全面的合作。參照匯豐的做法，上海銀行成立了“Callcenter”（電話服務中心）。目前，上海銀行正在進行組織體系及業務流程的徹底改造，將形成一個扁平化、集約化、專業化和矩陣式的組織架構。總行將同時面對200多個網點，這些分支機構將成為提供一致服務及單純銷售和柜面服務的網點，同時通過成立多個營銷中心和建立客戶經理制來開拓業務和產品營銷。2003年底，上海銀行的資本充足率達到10.6%，不良貸款率僅為3%。

(2)、優勢分析

大多數外資金融機構入主城市商業銀行等中小金融機構時，在股權上并沒有取得控股地位，都采取了這種策略。這種模式的優勢在于：

a可以利用自身優勢對公司施加影響，較好的貫徹自身的經營理念，使得銀行迅速轉換經營機制和提高管理水平。

b 在雙方磨合良好的情況下，能對銀行實施全方位、多層次的掌控，慢慢地把自己的基因植入銀行體內，利用自身在管理、技術和全球網絡的優勢,逐步掌握主控權， 并在適當的時機通過增資擴股實現控股。

(3)難點分析

a 要取得被參股方的充分支持與配合。雖然大多數銀行在引入外資投資者時都表示希望外資金融機構帶來先進的經驗，但當外資機構對公司實施全方位的介入時，必然會受到不同的阻力，這時必須要取得參股對象的充分支持與配合。

b 要求外資金融機構本身具有充足的管理經驗。中國的銀行是植根于中國企業文化的土壤而生成的，在股權不占優勢的情況之下，外資金融機構想通過介入，從而對銀行施加全方位的影響，必須要求其自身有令人信服的經驗。

c 要求派駐到銀行的董事會成員和高管具有較強的控制力。個人能力往往在關鍵的場合體現出份量。例如，IFC派駐上海銀行和南京市商業銀行的董事藍德彰就是一位中國通，從不忌諱與董事會開展激烈的辯論，所以能夠給銀行的高層帶來較大的沖擊。

(4)、風險分析

a 與參股對象在經營理念和文化上可能產生沖突。外來參股者的深度介入必然影響銀行與參股對象深層次的沖突與紛爭。這種沖突如果處理不當，將會導致參股對象的邊緣化。

b 與當地政府關系的處理。城市商業銀行的定位、發展方向，地方政府的意見往往有著較大的話語權重。如果與地方政府關系處理不當，銀行的發展就可能會受到影響。另外，國內銀行的重大人事任免權仍然在政府手里。

3、深度介入并控制銀行某項業務，逐步延展到銀行的其他層面

(1)、案例：花旗銀行――浦發銀行

上海浦東發展銀行2002年底與花旗銀行達成結為“具有排他性的戰略合作伙伴關系”的協議。協議包括入股、信用卡業務和風險控制等方面的合作。在入股方面，花旗分為三個步驟：第一步入股5%；第二步、第三步是在2008前，在政策允許的情況下，花旗可增持至14.9%，最終不超過24.9%。

但對花旗來說，合作的全部重心幾乎都放在了信用卡上。浦發銀行信用卡中心名義上設在浦發行下，實則為按公司化運作的半獨立運營中心。一旦政策允許，信用卡中心肯定會走向獨立，成立合資公司。而在此之前，雙方承擔對等的風險、權利和義務。根據協議，花旗提供技術和管理。目前所有工作人員的工資在信用卡中心支付，計入浦發行的成本。信用卡中心的首席執行官和四個部門的正職均來自花旗，副職則全由浦發行的人員擔任。首席執行官向一個由花旗和浦發各三人組成的“信用卡中心管理委員會”匯報。另外，花旗還提供了集團內最新版本的業務系統，所有的數據處理則集中到花旗在新加坡的亞太數據處理中心進行。在管理上，花旗也輸出了一支比較有經驗的團隊。

與在信用卡方面的實質性參與不同，花旗銀行暫時對于浦發行的其他方面的合作并未投入太大力量，只是提供一些技術援助。如在花旗擅長的個人業務方面，花旗并未在產品開發方面有任何的合作和參與。

(2)、優勢分析

花旗與浦發銀行在信用卡業務方面的合作是外資銀行參股戰略考慮的一個典型案例。這種參與模式的優勢在于：

a 投資者能以最快、最有效的模式直接進入某項具體業務的市場。有著技術、產品優勢的外資銀行,利用合資中方伙伴的優勢完全有可能后來居上。如花旗集團利用自身的經驗優勢，結合浦發行的本土優勢，雙方深度合作后可以迅速在這個內地中資銀行也剛剛起步的新領域取得優勢地位。

b 可以在政策形勢突破時迅速切換為合資公司開展業務，而無需經過過渡期。花旗雖然表面放棄了在中國內地獨立發卡的地位,但花旗成功取得在浦發信用卡中心的控制地位，未來政策一旦突破后肯定會轉換為合資公司。

c 避免了在公司層面與原先股東方的利益沖突。這種模式往往只是將合作與控制限定在一些剛剛起步的新領域，在這個局部范圍內通過一系列的制度約束，外方能夠較為有利的取得控制地位，從而避免與中方股東的沖突。

(3)、難點分析

a 要求投資方在該項業務上較為權威：在中國的金融市場不成熟的情況下，必須要求外方在該業務的經驗、風險控制能力、操作方式方面都具有較強的優勢，才能讓中方信服。

b 要求該項業務具有新的業務增長點和較大的發展潛力，并與銀行的各項業務可以具有一定的技術或性質上的獨立性，可以進行一個較為確定的區分。

(4)、風險評估

a 該項業務市場前景存在不確定性。一旦該項具體業務開展失敗，則很難繼續對銀行實施進一步的滲透和控制。

b 通過控制該項業務,從而滲透至整個銀行存在一定難度。由于中國的商業銀行的公司治理和內控機制的不完善之處，即使外資機構在該項具體業務上取得成功，也可能很難介入其他業務。

c 對于一些本地性的商業銀行，如城市商業銀行，由于它們存在業務的范圍限制，如果選擇這種方式介入則往往也會受到限制。

投資入股過程中可能遇到的其他問題

1、定價分歧

中國上市公司的非流通股轉讓的重要參考指標是每股凈資產，對于銀行股權轉讓的溢價沒有成熟的參考標準。另外，諸多的中國銀行一般只按照貸款余額的1％提取一般準備金，對不良資產的撥備遠低于國際標準。

在深發展、上海銀行、西安商行的入資過程中，都因為價格的問題引起過重大分歧。如在西安商行入股的談判中，由于按照國際會計準則，西安商行的每股凈資產大大低于1元――2003年底是0.30元，2004年底高于0.50元，但中方堅持要以每股1元的水平出售，所以經過曲折的談判后，最終采取“漸進式入股”安排，按照入股協議，外資在首次入股后四年內可將認購比例提高到24.9％（其中豐業銀行持股12.5％，IFC持股12.4％），這也是外資銀行入股的上限。外方對何時行使認購權有充分的選擇權，且認購價格為每股1元；直到西安商行按照國際會計準則審計的每股凈資產達到1元時，外方才能認購。

篇（2）

    房地產企業作為國民經濟的支柱產業,其生產經營活動非常廣泛,也非常復雜,具有所需資金大、開發建設周期長、開發經營復雜、開發產品商品性等特點。房地產行業的特殊性必然決定了其納稅問題的復雜多變和避稅籌劃技巧運用的靈活多樣。

    稅收優惠政策是國家發給企業的“稅收優惠券”,利用稅收優惠政策減少應納稅額和降低稅負是所有納稅籌劃方法中風險最小的一種,并且是國家完全認可的避稅方法。通曉、理解、用足稅收優惠政策能使年營業額巨大的房地產企業成功、有效、安全地規避掉巨額稅款,從而將利潤最大限度地留歸企業。

    避稅是一種非違法的行為,而納稅人從自身經濟利益最大化出發進行避稅籌劃,是客觀存在的。下面就介紹幾種常見的避稅方法。

    一、利用臺作開發方式合理避稅

    利用此方法可以通過經營收入利息收入以及分紅收入在收入性質上可以相互轉化,企業可以根據實際需要選擇恰當的經營方式以減輕稅收負擔。

    例:甲公司擬投入資金200萬與乙公司合作開發一個商住樓項目。甲公司可采取以下幾種方法與乙公司合作;

    1甲公司出資200萬與乙合作開發該商住樓,

    2甲公司可通過銀行把200萬元出借給乙公司參與該商住樓開發

    3甲公司可以采取投資入股方式參與該商住樓開發

    籌劃分析;現假定甲公司1年后中途退出該商住樓開發項目,經與乙公司協商分得現金40萬元。

    方案一:合作開發

    甲公司與乙公司合作開發該商住樓,1年后所得為40萬元,收入按稅法規定作為項目收入分利,由于甲公司出資金其收入不分攤任何成本。在公司分得40萬時,相當于公司將合作開發的商住樓中屬于自己的部分轉讓給了乙公司,轉讓價格240萬元,轉讓收入需繳納不動產銷售的營業稅及附加費、土地增值稅、印花稅、所得稅后方為所得。

    方案二;出借資金

    假如甲公司通過銀行將200萬元借給乙公司,利率為5%,1年后甲公司同樣收回40萬元,其作為利息收入應繳金融業營業稅及附加、所得稅后方為所得。

    方案三;投資入股,商務樓完工銷售后分回股利。

    由于甲、乙兩個公司稅率相同,公司40萬元稅后利潤不需補稅即甲公司所獲經濟利益為40萬元。

    籌劃結果;

    從上面的比較可以看出這三種方案單從節稅角度看,第三種方案為最佳。即甲公司將200萬作為投資入股,分回的40萬稅后利潤不需要補稅,成為甲公司實際獲得的經濟利益。

    二、利用股權轉讓方式合理避稅

    例;某房地產開發公司,在一海邊城市開發一幢五星級酒樓,出售給一外國投資者,開發成本18億元售價28億元,按規定此項業務應納營業稅、城市維護建設稅、教育費附加、印花稅、土地增值稅約1.77億元(計算過程略)

    籌劃分析;

    該房地產開發公司可以先投資成立一子公司“某某大酒店”,酒店固定資產建成后,再將大酒店股權全部轉讓給外國投資者,則可免除上述稅款,具體的操作過程如下:

    第一步;聯合其他股東共同出資,設立一控股子公司“某某大酒店”,某某大酒店擁有法人資格獨立核算。

    第二部;某某大酒店進行固定資產建設,相關建設資金由房產開發公司提供,并作應付款項處理

    第三部;固定資產建成后,房產公司將擁有大酒店的股權全部轉讓給外國投資者,房產公司收回股權轉讓價款及大酒店所有債權。

    籌劃結果;

    經過上述一番籌劃,雖然股權轉讓收益需要繳納企業所得稅,但這部分所得稅是房產開發收益本來就需要繳納的,但股權轉讓業務不繳納營業稅、城建稅、教育費附加和土地增值稅,從而少納了不動產轉讓過程的巨額稅款。新晨

    三、利用簽訂合同裝修費的合理避稅

    例:某開發公司為了促銷,優惠客戶贈送客戶裝修費,有一套高級住宅1平方米1萬元,面積為100平方。價款為100萬元,開發商在與客戶簽訂的合同中規定有10萬元是贈送給客戶的這10萬元裝修費如何避稅。

    籌劃分析:

    按規定10萬元要進入宣傳費的,如果這筆費用在該企業全部銷售收入納稅范圍內,則當年可以在企業所得稅前列支。如果合同中規定這套住宅是向客戶交付已經裝修完畢的住宅,合同中不去強調指出有10萬元裝修費用,這時10萬元的裝修費就可以計入成本,并允許稅前扣除。

篇（3）

現實生活中，有些區分所有權人以自己享有區分所有權的建筑物，以投資入股方式轉讓給公司等集體組織，形成一些區分所有建筑物轉歸公司等集體組織所有。此時公司等集體組織能否取得成員權呢？主要有以下兩種觀點：

第一種觀點認為：公司等集體組織享有成員權，理由是公司等集體組織有集體所有權。我國法律，尤其我國憲法、《物權法》第67、68、69條，已經確認公司等集體組織對動產和不動產的所有權。區分所有建筑物屬于不動產，公司等集體組織當然取得該物的所有權。

第二種觀點認為：公司等集體組織不享有成員權，理由是公司等集體組織沒有集體所有權。“持否定說的又分為兩種情況：一是完全否定集體所有權的存在；二是雖然承認集體所有權，但不主張在物權法中區分規定國家所有權、集體所有權。”

本人同意公司等集體組織享有成員權的觀點。理由如下：一是從法律屬性能來講，應賦予成員權。我國《物權法》已經規定公司等集體組織享有所有權，這是其享有成員權的基礎；基于公民用區分所有建筑物投資入股的行為，公司等集體組織取得區分所有建筑物的專有所有權，進而取得成員權。二是從保護功能上講，應賦予成員權。公司等集體組織大多以財產關系為基礎，為維護財產關系穩定，也應賦予成員權。“物權法應當對現實的財產占有與利用關系作出反應，國家和集體所有權在客體、取得方式、保護確認、使用經營以及對產權糾紛的解決處理方面都有其特殊性，立法要反映改革的成果，物權法作為財產關系的基本法應當對財產關系進行統一規定”。

三是從法律銜接上講，應賦予成員權。公民將區分所有建筑物等個人財產投資入股，符合民法物權變動以及《公司法》等法律規定。雖然建筑物區分所有權是一種不同于傳統民法的所有權形式，但其存在、適用的基礎還是在傳統民法理論、實踐基礎上逐步發展完善的。

公司等集體組織的成員權是歸屬于公司等集體組織，還是歸屬于內部股東或成員呢？德國著名法學家祁克提出：共同意思的結合便成為團體的意思。團體具有獨立的意思，對外表現為主體，具有“單一性”；對內為多數人的結合，權利義務仍歸各成員，具有“多樣性”。

由此引發對公司等集體組織對區分所有建筑物的主體資格認識爭議。主要有以下幾種學說：一是組織體說，認為集體所有權是由集體組織享有的單獨所有權。二是新型總有說，認為集體所有權是一個集體組織內的全體成員享有的所有權，類似古日耳曼法上的共有；三是法人所有說，認為集體所有權是個人化與法人化的契合，集體組織成員對集體財產享有股權或社員權；四是社區成員說，認為各類專業集體組織范圍的集體所有制表現為專業集體組織所有權，其主體是各類專業集體經濟組織；五是創辦人所有說，認為集體所有權的主體是創辦人本人，這實際上是否認了集體所有權；六是集體所有說，認為其主體是勞動群眾集體。

上述各觀點或理論出發點不同，或觀察理解認識角度不同，雖然都揭示了公司等集體組織所有權的某一方面特征，并且有各自的觀點理由，但實質爭議在于集體組織是整體享有所有權，還是每一個成員都享有所有權，以及集體與內部成員的關系。組織體說觀點，強化了整體性，但沒有說明集體與成員之間的關系。

新型總有觀點也不可取，總有指在日耳曼農村公社土地所有制中，將土地的使用、收益分配給各家庭，而管理、處分權則屬于公社所有的一種分割所有權形態。日耳曼總有觀點與羅馬法所有權本質不相容，經羅馬法理念改造，到現代基本已經銷聲匿跡。如果我們模仿總有理論，會進一步造成所有權的虛設，真正所有者沒有所有權，助長集體專權。法人觀點也不全面，有法人組織固然可以這樣理解，沒有法人資格組織卻無從依據。社區成員說觀點沒有說明集體內部成員處于何種地位，也留有遺憾。創辦人所有說觀點實際上否認了集體所有權。集體所有說觀點把集體所有權的主體界定為勞動群眾集體，過于模糊，不易把握。

本人認為，公司等集體組織整體享有成員權，每一個股東或內部成員不享有成員權。理由：一是我國民商法，尤其是《物權法》承認集體所有權，公司等集體組織作為其中之一，理應因公民以區分所有建筑物作為投資入股，享有專有所有權，進而取得其成員權，這與組織體說強調單獨所有權觀點部分類似。二是符合公司等集體組織特點。公司等集體組織采取各種資產投資方式，包括區分所有建筑物，組成一個整體組織，擁有獨立財產，它與組成組織的個人或其他組織財產相分離，非依法律，任何組成組織的個人或其他組織都無權占有、使用、處分這些集體組織的獨立財產，更強調完整性和統一性。各股東因投資享有主要是收益權，而不能單獨享有所有權，基于此每個股東也不應當享有專有所有權。三是符合建筑物區分所有權制度性質。建筑物區分所有既強調整個建筑物的共有性質，又強調區分所有部分的專有性和共用部分的互有性，是在一棟建筑物由區分所有權人共有的條件下，由個人所有和共同共有有機構成復合共有。如果任何公民基于對公司、企業、合伙等組織各種形式的投資，因而取得區分所有建筑物的專有所有權，進而取得其成員權，就會使建筑物區分所有權強調的專有性和共用部分互有性失去現實意義，也會造成建筑物區分所有權的成員權混亂和無序。

篇（4）

現實生活中，有些區分所有權人以自己享有區分所有權的建筑物，以投資入股方式轉讓給公司等集體組織，形成一些區分所有建筑物轉歸公司等集體組織所有。此時公司等集體組織能否取得成員權呢?主要有以下兩種觀點:

第一種觀點認為:公司等集體組織享有成員權，理由是公司等集體組織有集體所有權。我國法律，尤其我國憲法、《物權法》第67、68、69條，已經確認公司等集體組織對動產和不動產的所有權。區分所有建筑物屬于不動產，公司等集體組織當然取得該物的所有權。

第二種觀點認為:公司等集體組織不享有成員權，理由是公司等集體組織沒有集體所有權。“持否定說的又分為兩種情況:一是完全否定集體所有權的存在;二是雖然承認集體所有權，但不主張在物權法中區分規定國家所有權、集體所有權。”

本文同意公司等集體組織享有成員權的觀點。理由如下:一是從法律屬性能來講，應賦予成員權。我國《物權法》已經規定公司等集體組織享有所有權，這是其享有成員權的基礎;基于公民用區分所有建筑物投資入股的行為，公司等集體組織取得區分所有建筑物的專有所有權，進而取得成員權。二是從保護功能上講，應賦予成員權。公司等集體組織大多以財產關系為基礎，為維護財產關系穩定，也應賦予成員權。“物權法應當對現實的財產占有與利用關系作出反應，國家和集體所有權在客體、取得方式、保護確認、使用經營以及對產權糾紛的解決處理方面都有其特殊性，立法要反映改革的成果，物權法作為財產關系的基本法應當對財產關系進行統一規定”。

三是從法律銜接上講，應賦予成員權。公民將區分所有建筑物等個人財產投資入股，符合民法物權變動以及《公司法》等法律規定。雖然建筑物區分所有權是一種不同于傳統民法的所有權形式，但其存在、適用的基礎還是在傳統民法理論、實踐基礎上逐步發展完善的。

公司等集體組織的成員權是歸屬于公司等集體組織，還是歸屬于內部股東或成員呢?德國著名法學家祁克提出:共同意思的結合便成為團體的意思。團體具有獨立的意思，對外表現為主體，具有“單一性”;對內為多數人的結合，權利義務仍歸各成員，具有“多樣性”。

由此引發對公司等集體組織對區分所有建筑物的主體資格認識爭議。主要有以下幾種學說:一是組織體說，認為集體所有權是由集體組織享有的單獨所有權。二是新型總有說，認為集體所有權是一個集體組織內的全體成員享有的所有權，類似古日耳曼法上的共有;三是法人所有說，認為集體所有權是個人化與法人化的契合，集體組織成員對集體財產享有股權或社員權;四是社區成員說，認為各類專業集體組織范圍的集體所有制表現為專業集體組織所有權，其主體是各類專業集體經濟組織;五是創辦人所有說，認為集體所有權的主體是創辦人本人，這實際上是否認了集體所有權;六是集體所有說，認為其主體是勞動群眾集體。

上述各觀點或理論出發點不同，或觀察理解認識角度不同，雖然都揭示了公司等集體組織所有權的某一方面特征，并且有各自的觀點理由，但實質爭議在于集體組織是整體享有所有權，還是每一個成員都享有所有權，以及集體與內部成員的關系。組織體說觀點，強化了整體性，但沒有說明集體與成員之間的關系。

新型總有觀點也不可取，總有指在日耳曼農村公社土地所有制中，將土地的使用、收益分配給各家庭，而管理、處分權則屬于公社所有的一種分割所有權形態。日耳曼總有觀點與羅馬法所有權本質不相容，經羅馬法理念改造，到現代基本已經銷聲匿跡。如果我們模仿總有理論，會進一步造成所有權的虛設，真正所有者沒有所有權，助長集體專權。法人觀點也不全面，有法人組織固然可以這樣理解，沒有法人資格組織卻無從依據。社區成員說觀點沒有說明集體內部成員處于何種地位，也留有遺憾。創辦人所有說觀點實際上否認了集體所有權。集體所有說觀點把集體所有權的主體界定為勞動群眾集體，過于模糊，不易把握。

本人認為，公司等集體組織整體享有成員權，每一個股東或內部成員不享有成員權。理由:一是我國民商法，尤其是《物權法》承認集體所有權，公司等集體組織作為其中之一，理應因公民以區分所有建筑物作為投資入股，享有專有所有權，進而取得其成員權，這與組織體說強調單獨所有權觀點部分類似。二是符合公司等集體組織特點。公司等集體組織采取各種資產投資方式，包括區分所有建筑物，組成一個整體組織，擁有獨立財產，它與組成組織的個人或其他組織財產相分離，非依法律，任何組成組織的個人或其他組織都無權占有、使用、處分這些集體組織的獨立財產，更強調完整性和統一性。各股東因投資享有主要是收益權，而不能單獨享有所有權，基于此每個股東也不應當享有專有所有權。三是符合建筑物區分所有權制度性質。建筑物區分所有既強調整個建筑物的共有性質，又強調區分所有部分的專有性和共用部分的互有性，是在一棟建筑物由區分所有權人共有的條件下，由個人所有和共同共有有機構成復合共有。如果任何公民基于對公司、企業、合伙等組織各種形式的投資，因而取得區分所有建筑物的專有所有權，進而取得其成員權，就會使建筑物區分所有權強調的專有性和共用部分互有性失去現實意義，也會造成建筑物區分所有權的成員權混亂和無序。

篇（5）

“月收益30G”“1萬元一年變23萬元”……憑借高額收益，吸引投資者趨之若鶩。2015年以來，與之類似的虛擬理財相繼出現。此類虛擬理財多以“互助”“慈善”“復利”為噱頭，無實體項目支撐，無實體機構，以高收益、低門檻、快回報為誘餌，靠不斷發展新的投資者實現虛高利潤，宣傳推廣、資金運轉等活動完全依托網絡進行。

打“養老”旗號誘老年人加盟

2015年，一家名為成吉大易的公司在國內多地借“養老項目”為名進行集資，誘使多人參與，最終卻“人去樓空”。時下，不少融資中介以高額回報、提供養老服務為誘餌，引誘老年群眾“加盟投資”；有的則通過舉辦所謂的養生講座、免費體檢、免費旅游、發放小禮品等方式，引誘老年人群體投入資金。

編造虛假項目騙取投資

大多通過注冊公司或企業，打著響應國家產業政策、支持新農村建設等旗號，經營項目由傳統的種植、養殖行業發展到高新技術開發、集資建房、投資入股、售后返租等內容，以訂立合同為幌子，編造虛假項目，騙取社會公眾投資。有的還假借委托理財名義，故意混淆投資理財概念，利用電子黃金、投資基金、網絡炒匯、電子商務等新名詞迷惑社會公眾。

非法股權眾籌、買賣原始股

目前，一些非法股權眾籌、買賣原始股的集資詐騙手段也不斷出現。這類騙術往往打著境外投資、高新科技開發旗號，假冒或虛構國際知名公司設立網站，銷售境外基金、原始股、境外上市、開發高新技術等信息，虛構股權上市增值前景或許諾高額回報，誘騙公眾匯入資金，然后關閉網站，攜款逃匿。

篇（6）

關鍵詞：企業公司化改造、債務承擔

 

      一、學理上的分歧

      鑒于對企業公司化改制后債務承擔問題的爭論，下面對幾種觀點作一梳理。

      （一）改制后的公司承擔觀點

      1、江蘇省高級人民法院經濟庭（1998年）

      采用增量吸股、存量轉股、先股后還等吸股方式，將企業由單一的全民或集體投資改組為混合所有制的股份制企業或將有限責任公司改組為股份有限公司，只是企業法人組織形式或投資主體發生了變更，并不中斷法人人格的同一性。變更后的企業法人應當承繼其變更前的債務。[1]

      2、上海市高級人民法院研究室（2002年）

      《股份有限公司規范意見》第11條規定：原國有企業改組為公司時，應對原有企業的債權、債務進行清理，委托界定原有企業凈資產產權。原有企業的債權債務由改組后的公司承擔。根據以上規定，國有企業改制前的債務如果是經過評估、清理，在原有企業債務、財產相折算折成凈資產的債務，國有資產管理局以凈資產入股的，該部分債務應由改制后的股份制公司承擔。[2]

      （二）改制企業的出資人（投資人）承擔觀點

      無論是股份制改造還是組建有限責任公司的形式對國有企業進行改造，均不外乎兩種類型。一種是吸收新的股東到該企業中來；二是以該企業資產為限向新的公司投資入股。前一種方式產生持股比例上的變化；后一種方式產生國有企業的產權向新公司轉移的后果，國有企業出資人的出資的產權變化為新公司的股權。這兩種改造形式的最主要特點是，企業的產權由以前的出資直接控制企業變化按公司制方式間接控制，其產權形式具體轉化為股權。同時，由于股份制往往會涉及其他投資人即新股東，因此，在決定企業的產權、債權債務等重大事宜時，應當考慮其他股東與第三方利益之間的平衡性。例如，有人認為，企業依公司法改制為有限責任公司或者股份有限公司的，改制前企業尚未清償的債務，應當由改制后新設立的有限責任公司或者股份有限公司承擔。這一觀點，就是因為對股份制改造中的產權結構變化不了解所致。其最大的問題在于，未能認識到國有企業的出資人在將企業產權轉移到新公司中的同時，取得了對新公司的股權，其身份也相應地變為股東。在這種情況下，債務承擔主體應為該出資人。只有在出資人無力承擔債務時，才有必要以其股權償債。[3]

      （三）折衷的觀點

      1、吳合振等（2002年）[4]

      國有企業被改制為國有獨資公司，僅僅是企業的管理方式發生變化，其投資主體并沒有發生變化。被改制后的國有獨資公司的財產來源于原企業，其與原企業仍可視為統一體。所以原企業遺留的債務應當由被改制后的企業承擔。

      原企業被改組為有限責任公司的，因原企業與被改造后的企業失去了統一性，相應地，企業原來的債務的責任主體也就發生了變化。一般情況下，因為原企業已經不存在，而本用來擔保原企業債務清償的財產，又轉化為原企業的資產管理人或者出資人在新成立的公司中的股權，故應當由被改制企業的資產管理人或者出資人以其在新設立的公司中的股權承擔責任。

      企業作為發起人組成股份有限公司，并以其評估后的全部凈資產作為股本投入股份有限公司，原企業的債務應當由改制后的股份有限公司承擔。原因在于，企業作為發起人被改制為股份有限公司后，原企業的全部財產轉移給改制后的股份有限公司，該股份有限公司實質上是企業的合并和股份制改造，屬于企業變更的一種特殊形式，因此，股份有限公司應當承擔原企業的債務。

篇（7）

1.家族內部產權邊界混沌不清。在大部分家族企業，企業創始人和他的家族成員共同擁有企業的100%股權，其中企業創始人有一個確定的股權比例，但是對于企業的其他家族成員之間的產權沒有進行清楚的界定，在家族成員之間缺乏企業契約化的產權界定。在創業的最初，企業沒有利潤，家族成員對于股份的分配不是很在意，隨著企業規模的做大，企業開始盈利，家族成員追求的目標不同，有的可能追求事業的成功，那么他就會傾向于積累；有的家族成員可能比較注重享受，他就要求盡量少積累而多分紅，開始追求剩余索取權。這時發現企業內部產權邊界模糊，一旦企業內部的親緣、血緣、姻緣關系在經濟利益驅使下無法維持，企業內部責任權力、利益分配等各種矛盾就會愈演愈烈，這時家族成員有可能因為產權邊界模糊不清而形成產權糾紛，為企業日后的進一步發展埋下隱患。

2.流量產權虛設。流量產權指把企業在一定時期的增量收入按照人力資本在企業中的貢獻劃分成相應比例的收益權。在家族企業中，其初始的出資額和出資比例是十分清晰地。但是由于這些出資人同時是經營者、管理者和所有者三者合一，有的甚至還是生產者，這些家族成員的職位、能力、對企業貢獻各不相同，但是由于沒有一個很明確的貢獻考評機制，也由于親緣、血緣、姻緣等關系的牽絆，在企業的增量收入分配上只考慮原有資本金的比例，人力資本不能享有剩余索取權，對于有能力的家族成員有可能會出現負激勵的現象，甚至脫離家族企業，阻礙了家族企業的長遠發展。

3.產權的封閉性。在家族企業內部，忠誠意識和集團意識占據主流，企業的群體價值趨于增大，企業成員能自覺地維護企業的和諧，因而其整體構成了一個相對封閉的集團，呈現明顯的封閉性特征。反映在企業的生產經營活動中，家族企業對于外部群體會采取敵視或排斥的態度，這種對外部群體的“不合作”態度是不利于企業自身成長的。

4.股權結構一元化。股權結構的一元化，使得企業難以建立公眾的價值認同，大部分家族企業存在著內部管理不規范的問題，社會信任度較低，家族企業從銀行貸款的難度很大，限制了企業的融資及其資本運營。就單一的家族來講，資金的積累與借貸能力畢竟是有限的。況且一個家族的分家往往是兄弟平分財產，這種“細胞分裂”的模式代代相傳會使整個家族企業越分越細，資金積累就難上加難，對家族企業的生存和發展構成了直接威脅。與非家族企業的股份公司比較，家族企業如果大量發行普通股，可能導致家族控股比例降低，危及家族對企業的控制權。如黃光裕與陳曉對于國美電器控制權的爭奪，就是由于黃光裕不斷減持國美電器的股權，使其控股比例降低所導致的。雖然家族企業可以通過發行公司債券和優先股來籌集資金，但相對于普通股來說，籌資成本更高，風險也更大。有些家族控股的企業最后走向經理式企業，一個很重要的原因就是隨著企業的發展，家族成員股權分散，或者股權達不到控股比例，從而導致家族控制權的衰落。

二 、優化微型家族企業的產權結構的建議

1.明晰內部產權，避免內在風險。企業的內在風險是指由于企業內部員工的利益不一致而導致的經營風險。根據中國家族企業發展的經驗教訓，要以財產相對分割制度逐漸替代財產均分制。有條件的家族企業在創業之初就應該在家族成員間界定產權，而沒有界定產權的，也需要根據企業的實際情況做出安排。只有企業內部產權明晰，家族企業成員才能成為直接的、人格化的股東，其權益才有明確的人格化代表加以保障，才會減少內部摩擦，避免由于產權不明確而導致的企業內部人心不穩，造成企業內部的不穩定因素，不利于企業的進一步發展。

2.開放產權，拓寬融資渠道。高度集中的股權結構，不利于家族企業內部制衡機制的建立，所以應適當的向家族外的有關人員分散股權，使股權結構更為合理。一是通過各種渠道適當降低家族持股比例。家族企業在融資方式上，除在家族內部進行增資擴股外，還可以采用金融體系信貸、行業內企業參融股權、外來經營投資以及上市融資等方式吸納企業成長基金。二是通過員工持股計劃，既可以優化家族企業的產權關系，又可以對員工形成有效地激勵。

企業開放產權的模式有下面幾種：第一種是家族成員內部重新分配產權的模式。該模式是指通過家族企業在內部成員之間開展產權重組活動，從而使公司的產權結構趨向多元化的重組模式。該模式雖然將產權集中于核心家族成員，有利于增強企業競爭力，但企業的長（下轉第20頁）（上接第32頁）期發展仍然受到家族企業性質的影響；第二種是部分產權轉讓或增資擴股引入外部戰略投資者的模式。該模式是通過將家族企業產權轉讓給企業外部的戰略投資者，以實現家族企業性質的改變和產權結構的合理化。該模式改變了家族企業的性質，雖然實現了企業的產權多元化和治理結構的完善，但短期內對家族成員造成了一定的利益損失；第三種是產權整體轉讓給外部投資者的模式。此種模式通過將家族企業的全部產權轉讓給企業外部投資者，同時家族成員獲得變現收入，使產權得以多元化。該模式的額缺點是雖然使家族成員得到了股權變現的資金，但喪失了對企業的所有權，而且使企業經營管理不連貫，未來發展前景不明朗 。

篇（8）

除了根基良好的大型KA超市外，門店生意競爭相當慘烈。傳統門店盈利模式生存空間日益縮小，經營者要適時導入衍生盈利模式來進行經營模式的創新。衍生盈利模式即以傳統經營為主業，但不以傳統業務為盈利來源，而通過其它方式來獲取利潤的方式。

[例]現在市場有專門的試用裝經營店，店里的主營業務就是將各日化品牌的試用裝擺在柜臺上，免費給顧客領/試用，盈利來源即是幫助日化品牌建立顧客信息、顧客試用信息等方式獲取廠家的費用贊助，現在國內好幾個城市已經做的有模有樣，而隨著顧客信息量的增大，一個固定的圈子就悄然形成，本身就具備了很強的銷售能力。

如果門店數量具備一定的規模，就會有更多的衍生模式操作，像永輝超市將賣場包裝成一個集廣播、視頻、平面于一體的廣告平臺，每年的純利也相當可觀；上海華聯的主營業務年虧損近2億，而衍生業務創造的利潤卻達7億，可見由主營業務帶動的衍生業務盈利已經成為商業行業最重要的利潤來源。

門店經營中我們比較偏重于規模的作用，規模的解釋有兩種，一種是店面數量的擴大，另一種是店面實際顧客數量的規模，這兩種規模都可以帶來無限的盈利想象空間，所以門店通過戰略性虧損的方式來達成店面數量與顧客數量的增長都是合理的發展模式。

方向二：平臺模式的構建

“圈子”是現代營銷必須注意的分類，隨著網絡平臺的誕生，各個群體都會追求自己喜歡的圈子。將門店打造成平臺模式，是目前非常有效的一種經營趨勢。經營者可以根據所在地的實際情況，將門店作為某種圈子的話題、聚會平臺等形式，通過平臺的搭建制造影響力，待平臺具備一定的組織力時，轉而尋求利潤渠道，通過股權出售、平臺組織人員的項目傭金抽成等形式獲取收益。

[例]北京車庫咖啡定位于創業合作俱樂部，經營者構建了投資方與創業者的見面平臺，召集大量的有好項目的創業團隊進駐店內辦公，再以項目吸引風司、投資人的介入。車庫咖啡定期組織有影響力的投資人進行融資方面的課程簡介，吸引大量的優秀項目與投資人。車庫咖啡的盈利則是正常的經營利潤，并且收取項目投資資本傭金來做為門店利潤。

方向三：打造公眾型門店

想要打造一家長久不衰的門店，必須要有適合的土壤與資源。當門店的經營進入正常盈利軌道時，建議經營者放棄獨享利潤的方式，而將門店打造成公眾型門店，即將單店股份進行證券化交易，吸引適合的人員進行股權加盟，如經營型人員、資本型人員，允許其享受永久分紅，但要為門店的發展提供腦力與風險庇護的義務，控制好股權交易細節。一家公眾型的門店完全可以將未來的發展道路鋪好。

[例]山東省內的一家養生門店就嘗試了公眾型門店的方式，這家門店在營業一年后即收回投資，會員數量達到3000多人。在進入正常軌道后，門店經營者與店內的部分會員進行了投資入股說明會，聲明只要門店存在，入股股東將永久享受門店利潤分紅。會員們基本知道這家門店的生意情況，在查看了店面的財務報表后，38%的股權溢價轉讓快速完成。門店經營者除了獲得部分現金收益外，新的股東更是帶來了大量的客源與發展思路，養生門店的前景一片大好，并且新入股的股東都在琢磨共同投資，再籌建一家規模更大的養生會所。

門店的經營者一定要明白，店面的成長獲利是受環境與經濟影響的，不要奢望做成老店，我們無法正確預知未來的變數，所以在門店經營中要及時收取獲利，并且將未來獲利派給公眾，同時也化解了自身潛在的經營風險。

方向四：資本化來解決發展瓶頸的難題

受經營思路、操盤經驗與市場環境影響，門店在經營到一定階段時，會陷入一種發展瓶頸。這個時候的門店發展停頓，利潤較低，沒有經驗的經營者往往采取拖的心態，使費用均攤增大，并且受后來的競爭對手擠壓，前景非常暗淡。我們建議經營者導入資本化思維，當經營受限時，將門店估值溢價后打包出售也是種獲利途徑。

[例]聚光超市（化名）是一家區域性超市連鎖店，有5家直營店，成立了有5年時間，年銷售額近800萬。發展前兩年，利潤較為可觀，隨著店面的增多，管理費等各種費用直線上升，并且由于創始人綜合能力的原因，店面管理的組織架構一直未能達到理想狀態，導致在第5家店后遇到經營瓶頸，銷售額增長了，但各項費用居高不下，利潤額并沒有隨規模增長而增大，并且管理上出現了混亂，創始人異常苦惱。機緣巧合，上海777超市正好進行當地區域市場的進入，經朋友牽線，合理估值后，聚光超市將5家店面打包出售給777超市，雙方均十分滿意，777超市獲得了成熟的超市與業務流，只需引進其總部專業的管理體系就能使原有店面業務改善，而聚光超市的經營者也得到了滿意的溢價回報。

用一句傳統的話來形容，有人適合生孩子，有人適合養孩子，這就是為什么同樣一個企業在甲的手里年賺幾百萬，乙收購后年營利就能達到幾個億的原因，甲只能將孩子養出來，但卻不能培養好，而乙卻可以利用自己的資源與能力將孩子培養成知名品牌。

同樣的道理，這句話也可適用于盈利模式的延伸，即只提供品牌的建立與培養，如果你具備創造品牌并能讓品牌稍加盈利的能力，但卻不能使其更大化創造利潤，那么將你創造的品牌出售就是你的盈利模式，在企業初步成長期是最容易出售的時機，將創造的企業賣給別人去打理，獲取未來利潤的折現值，然后再繼續在自己熟悉的行業里創造另一家企業繼續這種商業模式。

方向五：正確利用商業聯盟

商業聯盟是現在常見的一種聯合形式，但大部分的聯盟只是表面形式，最多就是營銷互惠，會員折扣互享等形式，根本沒有發揮出商業聯盟的價值，并且隨著現在各種聯盟的產生，聯盟卡也越來越流于形式了。

我們要說的商業聯盟是具有共同業務的同行形成聯盟，并且成立新的公司，聯盟內門店業主共同控股新組織，擴大經營規模，制定經營競爭規則，并發展自有品牌數量，降低經營成本，共享資源，這才是商業聯盟體的核心價值所在。

篇（9）

除了根基良好的大型KA超市外，門店生意競爭相當慘烈，傳統門店盈利模式生存空間日愈縮小，經營者要適時導入衍生盈利模式來進行經營模式的創新，衍生盈利模式即以傳統經營為主業，但不以傳統業務為盈利來源，而通過其它方式來獲取利潤的方式。

[例]現在市場有專門的試用裝經營店，店里的主營業務就是將各日化品牌的試用裝置擺在柜臺上，免費給顧客領/試用，盈利來源即是幫助日化品牌建立顧客試用信息、顧客信息等方式獲取廠家的費用贊助，現在國內好幾個城市已經做的有模有樣，而隨著顧客信息量的增大，一個固定的圈子就悄然形成，本身就具備了很強的銷售能力。

如果門店數量具備有一定的規模，就會有更多的衍生模式操作，像永輝超市將賣場包裝成一個集廣播、視頻、平面于一個整體的廣告平臺，每年的純利也相當可觀；上海華聯的主營業務年虧損近2億，而衍生業務創造的利潤卻達7億，可見由主營業務帶動的衍生業務盈利已經成為商業行業最重要的利潤來源。

門店經營中我們比較偏重于規模的作用，規模的解釋有兩種，一種是店面數量的擴大，另一種是店面實際顧客數量的規模，這兩種規模都可以帶來無限的盈利想像空間；所以門店通過戰略性虧損的方式來達成店面數量與顧客數量的增長都是合理的發展模式。

方向二：平臺模式的構建

“圈子”是現代營銷必須注意的分類，隨著網絡平臺的誕生，各個群體都會追求自己喜歡的圈子，將門店打造成平臺模式，是目前非常有效的一種經營趨勢。經營者可以根據所在地的實際情況，將門店作為某種圈子的話題、聚會平臺等形式，通過平臺的搭建制造影響力，待平臺具備一定的組織力時，轉而尋求利潤渠道，通過股權出售、平臺組織人員的項目傭金抽成等形式獲取。

[例]北京車庫咖啡定位于創業合作俱樂部，經營者構建了投資方與創業者的見面平臺，召集大量的有好項目的創業團隊進駐店內辦公，再以項目吸引風司、投資人的介入，車庫咖啡定期組織有影響力的投資人進行融資方面的課程簡介，吸引大量的優秀項目與投資人，車庫咖啡的盈利則是正常的經營利潤，并且收取項目投資資本傭金來來做為門店利潤。

方向三：打造公眾型門店

想要打造一家長久不衰的門店，必須要有適合的土壤與資源，當門店的經營進入正常盈利軌道時，建議經營者放棄獨享利潤的方式，而將門店打造成公眾型門店，即將單店股份進行證券化交易，吸引適合的人員進行股權加盟，例經營型人員、資本型人員加盟，允許其享受永久分紅，但要為門店的發展提供腦力與風險庇護的義務，控制好股權交易細節，一家公眾型的門店完全可以將未來的發展道路鋪好。

[例]山東省內的一家養生門店就嘗試了公眾型門店的方式，這家門店在營業一年后即收回投資，會員數量達到3000多人，在進入正常軌道后，門店經營者與店內的部分會員進行了投資入股說明會，聲明只要門店存在，入股股東將永久享受門店利潤分紅，會員們基本知道這家門店的生意情況，在查看了店面的財務報表后，38%的股權溢價轉讓快速完成，門店經營者除了獲得部分現金收益外，新的股東更是帶來了大量的客源與發展思路，養生門店的前景一片大好，并且新入股的股東都在琢磨共同投資，再籌建一家規模更大的養生會所。

門店的經營者一定要明白，店面的成長獲利是受環境與經濟影響的，不要奢望做成老店，我們無法正確預知未來的變數，所以在門店經營中要及時收取獲利，并且將未來獲利派給公眾，同時也化解了自身潛在的經營風險。

方向四：資本化來解決發展瓶頸的難題

受經營思路、操盤經驗與市場環境影響，門店在經營到一定階段時，會陷入一種發展瓶頸，這個時候的門店發展停頓，利潤較低，沒有經驗的經營者往往采取拖的心態，使的費用均攤增大，并且受后來的競爭對手擠壓，前景非常暗淡。我們建議經營者導入資本化思維，當經營受限時，將門店估值溢價后打包出售也是種獲利途徑。

聚光超市（化名）是一家區域性超市連鎖店，有5家直營店，成立了有5年時間，年銷售額近800萬，發展前兩年，較潤較為可觀，隨著店面的增多，管理費等各種費用直線上升，并且由于創始人綜合能力的原因，店面管理的組織架構一直未能達到理想狀態，導導致在5家店時遇到經營瓶頸，銷售額增長了，但各項費用居高不下，利潤額并沒有隨規模增長而增大，并且規模增加了，管理上卻出現了混亂，創始人異常苦惱。機緣巧合，上海777超市正好進行當地區域市場的進入，經朋友牽線，合理估值后，聚光超市將5家店面打包出售給777超市，雙方均十分滿意結果，777超市獲得了成熟的超市與業務流，只需引進其總部專業的管理體系就能使原有店面業務改善，而聚光超市的經營者也得到了滿意的溢價回報。

用一句傳統的話來形容，有人適合生孩子，有人適合養孩子，這就是為什么同樣一個企業在甲的手里年賺幾百萬，乙收購后年營利就能達到幾個億的原因，甲只能將孩子養出來，但卻不能培養好，而乙卻可以利用自己的資源與能力將孩子培養成知名品牌。

同樣的道理，這句話也可適用于盈利模式的延伸，即只提供品牌的建立與培養，如果你具備創造品牌并能讓品牌稍加盈利的能力，但卻不能使其更大化創造利潤，那么將你創造的品牌出售就是你的盈利模式，在企業初步成長期是最容易出售的時機，將創造的企業賣給別人去打理，獲取未來利潤的折現值，然后再繼續在自己熟悉的行業里創造另一家企業繼續這種商業模式。

方向五：正確利用商業聯盟

商業聯盟是現在常見的一種聯合形式，但大部份的聯盟只存在表面形式，最多就是營銷互惠，會員折扣互享等形式，根本沒有發揮出商業聯盟的價值，并且隨著現在各種聯盟的產生，聯盟卡也越來越流于形式了。

我們要說的商業聯盟是具有共同業務的同行形成聯盟，并且成立新的公司，聯盟內門店業主共同控股新組織，擴大經營規模，制定經營競爭規則，并發展自有品牌數量，降低經營成本，共享資源，這才是商業聯盟體的核心價值所在。

[例]SPAR是國際聯盟組織，旗下擁有美特好等一大批國內著名KA超市，這個組織建立了強大的管理系統，并通過建設自有品牌供旗下會員超市，降低了供應鏈成本，并且利用聯盟的影響力為旗下品牌提供了各種便利，這是商業聯盟的杰出代表類型。

篇（10）

了解股權轉讓流程及定價方式,可以正確判斷股權轉讓中各相關人的法律關系,明確納稅主體、納稅義務發生時間和計稅依據。

股權轉讓流程大致如下:(1)轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系,涉及其他股東是否同意轉讓和是否行使優先購買權;(2)轉讓股東與受讓人之間的法律關系,涉及股權轉讓合同的簽訂及履行,受讓人支付價款,出讓人交付出資證明,雙方確認股權已交付等;(3)受讓人、轉讓股東與公司之間的法律關系,轉讓人有協助過戶義務,公司辦理股東名冊變更登記,承認新股東、注銷原股東,發表股權過戶登記聲明等。可見,股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有:轉讓股東、其他股東、受讓人、公司以及不特定第三人。

具體實踐中,確定股權轉讓價格通常有幾種做法:(1)將股東出資時股權的價格作為轉讓價格;(2)將公司凈資產額作為轉讓價格;(3)將審計、評估價格作為轉讓價格;(4)將拍賣、變賣價作為轉讓價格。

二、股權轉讓中存在的稅收問題

目前,稅務機關對股權轉讓的稅收征管并不到位,存在諸多漏洞,具體表現如下:

(一)稅收政策不完善,投資者有避稅空間。

我國現行股權轉讓稅收政策散落于各個單行文中,未形成系統性的稅收文件,給投資者以籌劃空間,給稅務機關的執法帶來難度。突出表現在以下幾方面:

一是在投資者身份上進行選擇,承擔較少稅負。企業股東有法人,也有自然人,在股權轉讓過程中既涉及企業所得稅,又涉及個人所得稅。目前,企業所得稅的稅率為25%,個人所得稅中財產轉讓收入的稅率為20%。由于稅負存在差異,有些股東特別是集法人股和個人股于一身的私營企業主,在投資時就會有所選擇,較多地采用個人投資形式。

二是通過投資再轉讓股權方式轉讓不動產,將應納稅款化于無形中。比如:A公司擬出售新開發的市場價格為1 800萬元的一幢大樓,B公司有意購置這幢大樓用于開辦酒店。如果B公司直接以1 800萬元購入,A公司需繳納銷售不動產營業稅90萬元,(假設不考慮其他稅費)。而《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)規定:“以無形資產、不動產投資入股,參與接受投資方利潤分配,共同承擔風險的行為,不征收營業稅;對股權轉讓不征收營業稅”。據此,若A公司將大樓作價1 800萬元投資入股參與B公司經營之后,再把B公司中所擁有的股權以1 800萬元的價格轉讓給B公司用于開辦酒店使用,則A公司就不用繳納營業稅了。

三是虛假整體轉讓企業產權,逃避繳納營業稅。比如:A公司擬轉讓房產土地給B公司,如果正常轉讓,A公司需繳納銷售不動產和轉讓土地使用權營業稅(假設不考慮其他稅費)。而《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》(國稅函[2002]165號)規定:“轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍,不應征收營業稅”。據此,如果A公司先成立一個新企業C公司,把主要業務及重要機器設備轉移到C公司中,將債權債務基本清理完畢后,再將企業進行整體轉讓給B公司,這樣,A公司雖轉讓的僅是土地和房產,卻不用繳納營業稅。

從以上兩個例子可以看出,轉讓形式不同,稅收的影響卻天壤之別,這也是稅收政策不完善的體現。

(二)股權轉讓價格的真實性難以核實。

股權轉讓各方為了逃避相關稅收,往往會達成某種默契,簽訂一份平價轉讓或低于實際轉讓額的虛假股權轉讓合同,而稅務機關要取得其真實轉讓價格信息,在調查取證時存在很大難度。因為,工商管理部門辦理變更登記手續時僅是原出資人的變化,而從企業財務賬上也只能反映新公司的股東發生了變化,無法反映具體轉讓金額。

(三)對股權轉讓價格缺乏有效的核定征收手段。

雖然《稅收征管法》明確了對于計稅價格明顯偏低的情況可以核定計稅價格,但未明確具體操作手段。《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)第四條規定:“對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的,主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定”。但該條文也只是針對自然人股東轉讓股權而言,對于法人股東股權轉讓價格明顯偏低的,稅務機關仍缺乏有效的核定征收手段。通過何種方式確定合理的股權轉讓價格,是稅務機關的一大難題。

(四)對股權轉讓缺乏有效監控。

由于稅務機關對股權轉讓的交易過程及交易結果無法監控,稅務機關往往在股權轉讓完成之后,才能從工商管理部門的定期數據交換、稅務登記變更等環節獲得相關的交易信息,稅收征管行為滯后。在納稅人不主動進行稅務登記變更的情況下,稅務機關無法及時獲取股權轉讓的動態信息。《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)規定:“在工商行政管理部門辦理股權變更登記手續之前,應向主管稅務機關報告并申報繳納個人所得稅。”該文件從政策上加強了對自然人股東股權轉讓的稅收管理,而對法人股東股權轉讓的稅收政策,稅務部門還需要進一步完善。

四、對加強股權轉讓稅收管理的建議

(一)堵塞政策間隙,完善稅收政策體系。

假如一項經濟行為采取不同的方式就可以進行避稅,說明稅收法律政策上存在瑕疵。國家應盡快出臺《股權轉讓管理辦法》,對股權轉讓行為予以規范,并對現行股權轉讓稅收政策進行整合統一,使政策更加明確、完善。

――從制度層面規范股權投資轉讓行為。針對先以土地、房產投資,再轉讓給被投資企業的“假投資”等行為,國家應盡快完善相關管理制度,從投資目的、投資雙方關系、合作前景等方面嚴格審查投資行為的真實性,從源頭上防止稅收流失。

――加強對整體轉讓企業審核管理。稅務部門應對股權轉讓環節認真審查,關注被轉讓方的資產、債權、債務及勞動力安置情況。對以逃避納稅為目的,違規自行處置企業以前資產、債權和債務,或違規轉移到新辦其他企業,以及沒有安置全部勞動力的,一律不作為轉讓企業產權,依法征收營業稅等相關稅收。

(二)密切部門聯系,暢通綜合治稅渠道。

筆者認為,應建立起政府主導、部門配合的股權轉讓稅收管理機制,有效解決股權轉讓中存在的“信息隱蔽滯后、轉讓價格難確定、稅收檢查難度大”的問題。

――建立信息傳遞網絡。與工商部門建立股權轉讓信息傳遞制度,即時通知,及時核對信息,以便稅務部門及時取得股權變更信息。

――建立與司法部門聯合辦案制度。對明顯有股權轉讓稅收而不申報繳納的企業,必要時可以介入司法程序,與公安部門進行聯手防范和打擊,及時追繳相關稅收,保證稅法的剛性。

――密切與土地、房產部門的聯系。建立“先稅后證”制度,涉及土地、房產等股權交易行為的,土地、房產部門應依據完稅證辦理產權轉移手續,防止稅收流失。

(三)建立合理定價機制,完善核定征收體系。

――加強核定征收力度,建立價格核定機制。對股權原價轉讓或轉讓價格明顯偏低又無正當理由的,稅務機關除加強納稅評估,加大約談力度外,還可依據企業的《資產評估報告》、《財務會計報表》的凈資產增值率和累計未分配利潤及累計盈余公積確定股權轉讓價格,對股權轉讓核定稅款。

――適當引入中介評估定價機制,完善核定征收體系。對于股權轉讓價格明顯偏低的情況,筆者認為,可以借鑒國外的普遍做法,引入中立的第三方中介結構,對股權轉讓價格進行評估定價,這樣一方面可以減少稅務機關的執法風險,也較容易獲得納稅人的認可。