股權投資的方式匯總十篇

序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇股權投資的方式范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

二、私募股權投資基金退出的內涵及作用

私募股權投資的退出是當私人股本基金所投資企業發展到一定階段，投資者押注正確的時機將投資資本退出投資企業，通過企業首次公開發行（IPO），并購、股票回購、破產清算的這四個方面在資本市場，私募股權投資退出企業，資本利得或損失最小，實現了私人股本基金的一個完整的循環流通。私募股權基金的退出環節在整個基金的投資過程中意義重大。其重要性在于：首先，退出是判斷前期投資成敗的重要標準。選擇合適的退出方式來實現資本增值，通過變現價格的高低來衡量前期投資的成功與否。其次，退出是變現投資價值最終途徑。再者，退出實現了投資基金的循環。最后，退出是控制風險的關鍵風險和收益是相匹配的，由于目標企業一般還未成熟，發展過程中存在較大波動性，良好的退出機制是在可承受風險的范圍內實現最大收益或者最小損失的重要保障。

三、私募股權投資基金的退出方式及各自的優缺點

（一）首次公開發行（IPO）。首次公開發行是指公司以融資為目的，首次向非特定社會對象公開發行股票的行為。它是退出行為的第一個階段，第二個階段是公開上市。一家企業如果要上市，首先需證券公司進行保薦以通過證監會的審核，再經過一系列的路演、詢價等程序，才能首次公開發行股票。股票發行成功后，企業才能申請本企業的股票到證券交易所或報價系統掛牌交易，這才是首次公開上市。

IPO退出方式的優點：第一，能夠讓投資者獲得較高的收益回報。對于PE的投資方來說，通過IPO退出能使其獲得較其他方式更為可觀的收益，一般可達投資金額的幾倍甚至幾十倍。第二，是實現投資者和企業自身利益最大化的途徑。在投資者獲得較高的收益回報時，企業自身也會因股市較高的市盈率而大幅增值，知名度提升，經過IPO后，企業經歷股改、完善治理結構、清理不良資產等過程，都為企業建立了良好的內部發展環境。第三，能夠提升私募股權基金的知名度。被投資企業IPO的成功，提升了目標企業的知名度的同時也提升了PE的知名度。

IPO退出方式的缺點：第一，IPO退出的成本高。在退出的過程中PE可能錯過較好的投資機會。第二，IPO退出的門檻較高。證監會對企業公開發行股票由經營期限、盈利能力、財務狀況等的要求。第三，企業上市后要定期進行信息披露。信息披露的信息包括公司的商業機密，可能會增加競爭對手對自己的了解，將自己陷入被動，其次信息披露的成本比較高。第四，IPO退出容易受到國家政策和經濟環境的影響。當經濟處于繁榮期時，IPO退出比較容易，反之，成功率較低。第五，我國股市尚不穩定，股價波動較大，且當股票市場情形不好時，以IPO方式退出便難以獲得高額回報，甚至還會加大退出風險。

（二）兼并與收購。兼并與收購合稱并購。兼并是指被投資企業被其他實力較強的企業合并，組成新的公司。收購是指私募股權投資機構將股份轉讓給其他實力較強企業，這些企業通過收購股份達到控制目標公司的目的。當被投資企業無法達到上市要求或投資機構認為企業未來發展潛力不大時，投資機構傾向于通過兼并與收購的方式退出資本。

下面分析以下并購退出的優缺點：

并購退出優點缺點

1并購退出周期較短，時間成本和機會成本小，程序較IPO來說較簡單，且操作起來更高效、靈活。企業管理層為了自身的利益可能對并購持反對意見。

2并購退出能一次性完全退出，退出回報明確。IPO的退出要等待解禁期，即使過了解禁期也可能分批退出。有實力的買家不多。導致企業不易找到并購者或者對買家的出價不滿意。

3費用較低。相對于IPO，并購退出不需要上市過程及上市發行后信息披露的費用。企業的價值可能被低估。

（三）股份回購。股份回購退出是指公司、公司管理層或公司的員工用現金或是用債券換股權的方式，按一定的程序和約定的價格將公司的股份購回，從而使私募股權基金退出的方式。股份回購包括管理層回購、公司回購、股東回購、員工回購。股權回購較以上兩種退出方式較少用到。

股份回購退出的優點：控制權掌握在公司的手中，方便決策的制定和公司的前途發展；操作過程簡單，因為股份回購是公司內部的控制權和產權的轉移。

股份回購退出的缺點：收益率較低，股份回購是一種備用的退出方式，當企業既不能滿足IPO的條件又不能滿足并購退出的條件時，為了保障資金安全和避免錯過一些潛在的投資機會才會選擇。

（四）破產清算。清算是私募股權投資失敗后的退出選擇。當企業出現重大問題沒有繼續發展空間，抑或持續經營會帶來更大損失，其他投資者和企業管理層、原有股東等內部人員也不愿意接手時，只有果斷對目標企業進行清算，才能及時收回資本，避免損失擴大。并且一旦決定清算，PE公司想收回投資成本很難，甚至基金公司會遭受全部損失。通過清算方式退出，往往意味著投資的失敗，可能會引起外界對該私募基金投資能力及市場判斷力的質疑。

四、探索適合我國私募股權投資基金的退出方式

既然退出如此重要，私募股權投資公司就應該不斷探索適合自己的退出方式，基于此，私募股權投資公司應該做到以下幾點：

（一）在投資之初，就要高度重視退出主動權的把握。很多公司投資太盲目，沒有欣賞進入和退出之間的平衡，投資規模時，很難找到合適的退出策略，導致投資項目失敗。因此，在投資之初就要與被投資企業在合約明確規定退出方式的選擇權問題。

篇（2）

受金融危機的影響，我國最大的玩具商之一――東莞合俊玩具廠于2008年10月倒閉，該廠主要是因股權投資失誤引起的資金鏈斷裂，造成6 500多名工人失業，欠款4億多。但中央出臺4萬億拉動經濟增長的政策后，各地由于各種原因多年未批準的項目得到突擊審批。據媒體報道，全國預計增加20多萬億的新增投資項目。新一輪盲目投資的上演，又會形成新的股權投資風險。所以，提前識別和防范股權投資風險是集團公司健康、穩定發展的根本。

一、集團公司面臨的主要股權投資風險

股權投資風險是指集團公司在股權投資活動中，由于受到各種難以預計或難以控制因素的影響給公司財務成果帶來的不確定性，致使投資收益率達不到預期目標而產生的風險。

（一）識別股權投資風險的指標

利用指標識別法分析被投資企業的盈利能力和發展潛力等。

1.盈利能力。獲利是公司經營最終目標，也是公司生存與發展的前提，獲利能力可由以下3個指標來衡量。

總資產報酬率=息稅前利潤/平均資產總額×100%

成本費用利潤率=利潤總額/成本費用總額×100%

凈資產收益率=歸屬于母公司所有者的凈利潤/平均凈資產總額×100%

2.公司發展潛力。衡量公司發展潛力的指標有主營業務收入增長率和資本保值增值率。

主營業務收入增長率=本年度主營業務收入增長額/上年度主營業務收入×100%

資本保值增值率=扣除客觀因素后的年末所有者權益/年初所有者權益×100%

（二）面臨的主要股權投資風險

1.重復投資，造成行業產能過剩。特別是隨著人民幣升值，出口萎縮，國內市場飽和，加上部分行業又重復建設，造成行業產能過剩，無法按期收回投資，導致無法回收股權投資成本。如：中國鋁業在上市之后，曾通過大規模并購，成為國內氧化鋁、電解鋁市場上的絕對龍頭。2007年中國鋁業回歸A股，又連續吸收S蘭鋁、S山東鋁、包頭鋁業、連城鋁業。而迅猛擴張的背后，也隱藏著管理、財務、成本等多重隱患，這些隱患在金融危機后的鋁行業產能過剩中體現得更為明顯。中鋁集團2009年利潤總額為-72.5億元，歸屬母公司所有者的凈利潤則為-42.5億元。

2.投資、籌資在資金數量、期限、成本等方面與收益不匹配。如某集團公司投資總額為68億元、籌資總額為65億元，投資額大于籌資額，投資全部為長期股權投資，收益較低，整體凈資產收益率只有2.77%，且籌資中的短期借款達到26億元占40%，存在著短貸長投的現象，該公司的投資與籌資不匹配。

3.投資活動忽視資產結構和資產流動性。公司的投資活動會形成特定資產，并由此影響公司的資產結構和資產流動性，從而影響公司的盈利能力、償債能力和發展潛力。

4.投資產業結構不科學。部分集團公司投資分散，有限資本投資多處，無法形成規模效應，管理幅度較長，集團公司的管理人員沒有時間熟悉被投資公司的產品知識，從而無法運用已有的知識正確評價被投資公司的財務狀況與經營業績；投資結構也不適應市場的需要，部分被投資公司的產品無法滿足客戶的需求。

5.被投資公司管理層的機會主義。表現為被投資公司管理層的逆向選擇和僥幸心理。被投資公司管理層所追求的是個人目標效益的最大化，集團公司的目標與被投資公司管理層的目標往往存在差異，這種差異導致財務政策的制定和執行產生偏差和延誤，給集團公司帶來股權投資風險。

二、產生投資風險的主要根源

集團公司股權投資風險的產生原因很多，既有公司外部原因，也有公司自身原因，主要表現在以下幾個方面：

（一）外部投資環境復雜多變

社會政治環境、經濟環境和市場競爭環境等均對集團公司外部投資產生深遠影響。

1.社會政治環境。社會政治環境在一定程度上呈不規則的運動，也存在很多的不確定性因素。社會生產關系的調整、社會經濟格局的調整、各種利益的重新分配，其結果可能引起股權投資風險。

2.經濟環境。如受到人民幣升值的影響，出口競爭力下降，許多出口企業轉內銷，增加了國內市場的競爭力，企業利潤普遍下降。國家緊縮財政、緊縮銀根，控制撥貸款，限定某方面的投資，就會使某些方面的投資處于不利地位，股權投資風險相對加大。

3.市場競爭。行業進入門檻低，市場競爭激烈，企業的投資可能會受到嚴峻考驗；而進入一個壟斷性的行業，則需要考慮進入及退出成本；進入不熟悉的市場，更需要充分考慮市場環境的影響。

（二）集團公司集團管理控制能力差

部分集團公司與控股的子公司之間只存在形式上的簡單資本關系，內部連接紐帶脆弱，各單位各自為政，形成集而不團的現象，集團公司的管控能力較弱。集團公司沒有對控股的子公司實行全面預算管理、績效考核、財務決算、資金集中管理、統一財務制度等財務管理手段。隨著集團公司投資鏈條的延長，信息傳遞逐級弱化，集團公司對成員單位的控制越來越弱。有些集團公司對控股的成員單位資金管控能力不足，沒有執行資金集中管理，存在著個別公司坐支坐收行為，無法控制這些公司的成本費用開支。

（三）股權投資活動與公司戰略不符

公司發展戰略是公司投資活動、生產經營活動的指南和方向。公司投資活動應該以公司發展戰略為導向，正確選擇股權投資項目，合理確定投資規模，恰當權衡收益與風險。要突出主業，準確選擇股權投資目標，控制股權投資風險。但不少公司經過第一次創業成功后，變得盲目自信甚至自負，經不住眼前利益的誘惑，匆忙拍板、隨意決策，擴張戰略的制定缺乏長遠性、科學性，沒有以公司發展戰略為導向。

三、集團公司防范和控制股權投資風險的建議

（一）積極應對復雜多變的外部環境

1.分析投資環境，充分了解市場行情，編制可行性研究報告，確定投資規模，集團公司應在可能的情況下改善投資結構，降低股權投資風險。

2.認真分析財務管理的宏觀環境及其變化，提高公司對環境變化的適應能力和應變能力。公司在面對不斷變化的財務管理環境時，應認真地分析、研究，把握其變化趨勢和規律，并制定多種應對措施，適時調整財務管理政策，改變管理辦法，使公司財務管理系統有效運行，以此降低因環境變化給公司帶來的財務風險。

（二）強化集團管控力度

理順與控股子公司的關系，加強集團化管理。集團公司應重新梳理與控股的子公司之間內部連接紐帶關系，加強對成員公司的內部經營管理，加強集團化管理，做強做大集團公司。集團公司應通過實行全面預算管理、績效考核、財務決算、資金集中管理、統一財務制度等方式強化集團財務管控力度。

成立專門的資金結算中心，強化財務管控力度，實行資金集中管理，實行收支兩條線和資金的有償使用，以提高公司的資金使用率，監控各成員單位的資金狀況，防止發生支付危機，確保資金周轉順暢，保持資金良好的流動性。通過結算平臺，實現集團公司與控股的子公司內部資金調動，提高資金使用率，從而減少利息支出。通過成員公司之間資金的回籠和調度，提高資金配置能力，強化集團公司在資本運營中的協同效應。

（三）投資活動應緊緊圍繞著企業發展戰略進行

企業的發展戰略應當隨著市場環境和企業內外部環境的變化而不斷調整，與時俱進。發展戰略一經確定，就應對企業業務范圍和經營品種做出明確的規定，減少對不熟悉業務領域從事投資、經營或交易活動。加強企業全方位管理，努力降低各項成本，提高經濟效益。公司投資活動應該以公司發展戰略為導向，要突出主業，控制投資風險；要避免盲目投資，或者貪大貪快，亂鋪攤子，消除投資無所不及、無所不能的錯誤觀念。

（四）投資與籌資應相匹配

投資與籌資在資金數量、期限、成本方面應與收益相匹配，投資應量力而行，不能超過公司資金實力和籌資能力進行投資；投資的現金流量在數量和時間上要與籌資現金流量保持一致，以避免財務危機發生；投資收益要與籌資成本相匹配，保證籌資成本的足額補償和投資盈利性。集團公司在進行籌資與投資的過程中，應該注意投資與籌資合理的期限搭配，合理規劃債務的期限，使其與投資期限相銜接，安排好公司的現金流量。

（五）對股權項目投資前應進行可行性研究

對股權投資項目進行可行性研究，對投資時機、投資對象、投資合作伙伴、項目的產能、市場前景等情況進行充分的市場調研，對其風險和收益進行合理的評價與預測，充分進行定性和定量的可行性研究，避免重復投資、產能過剩的情況發生，也要關注發揮投資規模效應，應從被投資項目的盈利能力、償債能力和發展潛力等方面分析項目的可行性，以保持集團公司的資產結構和資產流動性。

（六）強化對投資過程監控

選擇好被投資公司的管理層，采取業績考核、全面預算等方法正確引導他們，減少他們的機會主義，提高被投資公司的經營能力和人力資源狀況。

集團公司相關人員應熟悉被投資公司的產品知識，對被投資公司的經營情況和財務狀況動態監控，發現問題及時予以糾正，切實維護股東的權益。

總之，集團公司應正確認識股權投資財務風險的基礎上，采取措施加以防范和控制，以實現公司利益最大化，增強公司的市場競爭力。

主要參考文獻：

[1]胡杰武，萬里霜.企業風險管理[M].北京：清華大學出版社，北京交通大學出版社.2009-9-5，333.

[2]國務院國資委財務監督與考核評價局.公司績效評價標準值[M].北京：經濟科學出版社.2009-4-1，373.

篇（3）

Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations

中圖分類號：E232.5文獻標識碼：A 文章編號：2095-2104（2013）

引言企業并購的動因和作用是促進企業合并行為發生的根本原因，企業合并方式有著重大差異，合并方式的不同可能導致長期股權投資差額的存在。財政部在不同時間制定的《企業會計準則》關于長期股權投資差額會計處理原則性規定及其所適用的指導原則也有著根本區別。在“收入費用觀”原則指導下，2001年（2002年修訂）的《企業會計準則》（以下簡稱“原準則”或“舊準則”）規定，股權投資差額在“長期股權投資∕股權投資差額”明細科目中核算，并以分期方式進行攤銷，攤銷時確認為或沖抵“投資收益”。在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則》（以下簡稱“新準則”）規定，股權投資差額先用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）進行調整，若為貸方差額直接調增“資本公積（溢價）；若為借方差額，用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）賬面貸方余額調整之后，仍不足調減部分，應用合并方的留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）繼續進行調整，直到把借方差額調平為止；但未對留存收益中“法定盈余公積”應保留法定余額作限制性規定。本文從“股權投資差額”的定義和理論依據入手，簡要地比較了新舊準則關于股權投資差額會計處理方法的差異，然后引入本文論述主題并進行分析。

一、股權投資差額的定義及新舊準則對其會計處理方法回顧

㈠原準則的規定

股權投資差額，是指采用權益法核算長期股權投資時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。該差額分為“借方差額”和“貸方差額”。

股權投資差額產生的主要原因之一，是投資企業直接投資于某一非上市企業，所投出資產的價值高于或低于按持股比例計算應享有被投資單位所有者權益份額的差額。從理論上講，初始投資成本高于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，可能是由于被投資單位按公允價值計算的所有者權益高于賬面價值或被投資單位有未入賬的商譽。但是這兩種情況所形成的差額往往不可區分，人為地將其確認為商譽或負商譽，均有悖于商譽或負商譽的性質。這種投資差額的存在現實是不可避免的。

原準則本著適當簡化原則和便于會計核算，將股權投資差額全部作為股權投資差額。在“收入費用觀”原則指導下，為了避免虛增或虛減利潤，采取在一定期限內分期攤銷原則，但在投資的后續計量時增加了攤銷工作量。長期股權投資的初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的借方差額，在未來期間內攤銷時將形成利潤抵減因素（攤銷時，借記“投資收益”，貸記“長期股權投資∕股權投資差額”）。

事實上，股權投資差額是對初始投資成本的調整，當初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，應相應調整初始投資成本。基于此種理由，股權投資差額不適于作為資產或負債予以確認，而應將其直接包含在長期股權投資初始成本之中。股權投資差額就成為初始投資成本調整項目，通過調整，無論是否包含商譽或負商譽，它們的確認已顯得不重要，重要的是長期股權投資的賬面價值在投資時仍然應當反映其初始投資成本，反之，如果將差額單獨作為資產或負債入賬，則長期股權投資的賬面價值在投資時反映為應享有被投資單位所有者權益的份額，而不是初始投資成本。

通常情況下，股權投資差額在取得股權時按照取得股權時被投資單位所有者權益總額計算確定，并對初始成本進行調整，調整后，新的投資成本應等于按持股比例計算應享有投資時被投資單位所有者權益的份額。調整公式為：初始投資成本＋借方差額（－貸方差額）= 投資時發生的全部對價支出。初始計量時應設置“長期股權投資／投資成本”和“長期股權投資／股權投資差額”兩個明細科目。

㈡關于新準則下企業合并方式及其類別規定的概述

在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則——應用指南》和2006、2008、2010年《企業會計準則——講解》（以下均統一簡稱“新準則”），關于長期股權投資初始投資成本和股權投資差額的確認與調整的會計處理原則性規定發生了重大變化——企業合并方式被分為“同一控制下的企業合并”和“非同一控制下的企業合并”兩種方式。不同方式下企業合并又被分為“控股合并”與“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股類別所形成的長期股權投資及其所產生股權投資差額的會計處理是不相同的。

限于篇幅，不對上述會計處理規定方面的差異進行比較說明，僅引出新準則下的有關規定，并以同一控制下一次交易方式實現的控股合并為例進行論述，且假定合并前參與合并雙方所采用的會計政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未發放的現金股利或利潤已作為“應收股利”單獨確認，合并方為進行合并發生的有關費用已按新準則規定進行了相應處理……

二、新準則關于長期股權投資成本和股權投資差額會計處理原則簡述

㈠《長期股權投資準則》相關內容

1.合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。合并方發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費，于發生時計入當期損益（借記“管理費用”）。長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的（賬面貸方）余額不足沖減的，調整留存收益（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

2.合并方以發行權益性證券作為合并對價的：

應按發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。

3.會計政策調整

同一控制下企業合并形成的長期股權投資，如子公司按照改制時確定的資產、負債評估價值調整賬面價值的，母公司應當按照取得子公司經評估確認凈資產的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價賬面價值的差額調整所有者權益。如果被合并方存在合并財務報表，則應當以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。

㈡《企業合并準則》關于同一控制下控股合并會計處理原則性規定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量；二是合并日合并財務報表的編制。

1.長期股權投資的確認和計量

按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。

2.合并日合并財務報表編制注意事項（僅以資產負債表為例）

為表述之便，以下內容在準則講解基礎之上作了適當歸納調整。同一控制下的企業合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映合并日形成的報告主體的財務狀況、視同該主體一直存在形成的財務狀況。在合并資產負債表中，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發生的交易，應作為內部交易按照《合并財務報表準則》要求進行抵消；對于被合并方在企業合并前實現的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下原則，自合并方的資本公積轉入盈余公積和未分配利潤：

⑴確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表中，應將被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

⑵確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：

①應以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

②因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

（注：《企業會計準則解釋⑸》擬對上述內容進行修訂，目前正在向社會廣泛征求意見。）

㈢《合并財務報表準則》規定（限于篇幅，此處略）

三、新準則關于長期股權投資初始確認、計量時賬務處理所涉會計科目

㈠“長期股權投資”科目

本科目核算企業持有的采用成本法和權益法核算的長期股權投資。主要賬務處理：同一控制下企業合并所形成的長期股權投資，應在合并日按取得合并方所有者權益賬面價值的份額，借記本科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產或借記有關負債科目，按其貸方差額，貸記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目；為借方差額的，借記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目，“資本公積∕資本溢價或股本溢價”不足沖減的，借記“盈余公積”、“利潤分配∕未分配利潤”科目。本科目期末借方余額，反映企業長期股權投資的價值。

㈡“資本公積”科目

本科目核算企業收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。主要賬務處理：同一控制下的控股合并形成的長期股權投資，應在合并日按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額，借“記長期股權投”科目……按支付合并對價的賬面價值，貸記有關資產科目或借記有關負債科目，按其（貸方）差額，貸記本科目（資本溢價或股本溢價）；為借方差額的，借記本科目（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“記盈余公”積“利潤分配∕未分配利潤”科目……本科目期末貸方余額，反映企業的資本公積。

㈢“ 盈余公積”科目

本科目核算企業從凈利潤中提取的盈余公積。本科目應當分別“法定盈余公積”、“ 任意盈余公積”進行明細核算。主要賬務處理：企業按規定提取的盈余公積，借記“利潤分配∕提取法定盈余公積、提取任意盈余公積”科目，貸記本科目（法定盈余公積、任意盈余公積）……經股東大會或類似機構決議，用盈余公積彌補虧損或轉增資本，借記本科目，貸記“利潤分配∕盈余公積補虧”、“ 實收資本”或“股本”科目。本科目期末貸方余額，反映企業的盈余公積。

㈣“利潤分配”科目

本科目核算企業利潤的分配（或虧損的彌補）和歷年分配（或彌補）后的余額。本科目應當分“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應付現金股利或利潤”、“轉作股本的股利”、“盈余公積補虧”和“未分配利潤”等進行明細核算。主要財務處理：經股東大會或類似機構決議，分配給股東或投資者的現金股利或利潤，借記本科目（應付現金股利或利潤），貸記“應付股利”科目。經股東大會或類似機構決議，分配給股東的股票股利，應在辦理增資手續后，借記本科目（轉作股本的股利），貸記“股本”科目。用盈余公積彌補虧損，借記“盈余公積∕法定盈余公積或任意盈余公積”科目，貸記本科目（盈余公積補虧）……年度終了……結轉后，本科目除“未分配利潤”明細科目外，其他明細科目應無余額。本科目年末貸方（或借方）余額，反映企業的未分配利潤（或未彌補虧損）。

四、《企業財務通則》和《公司法》對資本公積、盈余公積、未分配利潤用途的限制性規定

㈠《企業財務通則》（國務院部門規章）之有關規定：

《企業財務通則》（簡稱“財務通則”或“通則”）的法律效力與“新準則”平級，均屬于部門規章，效力低于《公司法》（法律）。財務通則的有關規定如下：

經投資者審議決定后，資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定。企業從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補企業虧損或者轉增資本。法定公積金轉增資本后留存企業的部分，以不少于轉增前注冊資本的25%為限。企業增加實收資本或者以資本公積、盈余公積轉增實收資本，由投資者履行財務決策程序后，辦理相關財務事項和工商變更登記。企業發生的年度經營虧損，依照稅法的規定彌補。稅法規定年限內的稅前利潤不足彌補的，用以后年度稅后利潤彌補，或者經投資者審議后用盈余公積彌補……企業可以采取新設或者吸收方式進行合并重組……企業合并的資產稅收處理應當符合國家有關稅法的規定，合并后凈資本超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應當變更注冊資本或者由投資者補足出資……

㈡《公司法》（法律）之有關規定：

《中華人民共和國公司法》（簡稱公司法），其法律效力依次低于《憲法》、《立法法》，但高于同屬于部門規章的《企業財務通則》和《企業財務準則》。公司法的有關規定如下：

股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（注：不得折價發行股票）。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司……股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金（注：這里的資本公積金特指“股本溢價”或“資本溢價”）不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

五、新準則有關規定的局限性及其與公司法可能相抵觸情況分析

對前面引述內容中的有關規定進行全面對比分析后，不難發現，新準則關于股權投資借方差額的會計處理有關規定的確存在一些局限性問題，這些局限性問題很可能與公司法相抵觸。情況如下：

㈠新準則有關規定存在的局限

1.未對法定盈余公積應保留法定余額出作限制性規定

⑴新準則完整意思表達重述：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本……合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應按發行股份的面值總額作為股本；長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間或與所支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額：若為貸方差額，應當直接增調“資本公積（資本溢價或股本溢價）；若為借差額，應先以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”賬面貸方余額為限進行調整，仍不足沖減的，再調整留存收益項目下的有關明細（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

⑵重述后新準則完整意思表達存在的三個缺限：

①缺限之一：

當合并方“資本公積∕股本溢價”賬面貸方余額不足沖減股權投資借方差額，而用留存收益進行斷續調整時，新準則未對后續的調整順序作出明確規定。即，存在盈余公積和未分配利潤孰先孰后的排序問題。

②缺限之二：

公司法和通則均明確規定法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。當第①種情況出現時，新準則未對“盈余公積∕法定公積金”應保留法定余額作出限制性規定。

③缺限之三：

新準則規定，在合并日，合并報資產負債表編制時，確認企業合并形成的長期股權投資后……合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：①．應以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。②．因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本水溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

〔注：《企業會計準則解釋（5）》（征求意見稿）已涉及這方面內容〕。

據新準則意思表達，當合并方“利潤分配∕未分配利潤”賬面貸方余額仍不足沖減時，可以將“利潤分配∕未分配利潤”沖至為負數。合并行為發生之后，立即讓原本為貸方余額的“利潤分配∕未分配利潤”立即變成為賬面借方余額（即負數）。但新準則未明確要將這一情況在報表附注中加以披露。在所有權與經營相分離情況下，該情況一旦出現，讓股東搞不明白過中原由。

2.長期股權投資初始確認時所涉四個科目之規定缺乏必要統一性

除“長期股權投資”和“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”兩個科目互相照應外，“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”科目均與“長期股權投資”或“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”缺乏必要的統一性。新準則分別將“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”各自用途意思表達為“用盈余公積彌補虧損或轉增資本”和“用盈余公積彌補虧損”，其共同點為“盈余公積可用于彌補虧損”。這樣的意思表達似乎與同一控制下的企業合并不相干。換言之，新準則中“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”用于調整同一控制下企業控制合并形成的股權投資借方差額的規定本身就存在先天性的局限問題。

3.合并方以發行權益性證券為合并對價的企業控股合并存在的局限問題

⑴新準則未提示被合并方原股東退股等相關事宜

在原股東部分退股的情況下，被合并方實際控股率與控股投資協議約定的控股率將存在重大差異。

⑵新準則未提示被合并方股東持有合并方股權形成反向投資的合并報表如何處理事宜

新準則對非同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生的反向購買作了詳細說明，但未對同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生“反向投資”（注：為區別于非同一控制下反向購買，將其臨時定義為反向投資）行為進行提示，在理論上，反向投資的可能性是存在的。

㈡新準則有關規定可能與財務準則和公司法的規定相抵觸

當合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）不足調整借方差額時，須用“盈余公積∕法定公積金”斷續進行補充調整，但新準則未明確規定其應保留法定限制性余額，一旦出現法定公積金調整過度情況，其余額與注冊資本之間的比例關系將違背《企業財務通則》、《公司法》的“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%”強制性規定，換言之，新準則的規定與《企業財務通則》和《公司法》相抵觸。

雖然《企業財務通則》之“資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定”，為新準則的制訂留下了一個“大活口”，但是《企業會計準則》、《企業財務通則》的法律效力畢竟均低于《公司法》，于是可以這樣理解——新準則在制訂時打了《企業財務通則》和《公司法》一個“球”。

只要《公司法》第一百六十九條第二款“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”和第一百七十三條“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收合并的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”等條款內容不作修改，那么《企業會計準則》關于用盈余公積賬面貸方余額來沖減同一控制下控股合并產生的借方股權投資差額的規定分別與《企業財務通則》和《公司法》在某種程度上相抵觸的嫌疑將無法徹底排除，或者說，所存在的爭議或異議將可能持續下去。

六、企業合并在社會經濟中的重要性

《企業會計準則（2006）》執行后，2008年、2010年的《企業會計準則解釋》全文刊載了財政部會計司司長劉玉廷的《關于企業會計準則體系建設、趨同、實施與等效問題》講話稿（以下簡稱“講話”）。該講話中有以下內容：

“企業合并準則是一項新準則。1570家上市公司中，411家上市公司按照準則規定將企業合并分類為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并，其中，披露了企業合并類型判定依據的有348家上市公司，有63家上市公司未明確披露企業合并類型的判斷依據。

同一控制下企業合并的186家上市公司中，184家上市公司明確指出以賬面價值為計量基礎。存在交易價差的有112家上市公司，占有此類交易公司數的60.22%，其中，投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額的有41家上市公司。2007年發生同一控制下的企業合并并入子公司期初至合并日的當期凈損益 的有133家上市，總額為212.29億元，占有此類交易公司凈利潤總額的5.82%”。

劉司長的講話在某種程度上代表了財政部權威數據或信息的公布，從數據中不難獲悉，在當年1570家上市公司中，屬于同一控制下企業合并的上市公司就有186家，占上市企業的百分比約為11.85%，這個比例大于并且符合重要性判斷比例10%的標準，即，同一控制下企業合并后的上市公司在上市公司總數中占有舉足輕重的地位，不妨簡單地推斷其在社會經濟中應具有同等的重要性。

在同一控制下企業合并的186家上市公司中，存在交易價差的就有112家，占該類企業總數的比例約為60.22%。存在交易價差的112家上市公司：投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額（即存在借方股權投資差額）的有41家上市公司，存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%（比三分之一還強）。這兩個比例的重要程度可見一斑。

劉司長的講話所披露的信息僅涉及同一控制下企業合并的上市公司，但沒有包括未上市企業，若將后者包括進來，則同一控制下企業合并形成的公司的數量將遠不止186家，按簡單加法計算，其在社會經濟中重要性的砝碼應將有所增加。

透過財政部權威信息，經深入分析后，我們可以得出一個結論：以同一控制下合并方式形成的企業在我國社會經濟生活中具有舉足輕重地位，其中，存在借方股權投資差額情況的公司也同樣具有不可忽視的重要性。由此可以管窺進一步規范同一控制下企業合并所形成的借方股權投資差額會計處理的有關規定的重要性。這應是勿庸置疑的事情。

七、股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性被忽視的現狀

如前面所述，同一控制下企業合并股權投資借方差額的處理具有重要性，那么《企業會計準則講解》等規范性資料中應有這方面的大量應用范例。2006年、2008年、2010年《企業會計準則講解》沒有一道同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。以會計核算實務處理見長的全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材也同樣未涉及同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。

這個反差實在太大。是什么原因？在企業中從事財會工作的廣大專業技術員至今也不知其所以然。

據不完全統計，部分年度全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試的“計算分析題”和“綜合題”等主觀類大題，也未將同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理所涉及的知識點作為考點。從應試角度來講，這對廣大考生是有利的。廣大考生在考后慶幸之余，也仍不明白個中原由。

難道是同一控制下企業合同股權投資借方差額的會計處理不重要？抑或是準則規定的確存在局限而不便列舉范例和出考題以免引起爭議？或者因為它太簡單了以至于不足以作為一個考點納入有關考試？

權威工具書或參考資料的情況如此，那么部分高校學者們所編寫的新準則應用方面的參考資料和民間有關考試培訓機構所出版應試參考資料關于同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理的應用舉例情況又怎樣？

筆記對所能收集、購買和查閱到的資料中涉及同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用舉例情況作了簡單統計，據不完全統計，有關情況如下表（數字表示應用例題或考題數量）如示：

同一控制下控股合并股權投資差額會計處理原則應用情況統計簡表

〔注：表中第⑵部分被納入統計的范例，主要指章節內容中的例題，或章節中的強化習題等，因時間原因，未統計其“考前模擬試題”等部分相關例題。同一類資料中，各年度相同或同一冊資料中重復例題均重復計算，借方差額和貸方差額同時出現的例題分別算作一道〕

數據顯示，同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面應用范例在《企業會計準則講解》、全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試中幾乎被完全忽略；而在部分高校學者或民間考試培訓機構所編寫資料中的出現比例僅為36.84%，占抽樣總體的比例僅為21.88%。

本文前述內容已提及，據劉司長講話分析得出結論“存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%……”，36.61%這個比例與同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面應用范例的比例36.84% 基本接近。從另一個側面，不難看出，部分高校學者和民間考試培訓機構對同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面的應用探討情況明顯好于“新準則講解”、全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材。換言之，同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理的應有舉例情況在權威程度不同資料上被重視和關注程度出現了“倒掛”現象，并且這種倒掛現象比較異常。一言蔽之，股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性在某種程度上被主觀忽略或忽視了。

在“新準則”沒有應用范例指導具體實務操作的情況下。處于學術“金字塔”頂端的高校學者，他們在會計理論應用問題的研究過程中所遇問題，在某種程度上也將是從事財務工作廣大專技人員可能遇到的難題。那么部分高校學者們所編著作中列舉的應用例題又存在什么樣問題？并引起怎樣的爭議和再思考？

八、長期股權投資借方差額會計處理應用例題及其有待商榷的地方

㈠應用例題

以下【例－1～3】均引自于某高校學者所編寫的有關專著，特此鳴謝他們的勞動成果！為方便論述，個別例題作了適當改動。

1.以支付現金為合并對價方式所取得的長期股權投資

【例—1】A企業支付8 000 000元獲得了B企業90%的股權，B企業的所有者權益為6 000 000元。合并日A企業的資本公積為300 000元；未分配利潤為3 000 000元。

本例中，A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的賬務處理如下：

借：長期股權投資 5 400 000

資本公積 300 000

未分配利潤 2 300 000

貸：銀行存款 8 000 000

【例—2】A、B兩公司同為C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以現金600萬元的對價收購了B公司100%的股權。在這次合并過程中發生審計費用、法律服務費等直接相關費用為8萬元。合并后，B公司續存。20X6年5月31日，A、B兩公司的資產負債表數據如下：（單位：萬元）

注：本題在原例題基礎上作了形式的修改，并作了一些刪減。

⑴ 20X6年6月1日A公司通過支付B公司600萬元現金取得了B公司100%的股權。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它們是同一控制下的企業合并。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日的賬務處理為：

借：長期股權投資500萬

資本公積或留存收益100萬

貸：銀行存款 600萬

⑵ 為時行企業合并發生的直接相關費用8萬元，應直接計入當期損益（管理費用）

借：管理費用 ／ 合并費用8萬

貸：銀行存款8萬

2．以發行權益性證券（股票）為合并對價方式取得的長期股權投資

【例—3】甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以發行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發行1500萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司20X6年3月1日所有者權益為2000萬元。甲公司20X6年3月1日的資本公積為180萬元。盈余公積為100萬元，未分配利潤為200萬元。

則該投資的初始投資成本為2000×60% = 1200（萬元）。該成本與所發行的股票的面值總額1500萬元的（借方）差額300萬元，應首先調減資本公積180萬元，然后再調減盈余公積100萬元，最后再調整未分配利潤20萬元。其會計處理為：

借：長期股權投資 12 000 000

資本公積1 800 000

盈余公積1 000 000

未分配利潤200 000

貸：股本15 000 000

㈡部分應用例題有待商榷的方面

1.【例—1】會計處理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企業的所有者權益內部結構呈異常狀態——資本公積為30萬元、未分配利潤為300萬元，而無盈余公積，盈余公積到那里去了？在不存虧損、未進行分配或轉增資本等情況下，盈余公積（假定只計提法定盈余公積）和未分配利潤應保持的比例為1：9，可以倒算出法定盈余公積金至少應約為33.33萬元。顯然【例-1】題設條件不符會計常理。

當然也可以假設，A企業在合并B企業之前，已經合并了其他企業，并按新準則規定將原有盈余公積（法定盈余公積）賬面貸方余額抵減完了，既然盈余公積已被抵減完，根據新準則的規定，在此之前應先被抵消的是資本公積（股本溢價）原賬面余額，即資本公司應先于盈余公積抵減完畢，可是資本公積還保持著賬面貸方余額30萬元，這明顯不符合新準則的規定。當然也可以假設A企業在合并B企業前因增資擴股而發行股票產生了30萬元的溢價收入。這些問都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他條件相同。再假設，合并日，A企業的資本公積（全是股本溢價而無其他資本公積）分別為10／0／0萬元三種情況；未分配利潤為分別為250／259／0萬元三種情況。

A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：600 × 90% = 540（萬元）。

A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：800 - 540 = 260（萬元）。

【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：

①．合并方A企業的賬務處理：

借：長期股權投資540萬

資本公積10萬 ／ 0 ／ 0

利潤分配／未分配利潤 250萬 ／ 260萬 ／ 260萬

貸：銀行存款800萬

根據企業會計準則的規定，當盈余公積為0、未分配利潤為259萬元時，需要調整的未分配利潤應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額1萬元；當盈余公積為0、未分配利潤也為0時，需要調整的未分配利潤仍應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額260萬元。該兩種情況的出現，均導致原本為貸方余額的未分配利潤成為借方余額。

在合并前，報表數據顯示，在最不濟的情況下，未分配利潤充其量為零，可合并后，A企業賬面未分配利潤最差的情況是負260萬元。如果合并方個別報表和合并報表不對與合并相關的情況進行適當披露，股東在看不董報表變化情況下，企業合并行為可能會遇到一定的麻煩。

②．被合并方B企業的賬務處理（假設B企業的原股東不存在退股的情況）

借：銀行存款 800萬

貸：股本／A企業540萬（按股本面值總額）

資本公積／股本溢價260萬

2.【例—2】會計處理值得商榷的地方

在合并日，從有限的會計信息中看不出合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤等數據信息，在調整100萬元股權投資借方差額時，借記“資本公積”或“留存收益”100萬元。到底是調整資本公積，還是留存收益？這是合并方所有者權益內部結構會計信息不充分導致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他條件相同。在合并日，假定合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤均為零。

【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：

①合并方A公司的賬務處理：

根據企業會計準則的規定，只能將未分配利潤沖減至負數（即為借方余額）。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日：

借：長期股權投資500萬

利潤分配／未分配利潤100萬

貸：銀行存款 600萬

根據企業會計準則的規定，當資本公積（股本溢價）和未分配利潤的賬面余額均為零時，無法用資本公積和未分配利潤來調整100萬元借方股權投資差額，只能調整未分配利潤，即使其賬面余額為零。對于合并方A企業來講，合并后的未分配利潤賬面為負100萬元，這樣的反差，能否讓股東接受？是個問題。

②被合并方B公司的賬務處理：

借：銀行存款 600萬

貸：股本／A企業500萬

資本公積／股本溢價100萬

九、控股投資后合并方實際控股率問題的探討

同一控制下的企業合并，就是在指在合并行為發生之前，參與合同并的雙方均受同一企業控股控制，被控制的雙方均是能實施控股企業的子公司，被同一企業控制下的兩個子公司間的合并行為就是同一控制下的企業合并。合并方對價的支付方式主要有支付現金、非貨幣性資產、承擔負債、發行權益性證券等。

合并方要想通過合并來取得被合并方的控制權，方式主要有兩種：一是從母公司那里取得被合并方的控制權，要想取得100%控制權，被合并方其他小股東必須全部撤資退股，否則不可能達到100%的控制權。二是合并方與被合并方的共同母公司不從被合并方撤資，為了達到控制目的，被合并方只能增資，增加的資本部分全部（或絕大部分）須由合并方出資，當然也不排除被合并方企業的其他小股東撤資退股情況，只要其原共同母公司和其他小股東不完全撤資或只部分撤資，合并方就不可能取得100的控制權。

以下為論述方便，僅以支付現金和發行股票為合并對價方式為例，并分別原共同母公司和原少數股東退股和不退股兩種情況，且暫不考慮合并方的“法定盈余公積金”應保留法定余額限制性規定等事項。

㈠合并方以支付現金為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

1.被合并方原股東不撤資退股，合并方消納被合并方所增資本方式下的控股合并

【例—6】 A企業與B企業同受C企業控制，C企業占A企業80%股權，C企業占B企業60%股權，經C企業股東會同意并報經有關部門批準，同意A企業合并B企業，為此,兩企業簽訂了股權投資協議，A支付800萬元現金獲得了B企業90%的股權，C企業及B企業的少數股東均不退股且保持有持股數量。合并日，B企業的所有者權益為600萬元（假定：實收股本300萬元，股本溢價100萬元盈余公積20萬元，未分配利潤180萬元）。合并日，A企業的資本公積為30萬元，盈余公積為20萬元，未分配利潤為180萬元（假定A企業稅后凈利潤未作分配）。

【解析】，在被合并方B企業原股東不撤資情況下，合并方欲通過企業合并達到控制B企業目的，則按被合并方B企業所有者權益賬面價值700萬元為基礎，A企業應支付的合并對價的賬面價值至少是：

設假面價值為X，并將其代入以下一元一次方程中：

X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(萬元)

即，在B企業原股東不撤資的情況下，A企業至少要支付5400萬元的合并對價才能達到90%的股權權；也即，B企業只能采取增資方式，增資額5400萬元，只能由A企業出，但投資協議只約定由A企業出資800萬元。顯然，這份投資協議不可能實施，因為A企業的實際控股率的最大值（不考慮股份數量百分比）僅為57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但達到了實際控制目的，而此時關聯關系變為：C企業與A企業仍保持原本正常母子關系（即C仍控制A80%股權）；A企業實際控制B企業57.14%股權，而C企業實際控制B企業股權由60%降為25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企業又是被A企業控制下B企業的一個小股東；合并報表，先由A企業編制，最后由C企業匯總。

結論⑴：在被合并方原股東不撤資退股情況下，合并方對被合并方不能達到100%的控制權。

2.被合并方原股東撤資退股

在此種情況下，被合并方原母公司須撤走較大比例股權資金（可將這部分股權直接轉讓給參與合并的合并方），或者與其他少數股東共同撤資達50%以上，否則同一控制下的企業合并行為不可能實施。

結論⑵：當且僅當被合并方原股東全部撤資退股的情況下，合并方才能達到100%的控制權。

㈡合并方以發行權益性證券為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

合并方以發行權益性證券為合并代價實施同一控制下企業合并的，實際控制權的情況與合并方以支付現金為合并對價的情況類似但又相對復雜一些。其中，如果被合并方所確認的股本溢價遠高于實收股本，那么根據同股同權原則，合并方在被合并方的實際控股率可能將遠低于投資協議約定的控股率，也即實際控股率將因股本溢價的確認而被“稀釋”。限于篇幅，僅以點到為止的方式進行提示，不作深入探討。

十、例析用法定盈余公積金調整借方差額后應保留法定限制性余額的問題

以《企業會計準則講解2012》第二十章《企業合并》【例21—1】和《CPA會計2012》第二十四章的【例24—1】為基礎資料，將其修改為一道以討論盈余公積沖減合并借方差額后法定余額受限方面的例題，并借以表達筆者的觀點。

【例—7】A、B兩公司分別為P公司控制同上的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權，形成同一控制下的企業合并，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續經營。為進行該項企業合并，A公司發行了4 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。（公司法規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五）。A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益的構成情況分別如下表所示：（單位：萬元）

【解析】：

在資本公積（股本溢價）賬面貸方余額不足以調整借方差額之時，A公司用法定盈余公積和任意盈余公積來繼續進行調整，不足的余額用未分配利潤進行調整。本題的難點也是關鍵問題，在于綜合考慮了公司法對法定盈余公積金調整股權投資借方差額后應保留法定余額限制條件。

本例中，A公司的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：2 000 × 100% = 2 000（萬元）。A公司的投資成本與其所付出合并對價賬面價值的差額為：4 000－2 000 = 2 000（萬元）。

“盈余公積／法定公積金”調整后的最低限額900萬元(=3600×25%)，低于此數時則不能再予調整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的財務處理為：

借：長期股權投資／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

資本公積／股本溢價 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000

盈余公積／任意公積金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0

盈余公積／法定公積金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0

利潤分配／未分配利潤 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0

貸：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并報表處理注意事項及調整分錄：

A公司在合并日，通過賬務處理，只有原“資本公積／股本溢價”為3300萬元沖減2000萬元后剩余1300萬元的剩余貸方余額的情況，才滿足大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）的條件，因此在編制合并資產負債表時，在合并工作底稿中，編制如下調整分錄： 借：資本公積（調整“股本溢價”明細項目）1200

貸：盈余公積400

未分配利潤800

十一、合并方以發行權益性證券為合并對價可能形成“反向投資”的注意事項

《企業會計準則講解》（2008、2010）之《企業合并》增加了非同一控制下企業合并“反向購買”的會計處理規定——非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。

例如，A公司為一家規模較小的上市公司，B公司為一家規模較大的貿易公司。B公司原股東發行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現。該項交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。

另外，《企業會計準則講解》（2008、2010）還同時規范了“企業合并成本”、“合并財務報表的編制”和“每股收益的計算”等有關內容。參照非同一控制下企業合并反向購買的規定，在實務中，同一控制下企業合并中也可能存在類似情況，為了加以區別，遂把同一控制下企業合并類似情況暫定義為“反向投資”。

單純地從數學角度考慮，合并方以發行權益性證券為合并對價且與并合并方股東互換股權交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到與非同一控制下控股合并類似的反向購買情況，但考慮到在上市實務操作中可能遇到子公司上市與集團公司整體上市的法律限制問題，并且類似情況著實不例舉例，或因舉例將涉及諸多前提條件或限制性假設，限于篇幅，不再舉例進行深入探討。

十二、結束語

財政部會計司劉司長的講話強調：“我國的企業合并準則規定了同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并的會計處理。國際準則只規定了購買法，明確了非同一控制下企業合并的會計處理。在我國實務中，因特殊的經濟環境，有些企業合并實例屬于同一控制同下的企業合并，如果不對其加以規定，就會出現會計規范的空白，導致會計實務無章可循。因此，中國準則結合實際情況，規定了同一控制下企業合并的確認、計量和報告。國際會計準則理事會認為，中國準則在這方面的規定和實踐將為國際準則提供有益的參考”。該講話表明，我國《長期股權投資》和《企業合并》等有關準則在國內和國際上的重要性。

既然重要，那么關于同一控制下企業控股合并借方差額會計處理原則方面的應用范例應在有關工具書中見諸筆墨，可包括《企業會計準則講解》、會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格全國統一考試輔導教材在內的一些權威資料，卻沒有這方面的應用范例。這些工具書或權威的參考資料對借方差額重視程度與劉司長講話強調的重要性實在不相稱。這種情況實在異常。

新準則關于同一控制下企業控股合并中所產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定的確又存在一些局限性問題，這些局限性問題本身又與《公司法》等法律的有關規定可能相抵觸。目前，財政部正就《企業會計準則解釋⑸（征求意見稿）》向社會廣泛征求意見。借此機會，建議財政部一并考慮完善同一控制下企業控股合并產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定。以便會計、審計等相關專業廣大從業人員正確理解、運用準則有關規定，以減少或避免實務中誤解準則規定可能導致的偏差或錯誤。

參考文獻

［1］財政部 . 企業會計準則2001. 北京：經濟科學出版社，2001；7

［2］財政部 . 企業會計準則2002. 北京：經濟科學出版社，2002；10

［3］財政部 . 企業會計準則應用指南2006. 北京：中國財政經濟出版社，2006；11

［4］財政部 . 企業會計準則講解2006. 北京：人民出版社，2007；4

［5］財政部 . 企業會計準則講解2008. 北京：人民出版社，2008；12

篇（4）

1 引言

對賭協議，又稱為估值調整協議（Valuation Adjustment Mechanism， VAM），是股權投資領域對企業價值進行評估時簽訂一系列金融性條款，目的在于避免對被投資企業現有價值爭論不休，以實際運行績效來調整企業估值、股權比例等，是一種衍生性的金融工具。在我國對賭協議中多約定盈利及上市對賭，未達盈利標準或上市目的，約定投資方可要求目標公司實際控制人以一定價格回購，以保證投資方獲取一定的投資收益，而不承擔投資風險。該條款是否會因兜底條款效力因是否構成名為聯營、實為借貸而無效，以及是否會因目標公司陷于破產或重整而有破產法上實施的障礙，值得探討。

2 對賭協議中投資方要求目標公司實際控制人回購股權的條款的效力

在對賭協議中，投資方要求目標公司實際控制人回購股權，存在兩種截然不同的觀點：

第一種觀點認為，股權回購的兜底條款系名為聯營、實為借貸，無效說。該說認為對賭協議的固定價格回購股權條款有變相借貸的嫌疑。在有對賭第一案之稱的海富投資案中，二審法院認為現金補償反了投資領域風險共擔的原則，使得投資方不論目標公司的經營業績，均能取得約定收益不承擔風險，系明為聯營，實為借貸，違反了金融法規而無效。該案件中，雖然未直接涉及股權回購條款的效力進行評判，但根據判決邏輯，股權回購若具有兜底條款，保障投資方取得固定收益，不承擔目標公司經營風險，系名為聯營，實為借貸，違反了金融法規，應認定為無效。

第二種觀點認為，對賭協議非聯營合同，投資方支付的投資款非借款，具體理由如下：

第一，對賭協議與聯營合同保底條款存在顯著差異，不能定性為聯營合同保底條款。所謂聯營，是指企業之間、企業與事業單位等之間橫向經濟聯合的一種法律形式。而公司法出臺后，聯營這種組織結構已不再存在。對賭協議與聯營的法律概念完全不同，不應適用也不宜參照《最高人民法院關于關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》的規定。[1]況且投資者作為公司股東參與了公司經營，不符合聯營司法解釋中關于名為聯營、實為借貸時聯營方不參與經營的規定。

第二，投資方支付投資款非為借貸。無論在增資還是股權轉讓，均有實際投資股權行為和股權工商變更登記，對賭的目的在于追求股權增值為核心目標，非為借貸。[2]對賭協議中有固定利率的股權回購的約定確實是保底條款，但回購是對賭協議各方均不愿發生附生效條件的例外情況，并非必然發生。回購觸發一般也不以公司虧損為條件，此時回購也不存在聯營體虧損時仍要收回本金和利益的情況。[3]

第三，對賭協議的兜底條款，也不應依據聯營合同司法解釋確定無效。聯營司法解釋是1990年試行，99年C布合同法施行后，不能再根據聯營司法解釋直接認定聯營合同無效，聯營合同保底條款是否無效，應根據保底條款是否存在合同法第52條合同無效原因來確定。[4]

我們認為，就合同法的視角而言，若股權回購系雙方當事人真實的意思表示，難認定無效。但是從公司法和金融法的視角，對賭協議中有關給予投資方固定收益的股權回購條款確有規避我國公司法同股同權之基本原則以及公司之間資金拆借的限制，有違法之嫌。但在合同法司法解釋二明確合同法第52條第五項違反法律的強制性規定系指效力性強制條款后，爭議焦點在于公司法同股同權以及公司之間不得進行資金拆借的限制系效力性強制還是管理性強制，有待司法予以明確，本文限于篇幅不再展開。

但是有必要提醒有權機關在出臺有關政策時，充分考慮我國PE市場，以及中外資的比例。對賭協議隨國外資本一起進入境內，對優質企業進行對賭投資，對賭成功形成雙贏局面，對賭失敗，內資企業在外資的苛刻的現金補償以及股權回購條款下，輕則對外資巨額的現金補償，重則喪失公司的控制權，甚至破產。在目標企業未達業績，甚至虧損的情況下，外資企業仍然可能因為現金補償條款以及股權回購條款獲得豐厚的回報，這種利益失衡可能威脅我國的實體產業，甚至引發金融風險，故建議制定政策時適度保護目標公司及控制人。

3 對賭協議中融資方對投資方股權回購是否存在破產法上的障礙

在（2014）蘇商初字第29號一案中，投資方主張融資方予以回購股權，融資方答辯稱：目標公司已進入破產重整，股東的股份價值歸零，且股份轉讓必須由股東會做出決議，而在企業破產重整期間，股東會不可能再行使權力，故即便增資補充協議有效，要求原股東那個回購的請求同樣不能成立。破產法第77條第2款規定：“在重整期間，債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。”因投資人指派董事至目標公司任董事，故不得轉讓其持有的股份。

蘇州中級人民法院未采納被告的觀點，認為實際控制人在業績不到約定標準時或該公司未能按時公開發行股票上市時，即需對投資方進行補償或回購投資方的股份，則在公司已經進入破產重整，股權價值嚴重貶損的情形下，實際控制人更應當滿足投資方基于合同約定以及對目標公司發展趨勢判斷要求實際控制人回購其股份的主張。實際控制人以公司進入破產重整股份不得轉讓的主張無法律依據。投資方的法定代表人雖被選為被投資企業的集團董事，但本人并未持有公司股份，不是公司的出資人，故破產法第77條第2款規定不適用。退言之，即便按實際控制人的抗辯理由，結合法律的立法本意考量，其主張不能成立。因為實際控制人未舉證證明邱某作為高級管理人員和投資人對被投資公司出現重整原因存在過錯；另一方面，投資人主張轉讓股份所指向的對象是公司實際控制人，因此實際控制人會因為回購股權而增加重整工作的積極性和勤勉努力程度，重整程序不會因此受到不利影響。

蘇州中院作出上述判決是基于以下立論：其一，董事本身不持有目標公司的股權，不是目標公司的出資人，因此指派該董事的股東不受破產法第77條第2款拘束。其二，破產法第77條第2款系限制對進入破產或重整有過錯的高級管理，并不適用本案中投資人指派無過錯的高管人員。其三，股權回購會使目標公司實際控制人盡勤勉義務，利于重整成功。在實務中，上述立論毫無事實和法律基礎，甚至完全相反。

（一）破產法第77條第2款不拘束委派或提名高級管理人員的股東違背立法原意。

公司作為法律上的擬制，本身沒有行為能力，其自身的意思必須通過作為自然人代表或才能實施，并獲取利益。該自然人受公司指派，維護公司利益，為公司利益的代言人，與公司互為一體。破產法第77條第2款規定，債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權，應當做擴張性解釋，包括不得轉讓委派其股東持有的債務人的股權。否則極可能架空破產法第77條第2款。

（二）破產法第77條第2款并不在于對過錯高級管理人的懲罰，而在于促使其重整期間盡勤勉義務，利于實現重整。

破產法第77條第2項并不能顯示其有特意限制對公司破產或重整有過錯的高級管理人員，亦無資料相佐證。難道對破產或重整有過錯的高級管理人員繼續留在公司任職有利于公司重整，還是對公司破產或重整無過錯的高級管理人員留在公司更有利于公司重整呢，結論不言自明。究其立法本意，限制高級管理人員在重整期間轉讓公司股權，目的在于使其與公司成為利益共同體，盡勤勉義務，利于實現企業重整成功。

（三）股權回購固然會促使實際控制人盡勤勉義務，但并不利于目標公司重整成功。

目標公司實際控制人回購投資人的股權，使實際控制人持有公司的股權份額加大，確有更大的利益促使其盡勤勉義務，但能促使重整成功實有武斷之嫌疑，甚至更加不利于重整。具體原因如下：

1、股權回購將惡化實際控制人的財務狀況，降低其信用狀況，不利于重整過程中的融資。無論是業績對賭還是上市對賭失敗，一般目標公司估價未達增資時的估價，現在要以增資時高價回購，即意味著目標公司的實際控制人要以不合理高價回購低價股權，甚至是無價值的股權，無疑會惡化實際控制人的財務狀況，降低其信用，不利于目標公司的重整。

2，股權回購實際上會惡化目標公司財務及信用，會損害目標公司債權人的利益。融資方以高額的價格回購投資方不具有價值或低價值的股權，是表面上看，并不直接損害目標公司的債權人利益，但是間接會惡化目標公司財務和信用，并損害目標公司債權人利益。因為在金融實踐中，無論目標公司對外融資還是目標公司股東會外融資，都會相互提供擔保，成為事實上的利益共同體，就清償而言，事實上發生了財務混同。若投資方要求目標公司實際控制人高價回購無價值的股權，直接惡化了目標公司控制人的財務狀況，間接惡化了目標公司的財務狀況，不僅影響重整的進行，而且會影響債權人的清償率，最終損害目標公司債權人的利益。

3、股權回購會惡化目標公司的信用狀況，不利于重整進行。在投資領域，當某個目標公司受某著名的風險投資機構的投資，意味目標公司的發展前景受到市場肯定，會引起其他小型投資者跟投，同時會對目標公司的信用產生增持作用，增強信用評級，降低其融資成本，使其他交易方愿意與目標公司交易并享有目標公司的債權。而一旦著名投資機構啟動回購程序，無異于降低目標公司的信用評級，在目標公司進入重組階段，無疑增加了重組的難度，增加了破產的可能性，降低了債權人的清償機率，權利更加容易受損。而限制投資方對目標公司進行回購，可以促使其委派的高級人員對目標公司盡勤勉義務，也有利于其利用自身的人力、財力和市場以及專業優勢，增加重整的可能性。

我們認為，在目標公司面臨破產或重整時，原則上應該限制、甚至禁止委托、指派董事、監事等高級管理人員的投資方要求目標公司實際控制人回購股權，具體理由如下：

其一，前述，投資方要求目標公司實際控制人回購股權會惡化目標公司的財務和信用狀況，不利于重整進行，并保護債權人的利益，因此原則上應當予以禁止。

其二，破產法第77條第2款的立法目的在于促使董事、監事等高級管理人員盡勤勉義務，促成重整，例外允許轉讓其股權應當以利于重整為考量因素。

破產法第77條第2款限制董事、監事和其他高級管理管理人員向第三人轉讓股權，可以促使其與目標公司成為利益共同體，調動其積極性，增加重整的成功的幾率。該款做了但書條款作了例外性的規定，即“但是，經人民法院同意的除外”。人民法院應當以是否有利于重整程序作為是否同意的考量，若給第三人受讓股權，且具有更強的經營能力和整合各方面的資源，利于目標公司的重整，則應予以認可。

其三，在公司進入破產或重整時，限制目標公司實際控制人回購投資方的股權，有利于投資方和公司實際控制人完善公司治理結構。風險投資行業，投資方相對于目標公司配備更多的法律或財務等方面的專業人才，若限制其在公司破產時轉讓股權，會督促其在投資后，指派高級管理人員對公司的運作進行監督，完善公司治理結構，控制公司經營風險。如果允許投資方要求目標公司實際控制人

回購股權，在無論公司經營如何，都能保證自己兜底獲利的思維下，在投資前，其會忽略盡職調查，投資后也會降低其完善公司治理的動機，甚至完全對目標公司經營不管不問，增加目標公司投資經營風險。

4 結語

對賭協議中投資方與目標公司實際控制人具有固定收益的股權回購條款，在我現行法下，仍有效力爭議，且在破產時有實行障礙。我國現存的對賭條款過分關注財務目標，將眼光局限于企業近期盈利，不利于企業長期發展，且過分導致短期目標犧牲長遠利益最終損害投資雙方利益局面的出現。我們認為，對賭協議多發于風險投資，高風險與高收益相關，特別是孵化高科技產業功不可沒，但是兜底的投資協議將其投資風險轉嫁到創業者身上，可能不利于科技和產業的發展，對賭協議應該回復到估值調整的本質來，也應如外國企業更多關注創新水平、專利的研發應用，市場份額等，不應鼓勵兜底的保障其固定收益的股權回購條款。但也應當考慮到風險投資相較于一般股權投資有明顯差異，其并不追求長期的股權投資，應當建立公平合理的股權回購價格，保障金融市場健康發展，最終有利雙方互利共贏。

注釋

[1]陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

[2]陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

[3]郝風才，《公司投資中對賭協議的法律效力風險分析》，華律網，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。

[4]郝風才，《公司投資中對賭協議的法律效力風險分析》，華律網，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。

參考文獻

1. 華億昕，《對賭協議之性質及效力分析――以合同法與公司法為視角》，《福州大學學報（哲學社會科學版）》，2015年第1期第91頁。

2. 趙曉琳，《對賭協議欠缺法律支持 PE機構勿濫用》，上海證券報，2012年6月5日。

3.最高人民法院（2012）民提字第11號民事判決書。

4.陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

5.陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

6. 郝風才，《公司投資中對賭協議的法律效力風險分析》，華律網，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。

10.江蘇省高級人民法院 （2014）蘇商初字第29號判決書

11.陳巍虹，對賭協議法律效力研究，華僑大學2012年5月碩士學位論文第7。

篇（5）

私募股權投資基金：即Private Equity Fund（簡稱PE)，是指主要通過私募方式募集、投資于企業首次公開發行股票前各階段或者上市公司非公開交易股權的一種權益性投資基金。

私募股權投資基金在優化社會資源配置、幫助國家調整產業結構、解決中小企業融資難和推動地方經濟建設等幾個方面多具體重要作用，因此自誕生以來發展迅速，已經成為繼銀行信貸和資本市場IPO后的第三大融資方式。

一. 退出對于私募股權投資基金的重要性

私募股權投資基金是一種階段性投資，其投資持股的目的不是掌握控制權或經營權，而是在持股若干年后完成退出變現。退出是私募股權投資基金獲利和實現收益的主要手段。

首先，從私募股權投資基金投資的本質來看，私募股權投資基金是以較低的成本進入創業企業后，通過參與被投資企業經營管理使其增值，之后在恰當的時機退出所投資項目或企業，獲取高額收益。

其次，從私募股權投資基金的流動性來看，退出才能保證私募股權投資基金的流動性。退出既是過去投資行為的終點，也是新的投資行為的起點。順利退出才能使私募股權投資基金將賬面增值進行兌現，套現的資金才能投入需要扶持的新的成長性企業。

再次，對于投資人來說，投資私募股權基金是為了獲得較高的投資回報，如果不能退出，不僅意味著沒有收益，而且會影響該私募股權投資基金管理人今后的募集。

私募股權投資基金的整個運作過程中，募集、投資、管理、退出，環環相扣，而退出是決定回報大小和基金持續發展能力的重要一環。

二、主要退出方式及其利弊比較

（一） 股權上市轉讓（IPO）

私募股權投資基金資金注入被投資企業后，經過幾年的經營，被投資企業達到上市標準，獲準在境內外發行新股上市。私募股權投資基金在鎖定期滿之后通過二級市場減持退出。該方式為目前國內私募股權投資基金退出的主流方式。

股權上市轉讓的優點是能以較高的價格退出。Bygrave和Timmons(1992) 研究發現, 在私募股權投資基金的退出方式中, 以IPO方式的價值最大，收益程度最高，其投資回報率往往大幅度超出預期。

股權上市轉讓的缺點是被投資企業上市后，私募股權投資基金作為限售股股東，通常有1年以上的限售股鎖定期。

境內外上市分別來說，境內上市的優點包括：同類公司在境內上市的發行市盈率較高；境內上市的承銷、保薦費用和中介費用較低；企業的信息披露成本較低；上市后再融資的難度較小。A股市場的高流動性和高市盈率在使企業獲得更高的股票定價的同時也使企業融到更多的資金，因此統計數據顯示自2010年三季度以來，八成以上具有私募股權投資基金背景的創業企業選擇在境內上市。

但同時也應注意到境內上市的缺點：上市額度有限、審批時間較長；政策風險較大，例如2008年股權分置改革之后一段時間內曾一度終止新股IPO發行；境內增發、配股等再融資的門檻較境外高；境內上市對企業的財務資質要求較高，例如關于股本總額的要求，即使是創業板也要求公司股本總額不少于3000萬元人民幣。

同樣，選擇境外上市也需要考慮以下問題：一是理解和熟悉不同國家證券監督管理的成本，以及與境外監管機構、中介機構的溝通成本；二是境外的危機公關和媒體監控成本；三是境內外不同會計制度和會計準則導致的會計報表轉換成本以及信息披露成本等；四是境外上市的承銷費用、保薦費用和支付給法律、審計等專業機構的中介費用等可能高于境內上市；五是境外再融資發行成功的難度較大。

（二） 股權協議轉讓

私募股權投資基金通過與股權受讓方簽署股權轉讓協議，也可以實現股權退出。股權協議轉讓又可以分為轉讓給第三方、轉讓給合作股東方等方式。

在國外，非上市公眾公司股權交易市場是私募股權投資基金最重要的退出出口之一，但國內由于OTC市場（場外交易市場）、新三板市場和產權交易市場的缺失或者不完善，股權轉讓方式還處于起步摸索階段。此外，國內的產品交易機構繁多，存在多頭管理、市場分割、各自為政的狀況。以天津濱海新區為例，天津股權交易所和天津濱海國際股權交易所盡管設立之初存在定位差異（天津股權交易所目標定位為中國全國區域的OTC 市場，是美國NASDAQ 市場的中國版本；天津濱海國際股權交易所是專業從事企業股權投融資信息交易的第三方服務平臺），但實際結果是存在相當程度的同質化競爭。這種現象在各地爭先設立產權交易所的過程中同樣存在。

盡管該方式處于發展初期，還不能成為國內私募股權投資基金退出的主流方式，但后續發展潛力巨大。其優點是退出周期短，效率高，雙方自愿合作，靈活度較高。但協議轉讓存在尋找交易對手方的問題，且由于交易雙方存在信息不對稱，退出的回報低于股權上市轉讓方式。

（三） 兼并收購

隨著全球化進程的加快, 越來越多的外資私募股權投資基金進入中國市場，其中不乏實力較強者。對規模較小的私募股權投資基金來講, 將部分項目直接賣給國外戰略投資者是現實的退出方法之一。此外，盈利能力較弱的股權基金被實力較強的股權基金收購，也是可行的退出辦法之一。

并購的前提條件是要有發達的收購與兼并市場和成熟的金融中介機構，而我國的中介機構還缺乏為私募股權基金服務的經驗。因此目前情況下該方式也不能成為私募股權投資基金退出的主流方式。目前國內市場上各種私募股權投資機構多達500家，如果行業重新洗牌，并購方式預計將會迅速發展。兼并收購也是實現行業優勝劣汰，整合行業資源的重要途徑。

（四） 回購安排

回購安排是指被投資企業上市完成融資后，被投資企業或其母公司利用現金交易等方式，從私募股權投資基金處購回其原先投入的股權。回購是股份轉讓的一種特殊方式，被投資企業回購或被投資企業母公司回購均可以實現私募股權投資基金的退出。采用此種退出方式，私募股權投資基金在投資時通常會要求所投資企業，承諾在上市后以事先確定的價格和轉讓方式回購其所持股份。

回購安排一般是由被投資公司的母公司作擔保進行, 或者母公司直接承諾回購。使用這種回購安排來退出關鍵在于私募股權投資基金對被投資企業母公司的贏利水平有一個比較全面的評估。在退出形式上往往通過逐步回購的方式來退出。

（五） 清算

破產清算當然可以使私募股權投資基金的投資人盡快退出, 但它卻不利于一般合伙人今后的募集和運作，是投資各方最不愿意采用的一種方式。但是該方式也有其優點：可以保證收回一定比例的投資額，減少繼續經營的損失，使資金盡快退出并重新投入更具成長性的項目中。在美國私募股權投資基金投資的企業有32%會進入清算程序，其所占比例與IPO 的比例大體相當。

清算方式的缺點是耗時較長，要通過繁瑣的法律程序，退出成本較高。

三、退出方式選擇建議

（一）對于處于成熟期的企業，適合選擇股權上市轉讓方式退出。成熟期的企業特點包括：項目投資規模較大、與產業投資者聯系緊密、項目技術成熟、市場已經初步打開、生產規模有望逐年擴大、經濟效益穩步上升。此類創業企業有望通過幾年的發展，使各項財務和經營指標達到上市融資標準。

另外也有部分企業其盈利能力暫時還不強甚至虧損，但依然適合通過上市實現退出。

（二）對于發展較為成熟、特別是預期投資收益現值超過企業市場價值的企業，對于那些急需資金周轉的私募股權投資基金，可以選擇股權協議轉讓或兼并收購模式。私募股權投資基金將創業企業包裝完善，出售給另一家私募股權基金，從而得以實現投資退出，獲得風險收益。該方式在一級市場發行情況不佳、上市難度較大等情況下，特別對于那些本身實力不夠強的私募股權投資基金，以及缺乏與監管機構、中介機構溝通能力的私募股權投資基金比較適用。

（三）對于部分上市后依然希望掌握公司控制權、不希望股權過于分散或不希望轉讓股份給第三方的創業企業。可以采用回購安排。

（四）對于被投資企業成長緩慢或者市場出現較大波動、項目上市或并購等因素不再成立時，選用清算的方式可以保證私募股權投資基金投資損失最小化，并及時為下一個項目準備好資金。

以上退出方式各有其適用的情況和范圍，要視具體情況權衡利弊，斟酌使用。

四、相關政策建議

以上各項退出方式的使用依賴于相關政策的完善，具體來說有以下幾點：

（一）整合、完善現有法律法規

盡管原外經貿部于2003年了《外商投資創業投資企業管理規定》、十部委又于2005年11月聯合出臺了《創業投資企業管理暫行辦法》，分別對外資和內資的創業投資企業進行了規范。但私募股權投資基金運作和退出可依據的法律法規依然缺失。既沒有系統的針對私募股權投資基金設立、運營、管理、退出的框架性規定，也沒有規范私募股權投資基金退出的專項通知或規定。

建議在現有的《公司法》、《合伙企業法》、《證券法》、《信托法》以及其他相關法規予以整合和修訂，例如修訂《基金法》或者制定專門的《私募股權基金法》，并在其中明確私募股權投資基金退出的相關條款。

（二）明確私募股權投資的監管機構

目前的創業投資企業中，發改委、財政部、商務部、證監會、人民銀行、外管局等各參與其中，多頭管理現象明顯，需要高層領導明確監管思路，統籌業務監管模式，減少行政程序，提高效率。

（三）有關部門應當積極推進多層次資本市場建設，提供多種退出渠道和機制供選擇。

下一步應在繼續發展主板市場和中小板市場的基礎上，完善創業板市場，構建場外交易市場，建立多層次的資本市場體系，為私募股權投資基金提供多樣化的退出選擇。

（四）在私募股權投資基金發展過程中加入第三方監管機制。由于私募股權投資基金的發展處于“跑馬圈地”的起步階段，私募股權投資基金運作各環節出現了一些不規范的行為，退出環節的不規范影響到了投資人的利益。建議參照證券投資基金的模式，引入商業銀行開展私募股權投資基金的托管，切實保障退出過程中投資人的利益。

參考文獻：

篇（6）

（一）一般情況下的合并處理

例：母公司擁有A公司80％的權益性資本，母公司擁有B公司40％的權益性資本，A公司擁有B公司15％的權益性資本。假設B公司于20x1年成立，實收資本為500萬元；20x1年實現凈利潤為100萬元，資本公積增加50萬元。母公司與A公司對B公司的股權投資不存在股權投資差額。A公司對B公司的股權投資采用成本法核算。

則，母公司按權益法核算反映對B公司的股權投資收益為40萬元（100×40％），資本公積——股權投資準備20萬元（50×40％）。長期股權投資年末余額：母公司對B公司為260萬元（500×40％+40+20），A公司對B公司為75萬元（500×15％）。

母公司年末合并會計報表時與B公司的抵銷分錄：

借：實收資本

500萬元

資本公積

50萬元

投資收益

40萬元

少數股東損益

60萬元

貸：長期股權投資——B公司260萬元

少數股東權益

390萬元

就母公司合并范圍而言，A公司對B公司的股權投資75萬元也應抵銷（應全額抵銷）；母公司通過A公司對B公司的間接股權投資收益12萬元（100×15％×80％）及資本公積二股權投資準備6萬元（50×15％×80％）也應反映（應按母公司間接股權投資比例反映）。經上述母公司與B公司抵銷后，A公司對B公司的股權投資，以及母公司通過A公司對B公司的間接股權投資準備及股權投資收益，已反映在少數股東權益和少數股東損益之中，故應作如下合并抵銷分錄：

借：少數股東權益

93萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司 75萬元

少數股東損益

12萬元

資本公積——股權投資準備

6萬元

（二）間接股權投資存在股權投資差額的合并處理

在直接和間接方式控制下，其中由投資子公司進行的股權投資，往往存在該股權投資賬面價值與按股權比例應享有被投資企業凈資產的份額之間的差異，即存在股權投資差額的情況。在投資子公司對該股權投資采用成本法核算時，對股權投資差額是不反映也不處理的。但母公司在合并會計報表時，則必須考慮該股權投資差額的反映與處理問題。首先應根據股權投資的不同情況，計算確認投資子公司的該股權投資差額數。如投資子公司系與母公司同時投資，或母公司先投資，投資子公司后投資，應按投資子公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數；如投資子公司先投資并按成本法核算，母公司后投資，則應按母公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數。計算確認投資子公司的該股權投資差額數后，應按該股權投資差額編制合并會計分錄。如果該股權投資差額為借差（沿上例，假設借差為30萬元），則作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本）30萬元

如果該股權投資差額為貸差（假設貸差為30萬元），則作相反的合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）30萬元

然后按照《企業會計制度》及《關于執行{企業會計制度）和相關會計準則有關問題解答（二）》的有關規定，對該股權投資差額的處理。如果該股權投資差額為借差時，則按預計的攤銷期限計算該股權投資差額當期攤銷額（如果該股權投資差額數較小，對合并會計報表不大，按照會計核算的重要性原則，為簡化合并工作，也可一次攤銷完畢），按當期攤銷額（假設10萬元）作合并會計分錄：

借：投資收益——股權投資差額攤銷

10萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

該股權投資差額期末攤銷后余額20萬元，則作為“長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）”在合并會計報表的“合并價差”項目反映。

如果該股權投資差額為貸差時，則應按差額全額作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：資本公積——股權投資準備

30萬元

上述合并會計分錄，對A公司的損益或股東權益數進行了調整，也即對合并會計報表相關項目數進行了調整，就母公司的合并范圍而言，則還應考慮其對少數股東損益及權益的影響數，即應調整抵銷少數股東承擔的部分。故應按A公司少數股權比例（1-80％=20％）計算影響數，并作如下抵銷分錄：

對股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄：

借：少數股東權益 2萬元

貸：少數股東損益 2萬元

對股權投資差額貸差轉資本公積的抵銷分錄：

借：資本公積——股權投資準備6萬元

貸：少數股東權益

6萬元

（三）間接股權投資收到現金股利的合并處理

在直接和間接方式控制下，由投資子公司進行的那部分股權投資如果采用成本法核算，那么收到被投資企業發放的現金股利時，其會計處理為增加投資收益。母公司在合并會計報表時，則應考慮：該投資收益系被投資企業對上年或以前年度實現的利潤進行分配，就母公司合并會計報表而言，該投資收益已于上年或以前年度中反映，如再作投資收益，即為重復反映，合并會計報表時應將該投資收益沖銷。接上例，假設B公司20×2年分配現金股利60萬元，A公司分得股利9萬元（60×15％）作20×2年投資收益。母公司按權益法也相應反映7.2萬元（9×80％）投資收益，母公司與A公司進行合并抵銷，也就相應反映1.8萬元（9×20％）的少數股東收益。就母公司合并會計報表而言，A公司分得的9萬元投資收益中的7.2萬元是上年合并反映的12萬元間接股權投資收益中的一部分，而其中的1.8萬元則是上年少數股東損益的一部分，均已于上年的合并會計報表中反映，20×2年合并時應予以沖銷。該沖銷處理為：合并沖銷該投資收益9萬元及少數股東損益1.8萬元，即沖銷了母公司投資收益7.2萬元，也即沖銷了多數股東權益7.2萬元，相應應增加少數股東權益7.2萬元。再從上年合并反映間接股權投資收益的處理來看，對應抵銷分錄為借記“少數股東權益”，本年收到該投資收益作沖銷處理，應作相反的抵銷分錄，即應貸記“少數股東權益”。故對該投資收益的沖銷分錄應為：

借：投資收益

9萬元

貸：少數股東損益 1.8萬元

少數股東權益 7.2萬元

（四）連續編制合并會計報表時的合并處理

在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權投資采用成本法核算，母公司在下年度連續編制合并會計報表時，還需考慮將上述有關間接股權投資的合并抵銷分錄中對期初未分配利潤、少數股東權益、資本公積等有影響的抵銷分錄過入（或結合連續編制合并會計報表年度相關項目的發生額或余額一起編制抵銷分錄）。

如（一）中的間接股權投資收益及股權投資準備的抵銷分錄過入：

借：少數股東權益

18萬元

貸：期初未分配利潤

12萬元

資本公積——股權投資準備 6萬元

如（二）中的間接股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄過

借：期初未分配利潤

8萬元

少數股東權益

2萬元

貸：長期股權投資———A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

享有被投資企業凈資產的份額之間的差異，即存在股權投資差額的情況。在投資子公司對該股權投資采用成本法核算時，對股權投資差額是不反映也不處理的。但母公司在合并會計報表時，則必須考慮該股權投資差額的反映與處理問題。首先應根據股權投資的不同情況，計算確認投資子公司的該股權投資差額數。如投資子公司系與母公司同時投資，或母公司先投資，投資子公司后投資，應按投資子公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數；如投資子公司先投資并按成本法核算，母公司后投資，則應按母公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數。計算確認投資子公司的該股權投資差額數后，應按該股權投資差額編制合并會計分錄。如果該股權投資差額為借差（沿上例，假設借差為30萬元），則作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本）30萬元

如果該股權投資差額為貸差（假設貸差為30萬元），則作相反的合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）30萬元

然后按照《企業會計制度》及《關于執行和相關會計準則有關問題解答（二）》的有關規定，對該股權投資差額的處理。如果該股權投資差額為借差時，則按預計的攤銷期限計算該股權投資差額當期攤銷額（如果該股權投資差額數較小，對合并會計報表影響不大，按照會計核算的重要性原則，為簡化合并工作，也可一次攤銷完畢），按當期攤銷額（假設10萬元）作合并會計分錄：

借：投資收益——股權投資差額攤銷

10萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

該股權投資差額期末攤銷后余額20萬元，則作為“長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）”在合并會計報表的“合并價差”項目反映。

如果該股權投資差額為貸差時，則應按差額全額作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：資本公積——股權投資準備

30萬元

上述合并分錄，對A公司的損益或股東權益數進行了調整，也即對合并會計報表相關項目數進行了調整，就母公司的合并范圍而言，則還應考慮其對少數股東損益及權益的數，即應調整抵銷少數股東承擔的部分。故應按A公司少數股權比例（1-80％=20％）影響數，并作如下抵銷分錄：

對股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄：

借：少數股東權益 2萬元

貸：少數股東損益2萬元

對股權投資差額貸差轉資本公積的抵銷分錄：

借：資本公積——股權投資準備6萬元

貸：少數股東權益

6萬元

（三）間接股權投資收到現金股利的合并處理

在直接和間接方式控制下，由投資子公司進行的那部分股權投資如果采用成本法核算，那么收到被投資發放的現金股利時，其會計處理為增加投資收益。母公司在合并會計報表時，則應考慮：該投資收益系被投資企業對上年或以前年度實現的利潤進行分配，就母公司合并會計報表而言，該投資收益已于上年或以前年度中反映，如再作投資收益，即為重復反映，合并會計報表時應將該投資收益沖銷。接上例，假設B公司20×2年分配現金股利60萬元，A公司分得股利9萬元（60×15％）作20×2年投資收益。母公司按權益法也相應反映7.2萬元（9×80％）投資收益，母公司與A公司進行合并抵銷，也就相應反映1.8萬元（9×20％）的少數股東收益。就母公司合并會計報表而言，A公司分得的9萬元投資收益中的7.2萬元是上年合并反映的12萬元間接股權投資收益中的一部分，而其中的1.8萬元則是上年少數股東損益的一部分，均已于上年的合并會計報表中反映，20×2年合并時應予以沖銷。該沖銷處理為：合并沖銷該投資收益9萬元及少數股東損益1.8萬元，即沖銷了母公司投資收益7.2萬元，也即沖銷了多數股東權益7.2萬元，相應應增加少數股東權益7.2萬元。再從上年合并反映間接股權投資收益的處理來看，對應抵銷分錄為借記“少數股東權益”，本年收到該投資收益作沖銷處理，應作相反的抵銷分錄，即應貸記“少數股東權益”。故對該投資收益的沖銷分錄應為：

借：投資收益

9萬元

貸：少數股東損益 1.8萬元

少數股東權益 7.2萬元

（四）連續編制合并會計報表時的合并處理

在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權投資采用成本法核算，母公司在下年度連續編制合并會計報表時，還需考慮將上述有關間接股權投資的合并抵銷分錄中對期初未分配利潤、少數股東權益、資本公積等有影響的抵銷分錄過入（或結合連續編制合并會計報表年度相關項目的發生額或余額一起編制抵銷分錄）。

如（一）中的間接股權投資收益及股權投資準備的抵銷分錄過入：

借：少數股東權益

18萬元

貸：期初未分配利潤

12萬元

資本公積——股權投資準備 6萬元

如（二）中的間接股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄過

借：期初未分配利潤

8萬元

少數股東權益

2萬元

貸：長期股權投資———A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

間接股權投資差額貸差的抵銷分錄過入：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）30萬元

貸：資本公積——股權投資準備

24萬元

少數股東權益

6萬元

如（三）中的投資收益的沖銷分錄過入：

借：期初未分配利潤 7.2萬元

貸：少數股東權益 7.2萬元

二、投資子公司對該部分權益性資本投資采用權益法核算

（一）一般情況下的合并處理。

為敘述方便及利于比較，仍以上例情形為例，并假設A公司對B公司的股權投資采用權益法核算，則：A公司按權益法核算反映劉。B公司的股權投資收益15萬元（100×15％），資本公積——股權投資準備7.5萬元（50×15％）。A公司長期股權投資年末余額為97.5萬元（500×15％+15+7.5）。

母公司年末合并會計報表時，母公司與B公司的抵銷分錄與上例相同，對A公司與B公司的合并抵銷，則應作如下抵銷分錄：

借：少數股東權益

97.5萬元

投資收益

15萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司 97.5萬元

少數股東損益

15萬元

（“資本公積——股權投資準備”7.5萬元在母公司與A公司合并時抵銷）

（二）間接股權投資存在股權投資差額、收到現金股利及連續編制合并會計報表的合并處理

由于投資子公司對該股權投資采用權益法核算，在該股權投資存在股權投資差額時，投資子公司對該股權投資差額及處理（如上述一、（二）中的借差攤銷10萬元、借差期末攤銷后余額20萬元，或貸差轉資本公積30萬元），均按會計準則制度有關規定進行賬務處理，并在當期會計報表（含會計報表附注，以下同）上反映。而在該股權投資收到現金股利時，投資子公司作沖減長期股權投資處理，不影響損益。母公司則根據該投資子公司的會計報表按權益法進行核算，合并會計報表時按正常的合并抵銷進行處理即可，無另需考慮會計報表外的合并事項。母公司在連續編制合并會計報表時，也不必再考慮如一、（四）中所述的合并抵銷事項對連續編制合并會計報表的影響。按此處理的合并結果（具體的合并抵銷及結果在此不再贅述）與投資子公司對該股權投資采用成本法核算的合并結果相符。

三、對上述合并處理方法之比較及建議

從上述在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權投資采用成本法核算時，母公司合并會計報表的方法來看，因對該間接股權投資相應的投資收益、投資準備、股權投資差額及其轉銷、收到現金股利的合并處理等，需由母公司在合并會計報表時考慮，其合并處理方法與《合并會計報表暫行規定》的一般合并方法不同，需作一些特別處理，顯得比較復雜、煩瑣，有的合并處理方法不太容易理解。由于對該合并處理方法現行制度尚無明確規定，在會計實務中，合并處理方法特別是對一些特殊的應合并抵銷事項，如對間接股權投資差額、收到現金股利、連續編制合并會計報表的處理等，往往關注不夠，考慮不周，容易發生遺漏或差錯，難以保證合并會計報表的正確性。

篇（7）

私募股權投資不僅僅是它的認證功能、市場力量功能和篩選監督功能這三大功能吸引著投資者，其獨特的投資方式和運營方式也得到很多人的追捧。首先，它的主要投資方式是股權投資。它并不像證券投資或者借貸資本，它是通過把目標公司培養成熟后推向股市從而以資本退出的方式獲得高額的投資收益；其次，參與企業管理，提高增值服務。私募股權投資對被投資企業不僅給予資金支持，還給予技術、管理等方面的服務，參與企業的重大戰略計劃的制定、改善公司結構等與被投資企業共同管理公司；再者，投資面向高新技術行業。高新技術行業因其高風險、高回報而得到私募股權投資機構的親睞；最后，私募股權投資具有雙重關系。在融資階段，投資者把資金交給私募股權投資機構，委托人是投資者，在投資階段，私募機構把籌集的資金注入被投資企業，私募機構由人轉變成委托人。

我國的私募股權投資相比于國外而言，發展相對較晚，但是近些年私募股權投資在我國也得到了深入的研究和跨步式的發展，筆者在閱讀大量私募股權投資的資料以及查閱相關網站后，進而總結了目前我國私募股權投資的發展狀況以及存在的問題，并針對問題給出了建議，希望能給我國的私募股權投資的進一步發展帶來幫助。

二、我國私募股權投資的發展現狀及存在問題

現階段，我國日益成熟的資本市場以及行業監督政策的逐步完善，我國市場已逐步邁入了“股權投資時代”，隨著我國經濟新常態的推進，投資者對未來充滿了希望，私募股權投資行業募集資金規模也得到大幅增長；同時，A股IPO開閘，多層次資本市場的構建、國家實行簡政放權以及新國九條頒布等，使得投資者對私募股權投資的信心不斷高漲。據私募通統計，2014年我國私募股權投資市場投資案例共計完成3626起，較2013年同期增長100.6%，投資交易共計711.66億美元，較2013年同期的310.84億美元激增129.0%。從整體來看，在創新創業的大背景下，中國私募股權投資機構已經進入投資“狂熱期”，且投資階段也在不斷前移，從2006年至2014年，中國股權投資市場整體攀升，投資案例數與投資金額年復合增長率分別為28.1%和21.7%，下表是我國2007-2014年股權投資市場的投資情況：

從以上的分析以及數據我們可以看出，隨著我國經濟的發展，對于私募股權投資領域，投資者的熱情不斷增加，投資規模也不斷擴大，同時，投資行業日趨多元化，私募股權投資領域在多層次資本市場上的發展已不容小覷。

面對我國私募股權投資發展的現狀，其未來的發展狀況給人以激動人心的感覺，但由于其在我國起步較晚，所以在發展過程中仍存在一些問題：

（1）私募股權投資的退出方式單一

在籌資、投資和退出這一私募股權投資流程中，順利的退出機制對于投資者獲得投資收益有著非常重要的作用，在我國的私募股權投資市場中，IPO仍然是私募股權投資的主要退出渠道，不過，由于我國資本市場仍然不成熟，使得很多私募投資很難通過IPO方式退出，進而不利于私募機構的正常健康發展，發展和創新多元化的私募股權投資市場對我國PE進一步的發展有很重要的作用。

（2）私募股權投資政策、法規不完善

目前，我國還沒有法律法規對私募股權投資進行專門界定，相關的配套法律法規也不完善，監管思路以及監管方向也不明確，私募股權投資市場在實際運作中存在很多不規范的操作，從總體上看，我國尚未有針對私募股權投資統一的法律法規，同時各機構監管部門的分業監管也是私募股權投資發展道路上的障礙。

（3）資金來源有限，資本結構單一

現階段，由于私募股權投資的不成熟，從國有資本來看，有著巨大資金存量和投資能力的機構資金，如社保基金、銀行、保險公司等并未對PE市場完全開放，私募股權機構決策機制不靈活，投資行業以及地域限制性大；在私人資本上，由于從事房地產以及股票投資的投資者受價格波動影響比較大，也很大的影響了規模。以上因素導致PE市場的投資者數量少，資金來源有限，資本結構單一，進而制約了私募股權投資市場的進一步發展。

三、針對我國私募股權投資發展的建議

（1）完善股權投資的退出機制

在新常態的背景下，我國的多層次資本市場已經在逐步建設中，但就目前我國的國情而言，退出機制的建設仍迫在眉睫，首先是創業板建設上，應選取具有高成長、潛力大的實體類中小企業，制定嚴格的信息披露制度以及保薦人制度以確保高品質的公司上市；其次是盡快完善產權交易系統市場，使其與低層次的代為轉讓系統銜接，進而為私募股權投資的退出提供良好的平臺。

（2）加快私募股權投資立法

我國相關部門應在我國國情的基礎上，參照發達國家的經驗完善相關法律法規，使私募股權的投資運作更加規范并得到保護，加快出臺《股權投資基金管理辦法》，將私募股權投資打造成規范、統一、陽光的市場體系；同時從法律上明確私募股權資本的地位和作用，真正保護投融資雙方利益，用法律的手段規范我國私募股權投資市場的發展；最后建立由主管部門牽頭，各注冊地相關部門機構共同參與的統一監管體系，明確各部分以及機構的監管責任，在統一法律的基礎上實行全面監管。

（3）私募股權投資資金多元化

篇（8）

關鍵詞 對外股權 內部控制 探討

對外股權投資的主要流程體系可以劃分為：投資前準備階段、投資決策階段、投資持有階段、投資處置階段。筆者將從每個階段入手，闡述各個階段內部控制需要關注的點，從而為公司加強對外股權投資業務的運營監督提供幫助。

一、對外股權投資前準備階段

1.對外股權投資戰略的制定-規劃愿景

公司在進行對外股權投資前需要制定明確的對外股權投資戰略，該戰略的制定依據公司整體戰略的基礎上，首先，需要緊密結合公司自身的行業、資金、技術、人才、管理等現有資源和能力狀況以及公司的風險偏好；其次，戰略的制定不僅僅單純考慮短期的投資收益，而更應側重于滿足公司的長遠戰略發展和未來市場發展趨勢；再次，對外股權投資戰略必須隨著外部環境及公司整體戰略和發展方向變化而調整，否則違背公司發展戰略的投資戰略，必然導致失敗的投資結果。

2.對外股權投資投資方向的確定-審視需求

對外股權投資投資方向的確定首先要符合國家宏觀經濟發展以及國家的產業政策走向的需要，這樣才能有效享受國家的財政、稅收優惠政策，才能獲得更多的投資和發展機遇；其次，對外股權投資方向要有利于突出公司主業，切不可脫離公司基本面，從而有利于提高公司的核心競爭力和整體實力； 再次，對外股權投資方向要與市場需求相匹配，只有符合市場規律的投資，才是有效避免投資損失。

3.對外股權投資項目的可行性研究-認清目標

對外股權投資戰略確定后，公司需對尋找到的目標公司所在地的金融、稅收、法規等因素進行了解和分析；對目標公司的行業競爭力、市場份額、盈利能力等進行調查和研究；借助會計事務所、資產評估機構等專業機構對目標公司的審計和評估，全面了解目標公司的情況，及時發現潛在風險并判斷風險的性質和程度。通過對目標公司的全面了解和剖析，進一步就對外股權投資成本、投資回收期、投資回報率等數據進行測算，并針對該項投資的形式、交易方式、融資渠道等編制詳細的對外投資方案。

4.對外股權投資管理組織結構權責劃分-職責分離

為了有效的實現對外股權投資內部控制，更好的落實股權管理各崗位職責，在崗位設置時需要做到：對外股權投資戰略和方案編制人員與對外股權投資的決策人員分離、對外股權投資決策人員與對外股權投資交易人員分離、對外股權投資交易人員與會計核算人員分離、會計核算人員與外股權投資權證的保管人員分離、對外股權投資交易人員與負責權益憑證盤點的人員分離、對外股權投資紅利、利息經辦人員與會計核算人員分離。只有執行嚴格的崗位分離制度做到人員間相互牽制，共同負責，才能規避對外股權投資舞弊的發生。

二、對外股權投資決策階段

1.對外股權投資決策層的組建-團隊參與

公司在作對外股權投資決策時，應由公司內部具有良好的專業技能、豐富的知識結構、相互制衡的投資、財務、資金、法律等專業人士共同組成對外股權投資決策層，對于大型的對外股權投資項目可以聘請專業的中介機構參與到該決策層中。避免決策結果依附與公司負責人個人投資偏好，投資決策出現一言堂的情況，從而導致對外股權風險的加大。集體決策過程中形成的討論意見和表決意見應形成會議記錄，每位參會人員簽字確認并歸檔保管。

2.對外股權投資決策-審慎決策

投資方案在編制好后投資決策層需要結合公司自身的資本結構、技術水平、現金流狀況、融資能力和風險承受能力等對投資方案進行分析；從投資理由的合理性、投資收益估算的準確性、投資目的可實現性等方面進行評價和審核；在權衡各方面利弊的基礎上，選擇最優股權投資方案，并根據公司的審批權限和流程逐級進行嚴格的審批，實行集體決策審議或聯簽制度。對外股權投資方案最終經由董事會或股東大會審核通過，依法報經國家有關部門批準后方可執行。

三、對外股權投資持有階段

1.選派人員參與對外股權投資管理-直接管理

公司辦理完畢對外股權投資相關手續后，應根據所持有被投資公司股權比例及被投資公司章程規定，選派董事、監事及財務負責人等參與到被投資公司的日常經營管理中。通過這種直接管理的方式把投資公司的意圖順利貫徹到被投資公司的重大決策和經營活動中，進而加強了對控股公司事前審批、事中監督、事后記錄的管理，加強了對被投資公司經營權的控制和風險管控。通過與委派人員簽訂經營責任書的方式，細化管理目標，落實工作職責；通過內、外部審計的方式對被投資公司內部控制的有效性進行稽查與評價；通過對被投資公司預算控制管理將經營業績考核結果直接與委派人員績效掛鉤，根據委派人員工作業績采取定期輪崗等方式，從多渠道強化對外股權投資內部控制。

2.股權管理部門參與對外股權投資管理-間接管理

公司應設立專門的股權管理部門并配備專職的股權管理人員，著重對被投資公司投資目標的達成情況進行監督和分析，定期走訪調研并出具管理報告，及時反饋對外股權投資的保值增值情況。通過定期組織召開經濟工作會議，加強與被投資公司的溝通交流，及時了解被投資公司的經營發展狀況，發現并協助解決經營過程中出現的問題。

3.財務核算、報告控制加強對外股權投資管理-財務管理

公司取得對外股權投資后，財務部門應按照會計準則的規定選擇正確的會計核算方法，及時準確的進行股權投資核算。在會計帳務核算的同時需要設立對外股權投資明細分類賬或備查簿，詳細記錄對外股權投資的名稱、取得成本、取得日期、券商名稱、傭金手續費、權益證書編號、持股比例、股權結構、核算方法、持有期享有的權益、獲得的股息或紅利、轉讓收益、抵押或擔保情況等動態信息，進一步強化對股權投資的跟蹤管理。

嚴格要求被投資公司每個資產負債表日結束需向投資公司提供財務報告，每個年度委托注冊會計師對被投資公司進行審計，進一步加強對財務報告數據真實性的審核。通過對被投資公司財務報告數據的分析從而對其經營業績和風險進行監控，防止被投資公司偏離既定財務經營目標的情況發生。

4.對外股權投資權證、資料的保管-憑據管理

公司對外股權投資權證、資料的保管，必須建立嚴密的聯合控制和權證登記制度。在對外股權投資權益證書、資料取得時應在取得當日及時登記于公司名下，嚴格杜絕登記在經辦人員名下，以防止利用職務便利私自買賣證券以謀取私利行為的發生。股權投資協議、權益證書等取得后必須由專人保管，權益證書等在取用時需經由相關授權審批人同意，登記在權證登記簿內，并由所有在場的經辦人員簽字確認。

5.對外股權投資權證的定期盤點核查-自查管理

公司對所擁有的投資資產，應由內部審計人員和不參與投資業務的其他人員共同進行定期盤點核查，將盤點記錄與會計賬面對外股權投資明細進行相互核對。若發現權益證書等遺失、帳務記錄遺漏等賬實不相符的情況，應立即上報并查明原因，對責任人進行責任追究，并及時采取有效的補救措施。公司可采用定期或不定期地向被投資公司函證的方式核對有關投資賬目，保證投資資產的安全和完整。

四、對外股權投資處置階段

1.對外股權投資處置方案的制定-合理處置

當公司有抽回投資補充日常經營資金的需求或被投資公司的運營違背公司最初投資目標等情況發生時，公司對外股權投資進入處置階段。公司相關對外投資管理部門首先應對處置的時機進行充分的評估論證。其次，若公司將處置的是子公司，則應委托會計事務所對其進行清產核資審計，并委托資產評估機構進行資產評估，以評估值作為確定處置價格的參考依據；若公司處置其他非子公司，一般按照現金流量折現法、市盈率法、資產重置法等價值評估方法來測算底價。再次，從證券交易、招投標或協議轉讓等方式中選擇合適的處置方式，并根據上述主要信息就交易細節詳細擬定對外股權投資處置方案。

2.對外股權投資的處置方案的審批-謹慎審批

根據公司授權審批流程和權限對投資處置方案中的轉讓時機、轉讓價格、交易方式、轉讓的可行性、資金的回籠時間等進行嚴格的逐級審批，實行集體決策審議或聯簽制，最終由董事會或股東大會審核通過，按照合法程序進行股權處置。

3.對外股權投資處置后相關管理工作-總結評價

篇（9）

（1）我們在進行同一控制下的企業合并處理時，形成的長期股權投資首先應該確定投資成本。取得方式主要包括以支付現金、承擔債務或轉讓非現金資產等三種，初始投資成本應為合并日被合并方所有者權益賬面價值的份額，主要包括實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤等。其次，應該對比合并對價與初始投資成本，如果有差額則需調整留存收益，對于資本公積不足的情況，則需沖減調整留存收益。若合并方是以發行權益性證券的方式作為合并對價的，股本以發行股份面值確定（若以2000萬股作為合并對價，每股面值為1元，市價為5元，則計入股本2000萬元，其余則計入資本公積—股本溢價），初始投資成本與股本面值差額調整資本公積，資本公積不足沖減按的，調整留存收益。借：長期股權投資（被合并方所有者權益賬面價值）應收股利（被投資單位已宣告但尚未發放現金股利或利潤）資本公積-資本溢價或股本溢價（差額）盈余公積/利潤分配-未分配利潤（資本公積不足沖減）貸：有關資產或負債資本公積-資本溢價或股本溢價（差額）（2）非同一控制下的企業合并，可以看成雙方進行資產交易的行為。所謂初始投資成本的確定是以企業所發生的合并成本來進行計量。對于購買方所付出資產、發生或承擔負債的，按照購買日的公允價值確定其合并成本；購買方發行權益性債券的，以該證券的公允價值以及為合并所發生各項直接相關費用來確定其合并成本。于此同時，對于進行企業合并而導致購買方發生審計、法律服務、評估咨詢等中介費用和其他相關管理費用均計入當期損益。并對作為合并對價發行的權益性證券或債務行證券交易發生的費用，應由購買方計入相應證券的初始確認金額。

1.2通過企業合并以外的其他方式取得的長期股權投資

（1）以支付現金取得的長期股權投資，按實際支付的購買價款確定其初始投資成本，具體包括購買過程中應當發生的必要手續費等支出，但不包括投資單位已宣告發放的現金股利和利潤。（2）以發行權益性證券方式取得的長期股權投資，由其所發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本，所支付的手續、傭金等從權益性證券溢價發行收入中扣除，溢價不足的沖減盈余公積和未分配利潤。（3）長期股權投資是由投資者投入的，應該按照協議的約定或投資合同的價值確定初始投資成本，其中價值不公允的除外。對于價值明顯高于或低于該項投資公允價值的，必須以公允價值來作為長期股權投資的初始投資成本，并由該項出資構成實收資本（或股本）的部分與確認的長期股權投資初始投資成本之間的差額來進行調整資本公積（股本溢價）。（4）對于所包含已宣告但尚未發放的現金股利或利潤的投資成本應計入應收股利，不能構成長期股權投資成本。

2長期股權投資成本法

2.1長期股權投資成本法定義

所謂長期股權投資成本法，是指投資按初始投資成本進行計價核算的一種計量方式。一般不調整其賬面價值，調整長期股權投資的成本只有在收到清算性股利和追加或收回投資時發生。其中，把被投資單位已宣告分派的現金股利或利潤確認為當期投資收益。

2.2長期股權投資成本法的具體核算范圍

（1）投資單位能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。（2）投資單位對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。一般為投資單位持有被投資企業20%以下表決權資本，一般持股比例大于50%和小于20%的長期股權投資。

2.3長期股權投資成本法核算方式

對于采用支付現金的形式取得的長期股權投資，按照實際支付價款確認其初始投資成本。但在確定長期股權投資的初始投資成本時，還應考慮企業為取得該項長期股權投資而發生的直接相關費用、稅金以及其他的必要支出。成本法核算時我們還應對以下幾點予以注意：一是企業取得的長期股權投資在實際支付價款時，被投資單位已宣告分派現金股利或利潤的，該項金額應計入當期投資收益，應收股利。在確認分得現金股利或利潤后，還應對其是否減值進行進一步考量。二是可收回金額低于長期股權投資賬面價值的應當計提減值準備，對于追加或收回投資應當調整其長期股權投資的成本。

3長期股權投資權益法

3.1長期股權投資權益法定義

長期股權投資權益法，是指以初始投資成本計量長期股權投資后，對于持有期間根據投資企業所享有被投資單位所有者權益份額的變動而對投資賬面價值進行調整的方法。

3.2長期股權投資權益法的的核算范圍

（1）對聯營企業和合營企業投資。（2）投資企業持有被投資企業20%或20%以上表決權資本但不能控制被投資企業的，采用權益法核算。一般持股比例在20%至50%之間（包括20%和50%）。

3.3長期股權投資成本法具體核算方式

一是對已取得的長期股權投資，以其初始投資成本為量化標準，根據比較與投資企業應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值所占份額的大小來判斷，如果前者大于后者，就不調整此項長期股權投資的初始投資成本；但如果相反，就應該計算差額計入當期損益（營業外收入），并調整長期股權投資的成本。

4將長期股權投資成本法轉換為權益法

（1）原持有的長期股權投資按照成本法核算，由于投資單位投資目的變化等原因決定后期追加投資，導致能夠對被投資單位施加重大影響或實施共同控制的，賬務處理應相應轉換為權益法時，對原持有投資和追加投資的商譽與計入損益的金額考慮在內，分別進行處理：①分別核定按原持股比例確定應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值和原持有長期股權投資賬面余額。若前者小于后者，應作為原投資所體現的商譽，其差額不調整長期股權投資賬面價值；若前者大于后者，根據差額調整賬面價值和留存收益；②對追加投資取得的長期股權投資相比較，即后期追加的長期股權投資成本與應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值，若前者大于后者，其差額為投資時體現的商譽，不調整長期股權投資成本；若前者小于后者，則應根據兩者之間的差額調增投資成本和當期營業外收入。對初始持有長期股權投資至改變核算方式日之間被投資單位可辨認凈資產公允價值變動相對于原持股比例部分，是由于被投資單位實現凈損益產生的，這就要求投資單位按照持股比例去調整長期股權投資賬面價值，調整留存收益，計入長期股權投資—損益調整。若屬于其他原因導致，投資方應按享有被投資單位所占具體份額去調整賬面價值，并計入長期股權投資—其他權益變動，同時計入資本公積—其他資本公積。（2）因為處置投資使得對被投資單位由控制改變為重大影響或共同控制時，應從以下幾方面進行賬務處理：①按處置或收回的長期股權投資比例結轉終止確認的成本；②核定長期股權投資成本與原投資單位按照持有比例計算的應享有被投資單位的可辨認凈資產公允價值，并進行比較。若前者大于后者，差額屬于商譽部分，不調整長期股權投資賬面價值；若前者小于后者，則需調整賬面價值和留存收益。對初始持有長期股權投資至處置投資日之間被投資單位發生的凈損益變化，投資方在對于長期股權投資賬面價值的調整時還應考慮至處置投資當期期初被投資單位實現凈損益中所享有的份額，應扣除已發放或已宣告發放的現金股利及其利潤，調整留存收益，對于處置投資當期期初至處置投資日被投資單位實現凈損益享有的份額，應當調整當期損益。針對其他原因導致被投資單位應享有所有者權益變動的發生額，調整長期股權投資和資本公積—其他資本公積。

篇（10）

1.在對長期股權投資的初始計量過程中，并沒有考慮到初始投資成本與投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值之間的差額問題。

2006年財政部頒布的《企業會計準則第二號——長期股權投資》（以下簡稱長期股權投資）中第二章初始計量規定，把長期股權投資分為企業合并形成的長期股權投資和除企業合并形成的長期股權投資以外其他方式取得的長期股權投資。而在第三章的后續計量規定中，又把長期股權投資劃分為四類，以便成本法和權益法的計量核算。筆者認為如此一來給長期股權投資的初始計量帶來影響。除了同一控制的企業合并形成的長期股權投資采用的是被合并方所有者權益賬面價值的份額，其他方式取得的長期股權投資初始投資成本都是按照付出資產、發生或者承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值之和。從上面的規定可見，除企業合并形成的長期股權投資以外的其他方式形成長期股權投資時，對其進行初始計量時我們并沒有考慮投資時應當按照享有被投資單位的可辨認凈資產的公允價值的問題，更沒有提到如何處理初始投資成本與投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值之間的差額問題。

那么我們應當如何準確的計量初始投資成本與投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值之間的差額呢？在同一控制的企業合并形成的長期股權投資，不存在差額調整的問題。對于非同一控制下企業合并形成的長期股權投資，當初始投資成本大于享有被投資單位可辨認凈資產公允價值的份額時，差額在合并財務報表時應當確認為商譽。反之計入當期損益。企業其他方式取得的按照權益法進行后續計量的長期股權投資應當對初始投資成本進行調整。

2.長期股權投資核算的界定范圍不清晰。

長期股權投資包括以下內容：（1）投資企業能夠對被投資單位實施控制的股權性投資，即對子公司投資；（2）投資企業與其他合營方一同對被投資單位實施共同控制的權益性投資，即對合營企業的投資；（3）投資企業對被投資單位具有重大影響的權益性投資，即對聯營企業投資；（4）投資企業持有的對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

當投資企業持有對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中有報價的情況，如果準備長期持有我們就將其劃分到金融資產下面的可供出售金融資產，如果不準備長期持有用于短期獲利的情況，我們將其劃分到金融資產下面的交易性金融資產。這兩類與長期股權投資并無關系。筆者認為這樣的劃分并不合理。把握投資的性質才是硬道理，比如子公司可能是上市的也可能是非上市的，但是我們將其納入長期股權投資的核算范圍。接下來我們可以進一步分析投資企業持有的對被投資單位不具有共同控制或重大影響，但是公允價值能夠可靠計量的是否具有交易性金融資產或可供出售金融資產的實質。交易性金融資產的實質是短期獲利，長期股權投資是長期持有的，不符合長期股權投資的實質。而可供出售金融資產是以出售為目的的，長期股權投資是有長期的戰略規劃的，所以也不合適。所以綜上所述一項投資能否成為長期股權投資取決于以下三個因素：一是時間因素，是否長期持有；二是投資匯報，投資回報是否具有不確定性和風險性；三是持有意圖，有時可能該項投資目前并不是長期股權投資，但是只要它有將它作為長期股權投資的戰略規劃，當條件符合時就可以確認為長期股權投資了。

二、改進建議

筆者認為上述問題主要是由于初始計量與后續計量對長期股權投資分類不一致引起的，因此我們要將長期股權投資的初始計量與后續計量聯系起來就可以解決這一問題。在初始計量時，我們就將長期股權投資劃分為控制共同控制重大影響和投資企業尚不具備控制、共同控制、重大影響的地位，但是企業準備長期持有，有長期的戰略規劃，有明確的意圖和能力在不久的未來取得對被投資單位控制共同控制重大影響的地位。這樣處理的好處在于在投資時同時調整投資成本，而不必通過后續計量整理，從而減少實務操作的困惑。另外對于長期股權投資的投資實質我們能夠進行更好的把握。

參考文獻: